The Bergquist Company GmbHLiquidiert

The Bergquist Company GmbH

Halstenbek

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.11.2012 bis zum 31.10.2013

Bilanz zum 31. Oktober 2013

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. November 2012 bis zum 31. Oktober 2013

Anhang zum Jahresabschluss zum 31. Oktober 2013

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der The Bergquist Company GmbH wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Kapitalgesellschaft.

Angaben zur Bilanz

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze:

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von Euro 410,-- wurden im Jahr des Zugangs aktiviert und vollständig abgeschrieben.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten bewertet.

Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger waren, wurden diese angesetzt. Bestandsrisiken werden durch Abschläge berücksichtigt.

Forderungen wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Der Ansatz der Forderungen erfolgte zum Nennwert. Dem allgemeinen Kreditrisiko wurde durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

Der Ansatz der sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte zum Nennwert.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tage darstellen.

Die Steuerrückstellungen beinhalten die das Geschäftsjahr betreffenden, noch nicht veranlagten Steuern.

Die Rückstellungen wurden für alle ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht. Die Rückstellungen sind in Höhe des Betrages angesetzt, der dem vorsichtig geschätzten Erfüllungsbetrag entspricht.

Verbindlichkeiten wurden zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Sofern die Tageswerte über den Erfüllungsbeträgen lagen, wurden die Verbindlichkeiten zum höheren Tageswert angesetzt.

Fremdwährungsposten wurden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden:

Beim Jahresabschluss konnten die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Wesentlichen übernommen werden.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Anlagenspiegel

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens ist auf Seite 4 dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit unter einem Jahr.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen vor allem Provisionen für Mitarbeiter, Urlaubs- und Weihnachtsgeld sowie Aufwand für die Jahresabschlussprüfung.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten betragen Euro 2.415.731,51 (Vorjahr: 8.818.422,34) und betreffen wie im Vorjahr Lieferantenverbindlichkeiten, sie bestehen in Höhe von Euro 2.395.98,44 (Vorjahr: 8.818.422,34) gegenüber dem Gesellschafter.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung weisen wie im Vorjahr gänzlich eine Restlaufzeit von unter einem Jahr aus.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von Euro 216.589,70 resultieren aus Kfz-Leasingverträgen.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Es ergaben sich keine wesentlichen periodenfremden Erträge oder Aufwendungen.

Sonstige Angaben

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Personen geführt:

Die Befreiung gemäß § 286 Abs. 4 HGB wurde in Anspruch genommen.

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2012/2013 waren durchschnittlich 40 Arbeitnehmer beschäftigt.

Gesellschaft

Es wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Das Kapital wird zu 100 % von The Bergquist Company Inc., Chanhassen, Minnesota, USA gehalten, in deren Konzernabschluss unsere Gesellschaft einbezogen wird und die den Konzernabschluss für den größten und den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt.

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Oktober 2013

Die im Berichtsjahr erworbenen und voll abgeschriebenen geringwertigen Wirtschaftsgüter sind im Zu- und Abgang bei den historischen Anschaffungs- und Herstellungskosten und den kumulierten Abschreibungen mit jeweils EUR 994,95 enthalten.

Lagebericht zum Geschäftsjahr 2012/13

The Bergquist Company GmbH, Pinneberg

0. Vorbemerkungen

Die The Bergquist Company GmbH (kurz Bergquist oder Gesellschaft) ist am Registergericht Pinneberg unter der Nummer HRB 625 registriert.

Die Gesellschaft ist zur Aufstellung des Jahresabschlusses verpflichtet. Soweit im Lagebericht zahlenmäßige Darstellungen erfolgen, beziehen sich diese auf den nach deutschen Vorschriften (HGB) aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist für den Vertrieb der Bergqusit Produkte in Europa und Afrika zuständig. Das Produktprotfolio umfasst hierbei neben Wärmeleitprodukten (Terminal Interface Materials - TIMs und Insulated Metal Substrates - IMS) auch Folientastaturen.

Bergquist führt unter anderem die Marken Sil-Pad®, Gap-Pad®, Bond-Ply®, Gap-Filler® und T-Clad®.

Hauptkundensegmente sind die Automobilzuliefer- und die Leuchten-Industrie. Im Kundenstamm der Gesellschaft finden sich aber auch kleine und mittlere Produktionsunternehmen sowie Ingenieur- und Entwicklungsbüros.

1. Darstellung des Geschäftsverlaufs

1.1. Entwicklung der Branche

Nach einem moderaten Jahr 2012 ist im Jahr 2013 in der Elektroindustrie eine leichte Erholung der Binnenkonjunktur merkbar. So nahmen die Auftragseingänge in den ersten elf Monaten des Jahres um 2,1% zu. Hier gab die Binnennachfrage um 0,4% nach. Die Nachfrage in Ausland dagegen nahm um 4,4% zu. Diese wurde durch einen starken Zuwachs der Nachfrage aus Drittländern verursacht (+7,8%); die Nachfrage aus der Eurozone sank dagegen um 1,2%. (ZVEI Konjunkturbarometer, Jan. 2014).

In der Automobilindustrie hingegen stehen die Zeichen weiterhin auf globalem Wachstum. So nahmen die Anzahl der produzierten PKW 2013 weltweit um 5,7% im Vergleich zum VJ zu. Dieses Wachstum war allerdings nicht gleich verteilt, so dass in Europa eine Zunahme von 0,2%, in Asien allerdings ein Anstieg von 9,3% im Vergleich zum Vorjahr zu verzeichnen war. Für das Jahr 2014 wird weltweit mit einen Wachstum in der Automobilindustrie von 5% gerechnet, wobei 50% des Wachstums in China generiert wird. In Europa kann bedingt durch die nachwievor schwache Konjunktur in Südeuropa, nur von einem geringen Wachstum ausgegangen werden.

1.2. Ertragslage

Nach einem eher moderaten Wachstum in 2012 hat sich das Geschäft der Gesellschaft in 2013 wieder besser entwickelt. Dabei ist der Umsatz im Bereich der TIMs um 9,3 % gewachsen, im Bereich der Leiterplatten konnte sogar ein Wachstum von 21,9% erreicht werden. Bei den Folientastaturen musste allerdings ein Rückgang um -32 % im Vergleich zum Vorjahr verzeichnet werden.

Bergquist bezieht nahezu alle Produkte aus den Bergquist-Produktionsstandorten in den USA. Die Verrechnungspreise sind im Vergleich zum Vorjahr wechselkursbedingt leicht gefallen. Da die Gesellschaft einen Großteil ihrer Umsätze in USD erlöst, ist das Wechselkursrisiko der Wareneinkäufe zum Teil eliminiert.

Der Warenrohgewinn liegt in 2013 bei EUR 10,9 Mio. und damit mit 5 % über dem Wert des Vorjahres.

Die Book-to-Bill Ratio war zuletzt bei 1,09, was auf ein stabiles Wachstum auch im Geschäftsjahr 2014 hindeutet. Jedoch ist auch eine Verunsicherung in der Branche spürbar, die sich vor allem aus den ungewissen Konjunkturerwartungen vor allem in Südeuropa speist.

Die Kosten für Löhne und Gehälter sind zum Vergleichszeitraum um 16,6 % angestiegen. Neben den Gehaltssteigerungen wurde auch die Anzahl der Mitarbeiter erhöht. Zudem fielen die Bonuszahlungen höher aus als im Vorjahr.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen entwickelten sich mit +6,2 % im Vergleich zum Vorjahr, die Abschreibungen hingegen entwickelten sich mit -37,5 % rückläufig im Vergleich zum Vorjahr. Kosten konnten im Wesentlichen in den Bereichen Rechtsberatung und Wertberichtigung auf Forderungen sowie den Abschreibungen eingespart werden. Desweiteren wurde die Verwaltungsgebühr der Muttergesellschaft im Geschäftsjahr reduziert. Die Ausgaben wurden vor allem im Bereich Messe und Reisekosten gesteigert.

Das Operative Ergebnis nach Steuern ist im Vergleich zum Vorjahr mit -2 % auf EUR 4,231 Mio. leicht rückläufig.

1.3. Vermögenslage

Das Sachanlagevermögen hat im Vergleich zum Vorjahr stark um TEUR 1.843 zugenommen. Dies ist auf den Bau eines Büro- und Logistikgebäudes zurückzuführen. Das Gebäude war zur Bilanzerstellung noch nicht fertiggestellt, wurde aber bereits im Dezember 2013 bezogen.

Das Umlaufvermögen der Gesellschaft hat zum Vorjahr um TEUR 6.062 abgenommen. Insbesondere konnten der Forderungsbestand um 10,0 % gesenkt werden, aber auch das Fertigwarenlager konnte um 10,6 % reduziert werden. Der Kassenbestand befindet sich in diesem Jahr wieder auf einem normalen Niveau. Im Vorjahr führte ein Sondereffekt zu einen sehr hohen Niveau. Neben einem deutlich strafferen Forderungsmanagement liegen die strukturellen Verbesserungen allerdings auch im USD Wechselkurs begründet. So wurde im Jahr 2012 mit einem Wechselkurs von EUR 1,30/USD bilanziert, während in diesem Jahr der Bilanzierung ein Wechselkurs von EUR 1,36/USD zugrunde lag.

Der starke Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert aus einem Sondereffekt, der im VJ zu einen übermäßigen Anwachsen der Verbindlichkeiten geführt hatte.

Das Eigenkapital verbesserte sich zum Vorjahr bedingt durch eine etwas konservativere Ausschüttungspolitik an den Gesellschafter. Die EK-Quote liegt somit in 2013 bei 62,6 %.

Liquidität war im Geschäftsjahr ebenfalls in ausreichendem Maße vorhanden, so liegt die Liquidität 1. Grades bei 62,4 % sowie die Liquidität 2. Grades bei 173,9 %.

2. Chancen- und Risikobericht

2.1. Chancenbericht

Die Gesellschaft verfügt über ein stabiles Kunden- und Produktportfolio. Die Produkte von Bergquist werden durch Neuentwicklungen und Verfeinerungen laufend weiterentwickelt und so dem neusten Stand der Wissenschaft und Technik angepasst.

So wurde zum Beispiel im Bereich Thermal Interface Materials das Angebot von Flüssigprodukten weiter ausgebaut. Im Bereich der Insulated Metall Substrats wurde eine neue Produktlinie eingeführt, die in der mittleren Preisklasse angesiedelt ist und dennoch gute Leistungskennziffern aufweist.

Das Wachstumspotential außerhalb der EU wird nach wie vor als sehr gut eingeschätzt. Die Wachstumschancen für die Gesellschaft liegen hier unter anderem in Russland und der Türkei. In diesen Ländern werden verstärkte Vertriebsanstrengungen unternommen.

Die Gesellschaft geht weiterhin von einem moderaten Wachstum in den folgenden Jahren aus.

2.2. Risikobericht

Risiken sieht die Gesellschaft im Wesentlichen in den konjunkturellen Rahmenbedingungen in der EU, die das weitere Wachstum der Gesellschaft verlangsamen könnten. Derzeit zeichnet sich zwar wieder eine deutliche Stabilisierung im Euroraum ab, die allerdings, vor allem in Südeuropa, noch nicht als nachhaltig angesehen werden kann.

Die Entwicklung des Euros vor allem zum US-Dollar wird von der Gesellschaft durchaus zweischneidig beurteilt. Ein starker Euro führt auf der einen Seite zu einer Verbilligung der Wareneinkäufe in USD, wird jedoch auch als schädlich für die exportorientierte europäische und deutsche Wirtschaft - und damit auch für Bergquist - angesehen.

Um das Wechselkursrisiko zwischen Euro und US-Dollar weiter zu begrenzen, wird weiter versucht, den Anteil der US-Dollar Kunden weiter zu erhöhen, so dass im Idealfall alle USD-Verbindlichkeiten aus eigenen USD-Erträgen getilgt werden können.

3. Sonstige Angaben

Im Geschäftsjahr 2013/14 rechnen wir mit einem weiterhin steigenden Umsatz und einem stabilen Jahresergebnis aufgrund steigender Kosten im Bereich Abschreibungen und Personalaufwand. Im Geschäftsjahr 2014/15 wird das Ergebnis vom Verlauf der Konjunktur in der Elektro- und Automobilindustrie und der Umsetzung der Vertriebsstrategien abhängig sein.

Nach der Bilanzerstellung sind keine Ereignisse von besonderer Bedeutung eingetreten.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr am Stadtrand von Hamburg ein Bürogebäude mit Logistikzentrum errichtet. Die Finanzierung des Grundstückskaufs wurde aus gruppeneigenen Mitteln realisiert. Das Gebäude wurde noch im Dezember 2013 bezogen.

Die Zertifizierung nach ISO 9001 und nach ISO14001 wurde auch in diesem Geschäftsjahr erfolgreich verlängert. Hierbei steht insbesondere das nachhaltige Wirtschaften der Gesellschaft im Vordergrund. Neben dem schonenden Umgang mit Ressourcen wie Strom, Wasser und fossilen Brennstoffen steht hier auch die Abfallvermeidung und die umweltgerechte Abfallverwertung im Vordergrund.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Der vorstehende, zur Offenlegung bestimmte und nach § 327 HGB verkürzte Jahresabschluss entspricht den gesetzlichen Vorschriften. Dem vollständigen Jahresabschluss zum 31. Oktober 2013 - bestehend aus Bilanz, gekürzter Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - und Lagebericht haben wir am 6. August 2014 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der The Bergquist Company GmbH, Pinneberg, für das Geschäftsjahr vom 1. November 2012 bis zum 31. Oktober 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.

Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Feststellung des Jahresabschlusses der The Bergquist Company GmbH, Pinneberg

Die Feststellung des Jahresabschlusses 2013 The Bergquist Company erfolgte am 21. März 2014.