HQM Automotive GmbHLiquidiert

HQM Automotive GmbH

Leipzig

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Lagebericht

1. Darstellung des Geschäftsverlaufs

Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Die Gesellschaft erbringt Werksdienstleistungen auf dem Gebiet der Fahrzeugmontage bei Automobilherstellern - PKWs. Hier liegt die Konzentration auf den Bereichen der Montage des gesamten Antriebstranges und des Fahrwerkes (sog. Aggregatemontage) sowie der Endmontage von Teilen der Karosserie (Türen). Ferner ist sie auf dem Gebiet des Modell- und Vorrichtungsbaus tätig.

Das Geschäftsjahr 2011 war geprägt von der guten konjunkturellen Entwicklung der Automobilbranche. Der Hauptkunde der Gesellschaft hat im vergangenen Geschäftsjahr seine Absatzziele übererfüllen können.

Umsatz- und Auftragsentwicklung

Die Umsatzerlöse der HQM Automotive GmbH sind im Vergleich zum Vorjahr um 19% gestiegen. Diese Entwicklung ist auf den gestiegenen Umfang der Montagedienstleistungen zurückzuführen. Im Geschäftsjahr wurden für über 195.000 Fahrzeuge (Vorjahr: 165.000) Montagedienstleistungen erbracht. Aufgrund der für die Erhöhung der Stückzahlen notwendigen Umstellung des Schichtmodells und zusätzlich einzuräumender Savings konnte sich die Umsatzerhöhung nicht im gleichen Maße positiv auf das Ergebnis auswirken.

Im Berichtsjahr wurden Verhandlungen zur Verlängerung des Montageauftrages mit dem Kunden geführt und positiv abgeschlossen. Unter anderem wurden dabei weitere Auftragsumfänge mit Beginn in 2012 dazugewonnen. Die Aufträge haben eine Laufzeit von zwei Jahren mit Verlängerungsoption.

Hinsichtlich des Modell- und Vorrichtungsbaus konnte keine Umsatz- und damit Ergebnisbesserung erreicht werden, der Markt ist hier zurückhaltend.

Personal

Das für die Steigerung der Stückzahl montierter Einheiten erforderliche Mehrpersonal wurde über Zeitarbeit beschafft.

Die Anzahl der eigenen Mitarbeiter stieg im Jahresmittel auf 170 Mitarbeiter. Neben dem Stammpersonal werden strategisch Leiharbeiter aus dem Firmenverbund und externer Dritter eingesetzt.

Beschaffung

Aufgrund der Materialbeistellung für den Hauptauftrag hat die Beschaffung eine untergeordnete Bedeutung. Hinsichtlich des Bereiches Modell und Vorrichtungsbau gab es keine Abhängigkeiten von Lieferanten oder Dienstleistern. Es waren keine das Unternehmensergebnis stark beeinflussende Preisänderungen hinsichtlich der zu beschaffenden Ressourcen zu erkennen.

Investitionen

Die Gesellschaft hat mit ihrer Gesellschafterin einen Unternehmenspachtvertrag abgeschlossen. Notwendige Investitionen werden im Allgemeinen im Auftrag der Gesellschaft über diese durchgeführt.

Im Geschäftsjahr 2011 wurden keine Investitionen für die Gesellschaft getätigt. Im Rahmen der Auftragserweiterung im Geschäftsjahr 2012 werden Investitionen im Umfang von bis zu rd. 130 T€ erforderlich.

Finanzierungsmaßnahmen bzw. -vorhaben

Da die Investitionen durch die Muttergesellschaft durchgeführt wurden, waren auch die Finanzierungen durch die Muttergesellschaft vorgenommen.

Umweltschutz

Die Gesellschaft arbeitet nach den Richtlinien des Umweltmanagementsystems. Hinsichtlich der Türen- und der Aggregatemontage wird darauf verwiesen, dass der Kunde alle Anlagen und Produktionsräume zur Verfügung stellt. Die hier zu beachtenden Umweltschutzrichtlinien werden vom Kunden wahrgenommen. Dieser führt regelmäßige Prüfungen bzgl. der Einhaltung von Umweltschutzvorschriften durch.

Wichtige Vorgänge des Geschäftsjahres

Zum Ende des Berichtsjahres (31.12.2011) wurde der Bereich Modell- und Vorrichtungsbau veräußert. Interne Untersuchungen hinsichtlich Gesamtmarkt, Einzugsgebiet und Kunden hatten ergeben, dass nur ein expansiver Ausbau des Bereiches, verbunden mit hohen Investitionen, eine nachhaltig positive Rendite erwarten lässt. Die Geschäftsleitung hat daher der Gesellschafterversammlung empfohlen, sich aus diesem Marktsegment zurückzuziehen. Diesem Vorschlag ist die Gesellschafterversammlung gefolgt und hat auf der Gesellschafterversammlung vom 14.06.2011 den Verkauf zum 31.12.2011 beschlossen. Der Verkauf des Vorratsvermögens erfolgte zu Buchwerten, der Pachtvertrag über das Anlagevermögen wurde beendet. Für die Abwicklung des Geschäftsbereichs wurden Rückstellungen in Höhe von T€ 110 gebildet.

2. Darstellung der Lage

Vermögenslage

Die Bilanzsumme beträgt T€ 2.167 (im Vorjahr: T€ 2.250). Die Eigenkapitalquote erreicht 2,4 % (im Vorjahr: 2,3%) der Bilanzsumme.

Die Gesellschaft besitzt kein eigenes Anlagevermögen. Sie hat mit der Muttergesellschaft einen Unternehmenspachtvertrag über das bewegliche Anlagevermögen abgeschlossen. Das Eigenkapital beträgt aufgrund des abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrages mit der Muttergesellschaft und der damit verbundenen vollständigen Abführung der Jahresergebnisse konstant 52 T€.

Finanzlage

Die Gesellschaft war im Berichtsjahr jederzeit in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen fristgerecht nachzukommen und skontierfähige Rechnungen mit Skonto zu bezahlen.

Ertragslage

Der Jahresüberschuss beträgt aufgrund des Ergebnis-Abführungsvertrages mit der Muttergesellschaft T€ 0 (im Vorjahr: T€ 0). Der Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung ist von T€ 707 auf T€ 242 zurückgegangen. Die Ursachen für den Ergebnisrückgang trotz Umsatzsteigerung sind insbesondere:

3. Voraussichtliche Entwicklung

Die Geschäftsführung hat mit dem Kunden des Bereiches Montage Ende des Berichtsjahres die Folgebeauftragung für die Jahre 2012 und 2013 sowie optional 2014 und 2015 erreicht. Die Gesellschaft erwartet im Vergleich zum Vorjahr für das Jahr 2012 aufgrund sinkender Abrufe seitens des Hauptkunden eine leicht rückläufige Umsatzentwicklung. Die Veräußerung des Bereiches Modell- und Vorrichtungsbau trägt auch zu einem Umsatzrückgang bei. Die weitere Beauftragung durch den Hauptkunden wird die Auslastung der Produktionskapazität auf einem hohen Niveau halten.

4. Sonstiges

Risikoberichterstattung

Auch in der aktuellen Wirtschaftslage ist jede Prognose noch mit erheblichen Unsicherheiten behaftet.

Die derzeitigen Planungen sehen für die Gesellschaft keine Bestandsgefährdung. Insbesondere die starke Anbindung an den Kunden sowie die in den vergangenen 5 Jahren gezeigte Produktionsstabilität und flexible Reaktion auf Nachfrageänderungen ermöglichen eine stabile hohe Auslastung der Produktionsfaktoren und damit eine hohe Überlebensfähigkeit. Operative oder Ertragsverfall-Risiken können derzeit nicht erkannt werden.

Finanzielle Risiken sind in der Anbindung der Gesellschaft an die Muttergesellschaft über den Ergebnisabführungsvertrag als auch in der Mithaftung für die Gesamtfinanzierung für vor allem bei anderen Schwestergesellschaften durchgeführte Investitionen zu sehen. Sie bergen ein höheres Risiko, als es aus der eigenen Produktion erwachsen kann. Trotz hoher Wettbewerbsstärke und der auf hohem Niveau gelebten Zusammenarbeit mit dem Kunden ist nicht auszuschließen, dass ein erneutes Einbrechen der Automobilkonjunktur, Störungen im Finanzkreislauf oder die finanziellen Risiken aus der o.a. Mithaftung in der Unternehmensgruppe zu einer existenzgefährdenden Schieflage führen könnten.

Alle übrigen, üblicherweise zum Geschäftsbetrieb dazugehörenden Risiken (Schadensfälle, Forderungsrisiken etc.) stellen derzeit keine bestandsgefährdenden Risiken dar.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag

Bei der Preisverhandlung mit dem Hauptkunden für die Jahre ab 2012 sind die für die Produktion erforderlichen Kostenfaktoren nicht im ausreichenden Maße berücksichtigt worden. Im Zuge dessen wurde die neu berufene Geschäftsführung beauftragt, die Preise für die Jahre 2012 und 2013 neu zu verhandeln. Hier konnten im November 2012 nunmehr neue Vereinbarungen mit dem Hauptkunden getroffen werden, welche zu einem tragfähigen Ergebnis für das Jahr 2012 als auch 2013 führen werden.

Mit der Veräußerung des Bereiches Modell- und Vorrichtungsbau entstanden in der Folgezeit noch weitere Aufwendungen, die dem Berichtsjahr zuzuordnen sind. Diese werterhellenden Erkenntnisse sind nunmehr in den Rückstellungen aufwandwirksam berücksichtigt worden.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres sind der Geschäftsleitung nicht bekannt geworden.

Bestehende Zweigniederlassungen

Die Gesellschaft hat keine Zweigniederlassungen.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

A. Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gem. den §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbH-Gesetzes und des Gesellschaftsvertrages aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB. Die größenabhängigen Erleichterungen bei der Aufstellung des Anhangs wurden in Anspruch genommen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir "davon - Vermerke" zu Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung in den Anhang aufgenommen. Aus dem gleichen Grunde wurden die Angaben zu Haftungsverhältnissen (§ 251 HGB i. V. m. § 268 Abs. 7 HGB) sowie die Angaben zur Mitzugehörigkeit (§ 265 Abs. 3 HGB) zu anderen Posten der Bilanz ebenfalls im Anhang gemacht.

B. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses sind unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nominalwert ausgewiesen. Erkennbare Einzelrisiken sind durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt worden.

Der Kassenbestand sowie Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden mit den anteiligen Ausgaben aus der Zeit vor dem Abschlussstichtag, die Aufwendungen für Folgejahre darstellen, abgegrenzt.

Das Gezeichnete Kapital ist zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen, sie sind ausreichend bemessen und nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung in der Höhe notwendig. Rückstellungen mit Laufzeiten von über einem Jahr werden mit fristadäquaten Zinssätzen abgezinst, die von der Deutschen Bundesbank bekannt gegeben werden.

Die Verbindlichkeiten werden mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Geschäftsvorfälle in fremden Währungen werden im Laufe des Geschäftsjahres mit aktuellen Kursen umgerechnet. Am Geschäftsjahresende werden auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten zum Devisenkassakurs umgerechnet.

C. Angaben und Erläuterungen zu den einzelnen Posten

I. Posten der Bilanz

1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Alle Forderungen haben eine Laufzeit von unter einem Jahr.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von 559.833,85 (Vorjahr: € 653.148,05) enthalten.

2. Verbindlichkeiten

Alle Verbindlichkeiten haben Laufzeiten von unter einem Jahr.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von € 97.583,49 (Vorjahr: € 189.445,79) enthalten.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind enthalten Verbindlichkeiten:

- aus Steuern € 62.719,02 (Vorjahr: € 41.300,45),

- im Rahmen der sozialen Sicherheit € 1.467,00 (Vorjahr: € 0,00).

3. Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft hat mit Bestätigung vom 6. Oktober 2008 eine Vereinbarung über einen Rahmenkredit mit der Commerzbank (vormals Dresdner Bank) und der Muttergesellschaft Härterei und Qualitätsmanagement GmbH sowie den Schwestergesellschaften HQM Härtetechnik GmbH, HQM induserv GmbH, HQM flexsol GmbH und der in 2011 auf die HQM induserv GmbH verschmolzenen HQM Mess-, Prüf- und Werkstoffzentrum GmbH in Höhe von T€ 2.500 abgeschlossen. Dieser Vertrag wurde am 27. Juni 2011 auf T€ 3.000 erhöht. Des Weiteren wurde die Schwestergesellschaft HQM Slovakia s.r.o. mit Datum vom 26. Mai 2010 in diesen Vertrag aufgenommen. Mit Nachtrag vom 7. Juli 2012 wurde die HQM Slovakia s.r.o. wieder aus dem Vertrag entlassen. Der Kredit steht unter der gesamtschuldnerischen Haftung der jeweils im Vertrag genannten Gesellschaften. Diese erstreckt sich unabhängig von den eingeräumten Krediten und deren Befristung auf sämtliche gegenwärtige und künftigen Ansprüche der Commerzbank aus der gesamten Geschäftsverbindung mit den Gesellschaften.

Im Rahmen dieses Vertrages hat die Gesellschaft am 26. Februar 2010 eine Cash-Pool-Vereinbarung bei der Commerzbank mit der Muttergesellschaft als Zentralkontoführerin und den o.g. Schwestergesellschaften als weiteren Inhabern eines Transaktionskontos abgeschlossen. Diese wurde am 6. Juli 2012 gekündigt. Die internen Cash-Management Vereinbarungen mit der Muttergesellschaft Härterei und Qualitätsmanagement GmbH und den Schwestergesellschaften HQM Härtetechnik, HQM induserv GmbH und der HQM flexsol GmbH bestehen weiter.

Die Ansprüche der Commerzbank aus den o.g. Vertragsverhältnissen gegenüber der Muttergesellschaft und den Schwestergesellschaften betrugen zum Bilanzstichtag T€ 2.497 (Vorjahr: T€ 0).

Die Gesellschaft trat mit Vereinbarung vom 19. Mai 2010 in einen Darlehensvertrag der KBC Bank Deutschland AG der Muttergesellschaft Härterei und Qualitätsmanagement GmbH als gesamtschuldnerische Mithafterin ein. Das Darlehen valutierte zum Bilanzstichtag mit T€ 1.000 (Vorjahr: T€ 2.320).

Der Ausweis der Haftungsverhältnisse erfolgt im Anhang, da es sich ausschließlich um innerkonzernliche Sachverhalte handelt. Aus den Planrechnungen der Konzerngesellschaften ergibt sich, dass das Risiko der Inanspruchnahme aus diesen Haftungsverhältnissen gering ist.

II. Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

1. Sonstige betriebliche Erträge

Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von € 45.023,02 (Vorjahr: € 109.493,73), Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen zu Forderungen in Höhe von € 4.840,50 (Vorjahr: € 0,00) und weitere periodenfremde Erträge in Höhe von € 300,00 (Vorjahr: € 28.031,60) ausgewiesen.

2. Personalaufwand und Aufwand für Leiharbeiter

Unter diesem Posten werden auch Aufwendungen für Leiharbeiter in Höhe von € 5.189.944,15 (Vorjahr: € 4.353.132,15) ausgewiesen. Die Postenbezeichnung wurde zur Klarstellung angepasst.

3. Aufwendungen für Altersversorgung

In den Aufwendungen für soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung sind Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung in Höhe von € 1.701,40 (Vorjahr: € 16.379,00) enthalten.

4. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremden Aufwendungen in Höhe von € 36.363,25 (Vorjahr: € 18.185,18) enthalten.

5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge beinhalten Zinserträge in Höhe von € 1.756,95 (Vorjahr: € 499,23) aus verbundenen Unternehmen. Weiterhin enthalten sind Erträge aus Abzinsung in Höhe von € 0,00 (Vorjahr: € 725,00).

6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen beinhalten Zinsaufwendungen in Höhe von€ 1.641,88 (Vorjahr: € 4.180,45) an verbundene Unternehmen.

7. Jahresergebnis

Der im Geschäftsjahr erzielte Jahresüberschuss wird gemäß Ergebnisabführungsvertrag vom 21. Juni 2010 vollständig an die Härterei und Qualitätsmanagement GmbH abgeführt.

D. Sonstige Pflichtangaben

I. Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen

Über die in der Bilanz ausgewiesenen Schuldposten hinaus bestehen langfristige sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen sowie sonstigen Verträgen mit folgenden geschätzten Belastungen:

II. Ertragsteuerspaltung

Eine Aufteilung der Ertragsteuern war im Berichtsjahr nicht erforderlich, weil kein außerordentliches Ergebnis angefallen ist.

III. Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Im Durchschnitt des Geschäftsjahres waren 170 (Vorjahr: 150) Mitarbeiter beschäftigt.

IV. Organe der Gesellschaft

Als Geschäftsführer ist bzw. war bestellt:

- Dirk Vogel, Neukirchen (bis 25. Juni 2012)

- Michael Köppe, Torgau (ab 25. Juni 2012)

Von der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB wird Gebrauch gemacht.

V. Konzernabschluss des Mutterunternehmens

Die Gesellschaft ist Tochterunternehmen der Härterei und Qualitätsmanagement GmbH, Leipzig, die einen Konzernabschluss aufstellt.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 16.05.2013 festgestellt.

Bestätigungsvermerk

E. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks und Schlussbemerkung

Die vorstehende, zur Offenlegung bestimmte und nach § 327 HGB verkürzte Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und der Anhang entsprechen den gesetzlichen Vorschriften.

Zu dem vollständigen Jahresabschluss der HQM Automotive GmbH, Leipzig, zum 31. Dezember 2011 und dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 erteilten wir mit heutigem Datum folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HQM Automotive GmbH, Leipzig für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der HQM Automotive GmbH, Leipzig den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass der Fortbestand der Gesellschaft davon abhängig ist, dass die Muttergesellschaft ihre Verpflichtungen aus den Verträgen, für die die Gesellschaft mithaftet, vollumfänglich erfüllen kann."

Den vorstehenden Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2011 der HQM Automotive GmbH, Leipzig, erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsgemäßer Berichterstattung bei Abschlussprüfungen.