FAKT Liegenschaften Essen GmbHLiquidiert

FAKT Liegenschaften Essen GmbH

Essen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Inhaltsverzeichnis

Bericht über das Geschäftsjahr 2020

I. Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen

II. Lage der Gesellschaft

1. Wirtschaftliche Grundlagen

2. Vermögenslage

3. Finanzlage

4. Ertragslage

5. Ausblick

Anhang 2020

1. Gesetzliche Bilanzierungsvorschriften

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

3. Erläuterungen zur Bilanz

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

5. Sonstige Angaben

Jahresabschluss

1. Bilanz zum 31.12.2020

2. Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01. bis 31.12.2020

3. Anlagespiegel zum 31.12.2020

4. Entwicklung der Rückstellungen zum 31.12.2020

Bericht über das Geschäftsjahr 2020

I. Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen

• Rechtsform:

Die FAKT Liegenschaften Essen GmbH wurde am 11. Juli 2018 gegründet und am 4. Oktober 2018 in das Handelsregister beim Amtsgericht Essen unter HRB 29466 eingetragen. Die Gesellschaft ist i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft.

• Gegenstand des Unternehmens:

Gegenstand des Unternehmens ist die Immobilienprojektentwicklung durch den Erwerb, die Bebauung, die Revitalisierung, die Vermietung, die Verpachtung und Verwaltung sowie die Veräußerung von Immobilien (auch Immobilienprojektgesellschaften), die Verwaltung eigenen Vermögens sowie sämtliche damit in Zusammenhang stehende Tätigkeiten, insbesondere aber nicht beschränkt auf gewerbliche genutzte Immobilien in und um Essen. Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte betreiben, die zur Erreichung dieses Zwecks geeignet erscheinen. Sie kann sich insbesondere auch an ähnlichen Unternehmen beteiligen oder solche erwerben.

• Geschäftsjahr:

1. Januar bis 31. Dezember 2020

• Stammkapital zum 31.12.2020:

25.000 EUR

• Kapitalrücklage zum 31.12.2020:

2.600.000 EUR

• Gesellschafter zum 31.12.2020:

Die Ruhr Immo AG ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der FAKT.AG.

• Geschäftsführung:

Prof. em. Hubert Schulte-Kemper, Marl

Norbert Boddenberg, Essen

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Beide Geschäftsführer sind ermächtigt, mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

• Prokuristen zum 31.12.2020:

Christoph Schulte-Kemper, Essen

Andreas Schulte-Kemper, Essen - ab 03.04.2020

Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen mit der Ermächtigung zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken.

II. Lage der Gesellschaft

1. Wirtschaftliche Grundlagen

Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr 2019 in Essen (Steubenstraße / Langemarckstraße / Manderscheidstraße) und Datteln (Castroper Straße) drei Liegenschaften von der TÜV NORD CERT GmbH und der TÜV NORD Immobilien GmbH & Co. KG erworben. Der Kaufpreis betrug insgesamt 17,5 Mio. EUR. Der wirtschaftliche Übergang von Besitz, Nutzungen, Lasten und Gefahr erfolgte zum 1. April 2019.

Die Liegenschaft Steubenstraße hat eine Grundstücksfläche von 4.922 m ² mit einer vermietbaren Nutzfläche von ca. 8.800 m ² und ist nahezu 100 % vermietet. Der aktuelle Mietvertrag läuft bis Juni 2024. Die Liegenschaft Langemarckstraße hat eine Grundstücksfläche von 11.698 m ² mit einer vermietbaren Nutzfläche von ca. 14.300 m ² und ist zu 100 % vermietet. Der aktuelle Mietvertrag läuft noch bis Januar 2022. Die Liegenschaft Castroper Straße in Datteln hat eine Grundstücksfläche von 48.130 m ² mit einer vermietbaren Nutzfläche von ca. 10.900 m ² und ist zum Berichtsstichtag zu 14 % vermietet.

Im Oktober 2019 hatte eine Asset Management Gesellschaft Interesse an der Liegenschaft Steubenstraße bekundet. Am 19. Dezember 2019 wurde dann zwischen den Parteien ein Kaufvertrag geschlossen. Der wirtschaftliche Übergang von Besitz, Nutzungen, Lasten und Gefahr war zum 1. März 2020 erfolgt. Der hieraus resultierende Buchgewinn in Höhe von 1,1 Mio. EUR wurde im Berichtsjahr 2020 entsprechend vereinnahmt.

2. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der FAKT Liegenschaften Essen GmbH beträgt 11.094,1 TEUR und setzt sich im Wesentlichen aus den im Anlagevermögen ausgewiesenen erworbenen Grundstücken und Gebäuden von 10.941,1 TEUR, den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände von 133,9 TEUR sowie dem Bankguthaben von 19,0 TEUR zusammen.

Die Passivseite beinhaltet das gezeichnete Kapital in Höhe von 25,0 TEUR, welches durch die Gesellschafterin in voller Höhe eingezahlt ist, sowie die Kapitalrücklagen in Höhe von 2.600,0 TEUR. Aufgrund des Jahresfehlbetrages im Jahr 2020 in Höhe von 355,9 TEUR und dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von -2.191,3 TEUR beträgt das Eigenkapital 77,8 TEUR. Dem Verlust stehen die in beiden Objekten enthaltenen stillen Reserven gegenüber.

Des Weiteren sind auf der Passivseite die Rückstellungen mit 4,9 TEUR, die Verbindlichkeiten mit 11.009,7 TEUR und ein passiver Rechnungsabgrenzungsposten mit 1,7 TEUR ausgewiesen.

3. Finanzlage

Die Gesellschaft verfügte im Berichtszeitraum über eine ausreichende Liquidität. Zum Jahresende bestand ein Bankguthaben in Höhe von 19,0 TEUR. Darüber hinaus standen im Rahmen des Liquiditätsmanagements sowie der Gesamtfinanzierung der Miteigentümerin FAKT.AG ausreichend Finanzreserven zur Finanzierung zur Verfügung.

4. Ertragslage

Aus der Vermietung der Objekte wurden 1.002,1 TEUR an Umsatzerlösen erzielt. Es wurden sonstige betriebliche Erträge in Höhe von 1.112,8 TEUR generiert, die im Wesentlichen aus dem Buchgewinn aus dem Verkauf der Steubenstrasse stammen.

Die Objektkosten belaufen sich auf 213,2 TEUR. Die planmäßigen Abschreibungen für die Gebäude betragen 261,4 TEUR. Die Personalkosten, einschließlich der sozialen Abgaben, betragen 0,5 TEUR. Die betrieblichen Aufwendungen betragen insgesamt 367,1 TEUR. Diese setzen sich im Wesentlichen aus Rechtsberatungskosten (65,8 TEUR), Kredit- und Vermittlungsgebühren (60,0 TEUR), sonstige Gebühren (41,4 TEUR) sowie Gutachterkosten (14,3 TEUR) zusammen. An Zinsen und Bearbeitungsgebühren wurden 1.628,6 TEUR gezahlt.

Zum Jahresende errechnet sich ein Jahresfehlbetrag von 355,9 TEUR.

5. Ausblick

Langemarckstraße / Manderscheidstraße in Essen

Der aktuelle Mieter wird Januar 2022 ausziehen. Danach sollen der Altbau- als auch der Neubaukomplex von 2002 modernisiert und renoviert werden. Weiterhin ist geplant, die ehemalige Prüfhalle zu einem Konferenzzentrum auszubauen. Auch eine Aufstockung sowohl der Prüfhalle als auch des Parkdecks auf drei weitere Etagen ist in der Planung. Auch ein Verkauf des Objektes wird im Jahr 2021 in Betracht gezogen. Eine Immobiliengesellschaft hat Interesse an dem Kauf des Objektes gezeigt.

Castroper Straße in Datteln

In den nächsten Jahren soll auf der Liegenschaft in Datteln ein Handwerkerhof mit Bürokomplexen und Handwerksbetrieben sowie ein Neubau für Logistik entstehen. Die neun Bestandgebäude sollen dabei revitalisiert, teilweise umgenutzt und an potentielle Mieter angepasst werden. Die vorhandenen Freiflächen sollen für diese Idee entwickelt werden. Für den Handwerkerhof sollen ca. 6.000 m ² und für den Logistik Neubau ca. 8.000 m ² verwendet werden. Es werden diverse Gespräche für die Vermietung der Flächen geführt, so dass langfristige Mietverträge die Ertragssituation deutlich verbessern. Gleichzeitig werden Gespräche über den Verkauf der Liegenschaft geführt.

Anhang 2020

1. Gesetzliche Bilanzierungsvorschriften

Die FAKT Liegenschaften Essen GmbH mit Sitz in Essen wird beim Registergericht Essen unter der Handelsregister-Nr. HRB 29466 geführt. Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften der §§ 242 ff. des Handelsgesetzbuches (HGB) und des GmbH-Gesetz (GmbHG) unter der Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für kleine Kapitalgesellschaften aufgestellt. Gesetzlich geforderte Angaben zu einzelnen Positionen der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung werden im Anhang erläutert.

Die Gesellschaft hat als Kapitalgesellschaft die Vorschriften der §§ 264 - 289f HGB für die Rechnungslegung zu beachten. Die Gesellschaft stellt i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft dar, so dass Offenlegungserleichterungen in Anspruch genommen werden. Gem. § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB braucht die Gesellschaft keinen Lagebericht aufzustellen und der Jahresabschluss muss gem. § 316 Abs. 1 HGB nicht geprüft werden.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Gliederung der Bilanz erfolgt entsprechend § 266 HGB in der Form für kleine Kapitalgesellschaften und für die Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 Abs. 1 und 2 HGB in der vorgesehenen Form für große Kapitalgesellschaften.

Maßgeblich für die Erstellung dieses Jahresabschlusses waren die folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, die im Geschäftsjahr 2020 im Vergleich zum Vorjahr nicht geändert wurden:

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßige Abschreibung wird nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt. Erkennbare Risiken sind in der Bewertung berücksichtigt.

Die Bewertung der liquiden Mittel erfolgt zum Nominalbetrag.

Die Rückstellungen wurden in Höhe ihres Erfüllungsbetrages gebildet.

Sämtliche Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Sachanlagen

In den Sachanlagen in Höhe von 10.941.125,54 EUR sind die angekauften Grundstücke und Gebäude sowie die Außenanlagen des sogenannten TÜV-Portfolios enthalten.

Vorräte

In den Vorräten in Höhe von 146,73 EUR ist eine geleistete Anzahlung enthalten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Unter den Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 133.876,54 EUR sind kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 124.367,41 EUR enthalten. Weiterhin enthält dieser Posten Forderungen an das Finanzamt aus Steuererstattungen in Höhe von 3.260,00 EUR. Forderungen gegenüber den Gesellschaftern bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

Der bilanzierte Bankbestand in Höhe von 18.932,42 EUR wird bei einem inländischen Kreditinstitut geführt und ist durch Kontoauszug belegt.

Eigenkapital

Die Gesellschaft ist mit einem gezeichneten Kapital von 25.000,00 EUR ausgestattet. Die Kapitalrücklage beinhaltet die von der FAKT.AG gegebenen Gesellschafterdarlehen in Höhe 2.600.000,00 EUR, welche in Höhe von 2.200.000,00 EUR im Jahr 2019 und in Höhe von 400.000,00 EUR zum Jahresende 2020 umgewidmet wurden. Zusammen mit dem aktuellen Jahresfehlbetrag von 355.890,00 EUR und dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von 2.191.310,00 EUR errechnet sich ein bilanzielles Eigenkapital von 77.800,00 EUR.

Bilanzverlust

Der Bilanzverlust setzt sich wie folgt zusammen:

Rückstellungen

Die Rückstellungen in Höhe von 4.950,00 EUR betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für die Jahresabschluss- und Prüfungskosten in Höhe von 4.000,00 EUR sowie für Veröffentlichungskosten in Höhe von 900,00 EUR.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten in Höhe von 11.009.664,57 EUR beinhalten im Wesentlichen ein Darlehen von einem inländischen Kreditinstitut für die Finanzierung des Ankaufs der Objekte (7.492.000,00 EUR), erhaltene Darlehen von Gesellschaften der FAKT-Unternehmensgruppe (2.673.000,00 EUR) sowie aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (822.881,71 EUR). Der Wert der Verbindlichkeiten gegenüber den Gesellschaftern beläuft sich auf 565.790,05 EUR. Grundpfandrechtliche Verbindlichkeiten bestehen zum Bilanzstichtag in Höhe von 7.492.000,00 EUR.

Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB

Neben den in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten sind die folgenden Haftungsverhältnisse zu vermerken:

Mit einer Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen ist nicht zu rechnen.

Passiver Rechnungsabgrenzungsposten

In diesem Posten sind abgegrenzte Kosten in Höhe von 1.666,66 EUR enthalten, die das Folgejahr betreffen.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

In den Umsatzerlösen sind die vereinbarten Mieten und Miet-Nebenkosten in Höhe von 1.002.061,02 EUR enthalten.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 1.112.754,83 EUR beinhalten im Wesentlichen die Erlöse aus dem Abgang des Anlagevermögens "Objekt Steubenstraße" in Höhe von 1.094.033,64 EUR.

Materialaufwand

Der Materialaufwand beinhaltet die Betriebskosten der Objekte in Höhe 213.160,87 EUR.

Personalaufwand

Die Gesellschaft beschäftigte bis Ende April 2020 einen geringfügig beschäftigten Mitarbeiter. Die Aufwendungen hierfür betragen im Berichtsjahr 426,53 EUR, davon sind 163,54 EUR Aufwendungen für soziale Abgaben.

Abschreibungen

Insgesamt wurden an Abschreibungen auf die Gebäude und die Betriebs- und Geschäftsausstattung 261.409,53 EUR gebucht.

Betriebliche Aufwendungen

Die betrieblichen Aufwendungen betragen insgesamt 367.078,85 EUR. Diese setzen sich aus den Rechtsberatungskosten (65.767,85 EUR), Kredit- und Vermittlungsgebühren (60.000,00 EUR), sonstige Gebühren (41.386,00 EUR), Gutachterkosten (14.286,08 EUR) sowie den sonstigen allgemeinen Verwaltungskosten (185.638,92 EUR) zusammen.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Für die Finanzierung des Ankaufs der Objekte sind im Berichtsjahr 2020 insgesamt 1.628.630,07 EUR angefallen.

Jahresfehlbetrag

Der Jahresfehlbetrag beträgt 355.890,00 EUR.

5. Sonstige Angaben

Fristengliederung

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter 1 Jahr.

Von den Verbindlichkeiten in Höhe von 11.009.664,57 EUR sind 10.994.285,51 EUR im nächsten Jahr fällig. Die restlichen Verbindlichkeiten in Höhe von 15.379,06 EUR haben eine Restlaufzeit zwischen einem und 5 Jahren.

Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung wird der Gesellschafterversammlung vorschlagen, den Bilanzverlust in Höhe von 2.547.200,00 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.

Festangestellte Mitarbeiter/innen

Die FAKT Liegenschaften Essen GmbH hat zum Bilanzstichtag keine Mitarbeiter/-innen beschäftigt. Bis Ende April 2020 war noch ein geringfügig beschäftigter Mitarbeiter angestellt.

Vergütung Geschäftsführer

Die Geschäftsführer haben für Ihre Tätigkeit keine Bezüge erhalten.

Steuerliche Verhältnisse

Die Gesellschaft wird beim Finanzamt Essen-Süd unter der Steuernummer 112/5764/2026 geführt. Es besteht mit der Muttergesellschaft FAKT.AG eine umsatzsteuerliche Organschaft nach § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG. Eine steuerliche Außenprüfung fand noch nicht statt.

Geschäftsführer

Prof. em. Hubert Schulte-Kemper, Marl

Norbert Boddenberg, Essen

1. Bilanz zum 31.12.2020

AKTIVA

PASSIVA

2. Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01. bis 31.12.2020

3. Anlagespiegel zum 31.12.2020

4. Entwicklung der Rückstellungen zum 31.12.2020