TLGB International Germany GmbHLiquidiert

TLGB International Germany GmbH

Frankfurt am Main

JAHRESABSCHLUSS FÜR DAS RUMPFGESCHÄFTSJAHR 2007

Lagebericht
für das Geschäftsjahr vom 1.1.-31.3.2007

Geschäftsverlauf und wesentliche Ereignisse seit dem Jahresabschluss zum 31.3.2007

Die Haupttätigkeit der Gesellschaft ist die Erbringung von internationalen Telekommunikationsdienstleistungen und Telekommunikationsnetzdiensten im Festnetz.

Am 13. Februar 2006 schloss Videsh Sanchar Nigam Limited (VSNL) gemäß Verschmelzungsvereinbarung und -plan vom 25. Juli 2005 zwischen Teleglobe, VSNL India und VSNL Telecommunications (Bermuda) Ltd ("Amalgamation Sub"), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von VIPL (VSNL International Pte. Ltd., Singapur), seine Akquisition von 100 % der Stammaktien von Teleglobe International Holdings Ltd ("Teleglobe") ab. Bei der Akquisition verschmolz Teleglobe mit Amalgamation Sub und die daraus resultierende Gesellschaft wurde am Tag der Fusion zu einer hundertprozentigen Tochter von VIPL.

Teleglobe erbringt internationale Sprach-, Daten- und Mehrwertdienste, die in der Hauptsache aus globalen Roaming- und Signaldiensten im Mobilfunk bestehen. Teleglobe betreibt globale Telekommunikationsnetze, hat Eigentumsanteile an unterseeischen und terrestrischen Kabelsystemen und ermöglicht Internetverbindungen durch die Nutzung von Satelliten. Teleglobe ist Teil des internationalen Bereichs von VSNL, bietet eine Palette von Mobilfunk-, Daten- und Sprachdiensten im Telekommunikationsbereich und verkauft und least Bandbreiten auf Seekabelsystemen ("VSNL International").

Im Rahmen dieser Akquisition wurde am 23. Februar 2006 entschieden:

Am 1. September 2007 wurde entschieden, dass Herr Govind Sankaranarayanan als Präsident der Gesellschaft durch Herrn Rajiv Dhar ersetzt wird.

Im August 2006 änderte die Gesellschaft ihr Geschäftsjahr von 31. Dezember auf 31. März, gültig ab 31. März 2007.

Umsatzentwicklung

Vom 1. Januar bis 31. März 2007 beträgt der Firmenumsatz EUR 6.559.482, im Vergleich zu EUR 29.722.493 im vorangegangenen Jahr.

Gewinn

Vom 1. Januar bis 31. März 2007 wurde ein Gewinn von EUR 42.170,72 erwirtschaftet, im Vergleich zu einem Vorjahresgewinn in Höhe von EUR 158.226,27. Die Entwicklung ist hauptsächlich auf eine Steigerung des Nettoumsatzes sowie eine Reduzierung der sonstigen Betriebsausgaben zurückzuführen.

Anlagevermögen und finanzielle Situation

Per 31. März 2007 hat die Gesellschaft ein negatives Eigenkapital in Höhe von EUR 846.079,90. Im Übrigen wird auf die Ausführungen im Anhang (Anlage 1.3) verwiesen.

Eine Kommentierung der finanziellen Lage und Liquidität ist nur auf globaler Ebene von größerer Bedeutung, da es der Zweck von VSKIL ist, Telekommunikationsdienstleistungen auf globaler Ebene zu erbringen und Tochtergesellschaften in verschiedenen Ländern, wie z. B. Deutschland, zu gründen, um die internationalen Geschäfte besser bewerkstelligen zu können.

Teleglobe Germany hängt daher von der finanziellen Unterstützung der Muttergesellschaft VSNL ab. Nach der Akquisition von Teleglobe und TGN setzt VSNL einen bedeutenden Restrukturierungs- und Integrationsplan um, um Synergien und die vom Management ermittelten Wirtschaftlichkeiten zu schaffen. Zusätzlich zur Akquisition von Teleglobe gab das Management am 18. September 2006 seinen Plan bekannt, 388 von 669 Arbeitsplätzen von TGN und Teleglobe nach Indien zu verlagern. Die anvisierten Bereiche waren die Abteilungen Finance Accounting (Buchhaltung & Finanzen), IT (EDV) und Netzwerke, die zu einem großen Teil von Teleglobe-Angestellten in Kanada und den USA besetzt werden. In Deutschland waren keine Angestellten von diesem Plan betroffen. VSNL ist ebenfalls dabei, seine Firmenstruktur derart umzugestalten, dass mehrere Firmen in einem Land vermieden werden, wie z. B. durch die Fusion von Teleglobe Germany mit VSNL Germany. Die Geschäftsführung rechnet bis September 2008 mit einem Abschluss des Integrationsplans. Momentan macht die VSNL International-Gruppe Verlust; Teleglobe Germany stellt einen wesentlichen Bestandteil unserer Vision für das globale Telekommunikationsgeschäft der Gruppe dar. Wenn die Fusion der deutschen Firmen (Teleglobe Germany und VSNL Germany) vollzogen ist, wird dies im Einklang mit der VSNL-Strategie sein, eine integrierte Lösung über alle Telekommunikationsdienste anzubieten.

Investitionen

Globale Investitionen wurden unternommen, um unseren Hauptmärkten neue Produkte und Dienstleistungen zu liefern.

Angestellte

TLGB International Germany sitzt in Frankfurt und hat dort 3 Verkäufer und 1 Einkäufer. Back Office-Funktionen sind zum Großteil alle außerhalb Deutschlands, mit wenigen Ausnahmen. Die meisten sind in Princeton, USA, Mumbai, Indien, oder Montreal, Canada.

Während des Jahres hatte die Gesellschaft vier Angestellte.

Die Bezahlung setzt sich aus einem Jahresgehalt und einem Bonus zusammen, der auf persönlicher Leistung und der Gesellschaft basiert. Alle Angestellten werden darin ermutigt, ihre Kenntnisse in ihrem jeweiligen Tätigkeitsfeld zu erweitern.

Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Es gibt Pläne, auch auf Basis von globalen Budgets, die IP Voice Gateways in Frankfurt als Teil des Netzwerk-Upgrades zu einer NGN-Plattform auszubauen.

Finanzielles Risikomanagement

Die Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft setzen sie den folgenden finanziellen Risiken aus:

Aussichten für 2007/2008 Vorschau

Wir rechnen sowohl im Massendaten- als auch im Sprachbereich mit einem Wachstum im nächsten Jahr. Auf der Unternehmensseite erwarten wir, Einnahmen zu generieren und unsere Investitionen in kundenorientierte Aktivitäten fortzusetzen. Die Gruppe hat große Investitionen getätigt, damit die Gesellschaft Zugang zu neuen Geschäftsbereichen hat und ihre Position in den existierenden Geschäftsbereichen gestärkt wird. Wir haben Kapazitäten in den bestehenden Sprach- und Datengeschäftsfeldern erweitert und die Vertriebsmannschaft verstärkt.

1. BILANZ ZUM 31.3.2007

AKTIVA

2. GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1.1.-31.3.2007

3. ANHANG für das Geschäftsjahr vom 1.1.-31.3.2007

I. Allgemeine Angaben

1. Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse

Die Gesellschaft wurde am 20. Februar 2003 als "ALTER EGO Vierunddreißigste Beteiligungsgesellschaft mbH" mit Sitz in Frankfurt am Main gegründet. Am 22. Juli 2003 erfolgte die Umfirmierung in TLGB International Germany GmbH unter Beibehaltung des Firmensitzes.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 11.8.2006 wurde die Änderung des Geschäftsjahres auf den Zeitraum vom 1.4. bis 31.3. des Folgejahres beschlossen. Für die Zeit vom 1.1. bis 31.3.2007 wird daher ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.

Mit Kaufvertrag vom 1. Juni 2004 übernahm die Gesellschaft von ihrer Alleinanteilseignerin Teleglobe Netherlands B.V., Amsterdam, Niederlande, alle Anteile an der ITXC Global Deutschland GmbH, Eschborn, zu einem Kaufpreis von EUR 618.500,00, der durch ein Darlehen der Muttergesellschaft in gleicher Höhe refinanziert wurde. Mit Verschmelzungsvertrag vom gleichen Tag übertrug die ITXC Global Deutschland GmbH (übertragende Gesellschaft) ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1 und 46 ff. UmwG auf die TLGB International Germany GmbH (übernehmende Gesellschaft) im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme. Die Aufnahme erfolgte auf Grundlage der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31. Mai 2004.

TLGB International Germany GmbH weist zum 31. März 2007 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 846.079,90 (Vorjahr: EUR 888.250,62) aus. Zur Sicherung der Finanzierung des Unternehmens und zur Vermeidung insolvenz-rechtlicher Schritte gab die Muttergesellschaft Teleglobe Netherlands B.V. am 22. Februar 2007 eine Garantieerklärung gegenüber der TLGB International Germany GmbH ab, in der sie sich verpflichtet, ihre Tochtergesellschaft finanziell derart auszustatten, dass diese nicht als überschuldet im Sinne der Insolvenzordnung anzusehen und jederzeit in der Lage ist, ihren Verpflichtungen gegenüber Dritten nachzukommen. Diese Garantieerklärung war zunächst bis zum 1. März 2008 befristet und wurde dann unter dem Datum des 21. Mai 2008 bis zum 30. September 2008 verlängert.

Die TLGB soll im Rahmen der Neustrukturierung der VSNL-Gruppe, von der die Teleglobe-Unternehmen weltweit übernommen wurden, bis September 2008 auf das verbundene Unternehmen VSNL (Germany) GmbH, Frankfurt am Main, fusioniert werden.

Vor diesem Hintergrund erfolgen Bilanzierung und Bewertung unter der Annahme einer Unternehmensfortführung.

2. Ausweis- und Gliederungshinweise

Die Gesellschaft ist eine "mittelgroße" Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB. Die Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten worden.

Die Gliederung der Bilanz erfolgte nach den Vorschriften der § 266 Abs. 2 und 3 HGB sowie § 42 GmbHG. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach § 275 Abs. 2 HGB in der Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden.

Im Interesse der Klarheit und Übersichtlichkeit wurden Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, auch in den Anhang übernommen.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bewertung erfolgt nach den allgemeinen Bestimmungen der §§ 252 bis 256 HGB unter Berücksichtigung der Sondervorschriften für Kapitalgesellschaften gemäß den §§ 269 bis 274 und §§ 279 bis 283 HGB.

Die Bewertung des Anlagevermögens erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen. Die Abschreibungen erfolgen über die voraussichtliche Nutzungsdauer unter Anwendung steuerrechtlicher AfA-Tabellen; die lineare Methode wird zugrunde gelegt.

Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem Nettoanschaffungswert von EUR 410,00 werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe abgeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich mit ihren Nennwerten aktiviert; bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erfolgt die Berücksichtigung aller erkennbaren Einzelrisiken sowie des generellen Ausfallrisikos durch die Vornahme entsprechender Wertberichtigungen.

Forderungen gegen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sowie der Gesellschafterin sind, soweit zulässig, saldiert worden.

Die flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen sind entsprechend den nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zu erwartenden Ausgaben zur Begleichung der ungewissen Verbindlichkeiten bemessen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren jeweiligen Rückzahlungsbeträgen passiviert.

1. Umrechnung von Fremdwährungen

Forderungen in Fremdwährung sind mit dem Kurs am Tag der Entstehung angesetzt, soweit nicht am Bilanzstichtag niedrigere Kurse maßgeblich waren. Bankguthaben in fremder Währung sind mit dem Stichtagskurs zum Geschäftsjahresende bewertet. Verbindlichkeiten in Fremdwährung wurden mit dem Kurs am Tag der Entstehung angesetzt, soweit nicht am Bilanzstichtag höhere Kurse maßgeblich waren.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Entwicklung des Anlagevermögens

Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens zu historischen Anschaffungskosten sowie der kumulierten Abschreibungen sind aus dem diesem Anhang als Anlage beigefügten Anlagenspiegel ersichtlich.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen den laufenden Leistungsaustausch.

Die Sonstigen Vermögensgegenstände enthalten als einzigen mittel- bzw. langfristigen Posten mit TEUR 11 (Vorjahr: TEUR 11) eine Kaution für gemietete technische Anlagen.

Alle anderen Posten des Umlaufvermögens sind innerhalb eines Jahres fällig.

3. Eigenkapital

Wie in Abschnitt I, 1 ausgeführt, weist die Gesellschaft zum 31. März 2007 einen Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von TEUR 846 (Vorjahr: TEUR 888) aus.

Das Gezeichnete Kapital beträgt unverändert TEUR 25.

Die Kapitalrücklage ist mit TEUR 355 unverändert zum Vorjahr.

4. Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen betreffen Verpflichtungen der auf die Gesellschaft verschmolzenen ITXC Global Deutschland GmbH (vgl. Abschnitt I, 1) aus Vorjahren. Die Sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen ausstehende Lieferantenrechnungen.

5. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen den laufenden Leistungsaustausch.

Die Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin entfallen wie im Vorjahr im Wesentlichen auf ein Darlehen zuzüglich aufgelaufener Zinsen, das zur Finanzierung des Erwerbs der ITXC Global Deutschland GmbH gewährt wurde (vgl. Abschnitt I, 1) und von beiden Vertragspartnern mit einer Frist von 30 Tagen zum Monatsende gekündigt werden kann. Bei den Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin handelt es sich gleichzeitig um Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

Auch alle übrigen Verbindlichkeiten haben Restlaufzeiten bis zu maximal einem Jahr; Besicherungen bestanden keine.

6. Passiver Rechnungsabgrenzungsposten

Es handelt sich um abgegrenzte bereits vereinnahmte Telekommunikationserlöse für Leistungszeiträume nach dem Bilanzstichtag.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Der Gesamtumsatz wurde im Geschäftsjahr vom 1.1.-31.3.2007 zu 71 % (Vorjahr: 73 %) im Inland und zu 29 % (Vorjahr: 27 %) im Ausland erzielt.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Es handelt sich um Währungskursgewinne.

3. Materialaufwand

Der Materialaufwand enthält ausschließlich Aufwendungen für von anderen Telekommunikationsunternehmen bezogene Leistungen.

4. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Geschäftsjahr vom 1.1.-31.3.2007 als wesentliche Posten Mieten und andere Nutzungsentgelte an Kooperationspartner von TEUR 210 (Vorjahr: TEUR 771) sowie Forderungsverluste von TEUR 44 (Vorjahr: TEUR 507) enthalten.

V. Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte vom 1.1.-31.3.2007 durchschnittlich vier angestellte Arbeitnehmer.

Geschäftsführung

Einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr vom 1.1.-31.3.2007 und bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses folgende Herren:

Alle Geschäftsführer waren bzw. sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Ihre Bezüge waren nicht von der Gesellschaft zu tragen.

Vorschüsse und Kredite an die Geschäftsführer sowie zu ihren Gunsten eingegangene Haftungsverhältnisse bestehen ebenfalls nicht.

Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss der TLGB International Germany GmbH wird über den Abschluss ihrer Alleinanteilseigner in den Weltabschluss der Konzernobergesellschaft Tata Communications Limited, vormals Videsh Sanchar Nigam Limited (VSNL) in Mumbai, Indien, einbezogen. Deren Weltabschluss wird unter CIK (Central Index Key) 0001116134 bei der SEC (Securities Exchange Commission) in New York, N.Y., USA, offen gelegt. Er ist über die Geschäftsführung der Gesellschaft erhältlich.

ANLAGENGITTER 1.1.-31.3.2007

BESTÄTIGUNGSVERMERK

In dem vorstehenden, zur Offenlegung bestimmten verkürzten Jahresabschluss wurden die größenabhängigen Erleichterungen nach § 327 HGB zutreffend in Anspruch genommen. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung und unter der Bedingung, dass der Jahresabschluss zum 31.12.2006 der TLGB International Germany GmbH, Frankfurt am Main, in der von uns geprüften Fassung festgestellt wird, erteilen wir dem Jahresabschluss zum 31.3.2007 der TLGB International Germany GmbH den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der TLGB International Germany GmbH, Frankfurt am Main, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. März 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der TLGB International Germany GmbH, Frankfurt am Main, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen der Geschäftsführung zur Vermögens- und Finanzlage im Lagebericht hin. Dort ist aufgeführt, dass die Gesellschaft einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 846 ausweist. Die insolvenzrechtlichen Folgen der bilanziellen Überschuldung zum 31. März 2007 konnten durch eine Garantieerklärung der Muttergesellschaft abgewendet werden. Die Gesellschaft wird auf absehbare Zeit auf die finanzielle Unterstützung des VSNL- bzw. Teleglobe-Konzerns angewiesen sein.