OroraTech GmbH

OroraTech GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz

Aktiva

Anhang zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023

Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die OroraTech GmbH hat ihren Sitz in München. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 243843 eingetragen.

Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden und zur Darstellung im Jahresabschluss

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB aufgestellt.

Gemäß den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen für Kapitalgesellschaften erfolgt die Gliederung der Bilanz gemäß § 266 HGB nach den Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften. Darüber hinaus werden sämtliche größenabhängigen Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften für die Erstellung und Offenlegung in Anspruch genommen.

Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung, die weder im Geschäftsjahr noch im Vorjahr einen Betrag ausweisen, wurden gemäß § 265 Abs. 8 HGB nicht angegeben. Soweit Wahlrechte für Angaben in der Bilanz oder im Anhang ausgeübt werden können, wurde die Angabe im Anhang gewählt.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden an den ertragsteuerlichen Vorschriften unter Beachtung der Vorschriften des HGB ausgerichtet. Es sind insbesondere die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden im Geschäftsjahr erstmals mit Herstellungskosten in der Entwicklungsphase angesetzt und sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Finanzanlagen werden wie folgt angesetzt und bewertet:

- Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten

Die Bewertung der unfertigen Leistungen erfolgt zu Herstellungskosten.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.

Die liquiden Mittel werden mit den Nennwerten angesetzt.

Als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag sind.

Rückstellungen werden für alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet. Die Bewertung erfolgt zum notwendigen Erfüllungsbetrag. Dabei werden Rückstellungen mit einer Laufzeit von über einem Jahr mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten sieben Jahre abgezinst.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag bewertet.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten werden für Einnahmen vor dem Abschlussstichtag gebildet soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag sind.

Latente Steuern werden gebildet, wenn zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen bestehen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen und sich daraus eine Steuerentlastung oder -belastung in der Zukunft ergibt. Die sich ergebende Steuerbe- und die sich ergebende Steuerentlastung wird verrechnet und in dieser Höhe entweder aktive latente Steuern oder passive latente Steuern bilanziert. Der Betrag, der sich ergebenden Steuerentlastung oder -belastung wird mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Der Posten wird aufgelöst, sobald die Steuerentlastung bzw. -belastung eintritt oder mit ihr nicht mehr zu rechnen ist. Steuerliche Verlustvorträge sind bei der Berechnung aktiver latenter Steuern jedoch lediglich in Höhe eines Teilbetrages der bestehenden Verlustvorträge zum Ausgleich der passiven latenten Steuern berücksichtigt.

Angaben zu der Nutzung von Wahlrechten bei den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Gesetzliche Wahlrechte bei den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden wie folgt genutzt:

Das Wahlrecht gem. § 248 Abs. 2 HGB zur Aktivierung der in der Entwicklungsphase angefallenen Herstellungskosten selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurde ausgeübt, da die Voraussetzungen für die Aktivierung der Entwicklungskosten im Geschäftsjahr 2023 erstmalig erfüllt waren:

• technische Realisierbarkeit der Fertigstellung für den geplanten Gebrauch oder Verkauf

• Absicht der Fertigstellung zur Nutzung oder zum Verkauf

• Fähigkeit zur Nutzung oder zum Verkauf

• künftiger wirtschaftlicher Nutzen

• Verfügbarkeit der zum Abschluss der Entwicklung notwendigen Ressourcen

• zuverlässige Messung der zurechenbaren Herstellkosten

• für die angestrebten immateriellen Vermögensgegenstände besteht kein Aktivierungsverbot

In die Herstellungskosten der Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden nur die gesetzlichen Pflichtbestandteile einbezogen. Dies sind die Materialkosten, die Fertigungskosten und die Sonderkosten der Fertigung sowie angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten und des Wertverzehrs des Anlagevermögens, soweit es durch die Fertigung veranlasst ist.

Die planmäßigen Abschreibungen im Anlagevermögen werden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Wirtschaftsgüter mit einem geringen Wert werden vereinfachend wie folgt abgeschrieben:Wirtschaftsgüter mit einem Wert bis zu Euro 800 werden sofort abgeschrieben. Wirtschaftsgüter mit einem darüber liegenden Wert werden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände abgeschrieben.

Für die Abschreibungen der Sachanlagen werden folgende Nutzungsdauern zu Grunde gelegt:

1. Selbst erstellte immat. VG (noch in Entwicklung) keine Abschreibung

2. EDV-Software, entgeltlich erworben 3 bis 5 Jahre

3. Technische Anlagen und Maschinen 3 bis 10 Jahre

4. Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 bis 7 Jahre

5. Büroeinrichtung 2 bis 13 Jahre

6. Anlagen im Bau (OroraTech Constellation/SERAFIM) keine Abschreibung

Bei den Finanzanlagen wird, soweit zum Bilanzstichtag eine Wertminderung eingetreten ist, nur bei dauerhafter Wertminderung der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

In die Herstellungskosten der unfertigen Leistungen werden nur die gesetzlichen Pflichtbestandteile einbezogen. Dies sind die Materialkosten, die Fertigungskosten und die Sonderkosten der Fertigung sowie angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten und des Wertverzehrs des Anlagevermögens, soweit es durch die Fertigung veranlasst ist.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden im Vergleich zum Vorjahr stetig angewandt.

Angaben zu der Nutzung von Wahlrechten bei der Darstellung des Jahresabschlusses

Die Darstellung im Jahresabschluss erfolgt stetig im Vergleich zum Vorjahr.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten

Vermögen und Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen die in Entwicklung befindlichen Konstruktionspläne der ersten geplanten Produktionsserie für die selbst entwickelten Kamera-Systeme (aktivierte Herstellkosten betragen 521.700 Euro), die zugehörige Software-Plattform (aktivierte Herstellkosten betragen 623.341 Euro) sowie die in Entwicklung befindlichen Satelliten-Datenquellen (aktivierte Herstellkosten betragen 202.390 Euro).

Die Gesellschaft hat in den vergangenen Geschäftsjahren ihre ersten beiden Prototypen Forest 1 und Forest 2 gebaut (Forschungsarbeiten). Die Gesellschaft hat spezielle Kamera-Systeme entwickelt, welche in Satelliten verbaut und anschließend gelauncht wurden. Forest 1 und 2 sind die ersten Test-Versuche gewesen. Im Februar 2023 wurden die Forschungsergebnisse beendet, nachdem der Launch von Forest 2 erfolgreich war. Forest 1 und 2 sind derzeit im Weltall aktiv und liefern nutzbare Bildaufnahmen. Für die Verarbeitung der Bildaufnahmen wurden die dazugehörigen Satelliten-Datenquellen und eine spezielle Software-Plattform für Endkunden entwickelt.

Die Gesellschaft hat nach Übergabe von Forest 2 an einen Launch-Dienstleister (im Februar 2023) mit den Entwicklungstätigkeiten begonnen. Seit März 2023 können die gewonnen Erkenntnisse aus den Forschungsarbeiten von Forest 1 und 2 genutzt werden (qualitative Bildaufnahmen aus den Kamera-Systemen inkl. ihrer Verwertung), um die Kamera-Systeme, die zugehörige Software, sowie die gewonnen Satelliten-Datenquellen zur kommerziellen Nutzung zu entwickeln.

Die immateriellen Vermögensgegenstände befinden sich in 2023 noch in Fertigstellung und werden noch nicht abgeschrieben. Die Fertigstellung steht im Zusammenhang mit der Fertigstellung des in 2023 begonnenen Projekts OroraTech Constellation/SERAFIM.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2023 auf Basis der gewonnen Erkenntnisse aus Forest 1 und 2 mit einer Serienproduktion der Kamera-Systeme für eine Satellitenkonstellation (OroraTech Constellation/SERAFIM) begonnen. Die aktivierten Herstellkosten betragen 830.173 Euro und wurden als materielle Vermögenswerte unter den Sachanlagen (Anlagen im Bau) aktiviert. Die gesamte Bauprojektphase der Kamera-Systeme dauert ca. 2 Jahre. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Herstellung der nächsten Kamera-Systeme für das Projekt OroraTech Constellation/SERAFIM im ersten Quartal 2025 beendet wird. Zum Bilanzstichtag sind die Projektarbeiten zu ca. 50% abgeschlossen.

Die nachfolgende Darstellung zeigt Restlaufzeiten der in der Bilanz aufgeführten Forderungen:

Forderungen zum 31.12.2023

Eigenkapital, Schuldposten und Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Mitarbeiterbeteiligungsprogramm

Die Gesellschaft hat für verschiedene Mitarbeiter ein virtuelles Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (virtuelle Anteile) aufgesetzt. Das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist als Exitbeteiligung ausgestaltet, das einen Bonusanspruch der Mitarbeiter in Abhängigkeit eines definierten Exit-Falls begründet. Die Mitarbeiter müssen sich den vollständigen Anspruch auf ihre jeweiligen virtuellen Anteile über einen festgelegten Zeitraum erdienen. Eine Verpflichtung der Gesellschaft aus den virtuellen Anteilen ergibt sich nur bei Vorliegen eines Exit-Falls in Abhängigkeit vom jeweiligen Exit-Erlös. Derzeit ist hieraus keine Rückstellung zu bilden.

Einzahlungen in Kapitalrücklage

Mit der Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung vom 10. Oktober 2022 wurde eine Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von 8.034 TEuro in zwei Tranchen zuzüglich der Wandlung eines Gesellschafterdarlehens von 500 TEuro beschlossen. Von den insgesamt vereinbarten Einzahlungen in Höhe von 8.034 TEuro sind in 2022 bereits 4.002 TEuro einbezahlt worden. Die Zahlung der zweiten Tranche wurde in Höhe von 4.016 TEuro in 2023 einbezahlt.

Am 28. März 2023 wurde eine weitere Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung geschlossen, die eine weitere Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von 1.288 TEuro vorsieht. Die Zahlung in Höhe von 1.288 TEuro wurde in 2023 vollständig eingezahlt.

In 2023 wurden insgesamt 5.304 TEuro in die Kapitalrücklage eingezahlt.

Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Bei der Gesellschaft handelt es sich um ein Startup-Unternehmen. Wie bei Startup-Unternehmen üblich, finanziert die Gesellschaft die Produktentwicklung, das Unternehmenswachstum sowie den laufenden Betrieb über Investorenmittel. Dies bedeutet auch, dass, solange das Unternehmen nicht Cash-Flow-positiv ist, die Frage der Fortführung der Geschäftstätigkeit davon abhängt, ob das Unternehmen in der Lage ist, rechtzeitig weitere Investorenmittel für die Aufrechterhaltung der Liquidität zu beschaffen. Die Geschäftsleitung geht unter Berücksichtigung dieser Aspekte von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aus. Die Gründe für diese Einschätzung sind:

• Die derzeitige Liquidität reicht bis Ende Dezember 2024. Deswegen hat das Management zusammen mit den Bestandsgesellschaftern im November 2023 eine neue Finanzierungsrunde gestartet. Diese soll dazu führen, dass bis Ende August 2024, mittels einer Kapitalerhöhung, neue liquide Mittel in Höhe von bis zu 25 Mio. Euro der Gesellschaft zufließen. Aus heutiger Sicht (Juni 2024) verlaufen die Gespräche vielversprechend, sodass das Management davon ausgeht, dass die Finanzierungrunde im geplanten Umfang bis Ende August 2024 stattfinden wird. Von Bestandsgesellschaftern liegen Absichtserklärungen in Höhe von bis zu 5,5 Mio. Euro vor. Von neuen potenziellen Haupt-Investoren liegen derzeit schriftliche Zusagen (vorbehaltlich der Confirmatory Due Diligence) in Höhe von 8 Mio. Euro, sowie von Co-Investoren in Höhe von bis zu weiteren 5 Mio. Euro vor. Der Fortführung liegt ein Finanzplan "Series B" zugrunde.

• Aus der von der Geschäftsleitung aufgestellten mittelfristigen Erfolgs- und Finanzplanung ergibt sich, dass die Fortführung der Gesellschaft überwiegend wahrscheinlich ist. Nach Auffassung der Geschäftsführer sind alle erforderlichen Maßnahmen getroffen, um die notwendigen Schritte für die weitere Entwicklung der Gesellschaft zu unternehmen.

Allerdings unterliegt die Erfolgs- und Finanzplanung den für Startup-Unternehmen typischen wesentlichen Unsicherheiten, so dass der Fortbestand des Unternehmens nur gesichert ist, wenn sich aus unvorhergesehenen Planabweichungen keine nachhaltige Liquiditätslücke ergibt.

Die nachfolgende Darstellung zeigt Restlaufzeiten der in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten.

Verbindlichkeiten zum 31.12.2023

Sonstige Angaben

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 83 Arbeitnehmer.

Haftungsverhältnisse, die nach § 251 HGB und § 268 Abs. 7 HGB angegeben werden müssen, bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen der Gesellschaft belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEuro 6.970, davon betreffen TEuro 1.060 ein Mietschuldverhältnis (mit Vertragslaufzeit von 3 Jahren) und TEuro 5.910 einen Dienstleistungsvertrag.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 09.07.2024 festgestellt.