LINDA AG

LINDA AG

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2022 bis zum 30.09.2023

Bilanz

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Entwicklung des Anlagevermögens

Anhang

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die LINDA AG hat ihren Sitz in Köln und ist im Handelsregister B beim Amtsgericht Köln unter der Nr. 68157 eingetragen.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung aufgestellt.

Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgt unter Annahme der Unternehmensfortführung. Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten.

Bei der Gesellschaft handelt es sich nach den in § 267 HGB angegebenen Größenkriterien um eine mittelgroße Kapitalgesellschaft. Größenabhängige Erleichterungen werden grundsätzlich in Anspruch genommen.

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach dem Gesamtkostenverfahren.

Abweichend zum Vorjahr werden freiwillige soziale Leistungen in Höhe von 18.389,98 € (Vorjahr: 19.378,93 €) nicht in den sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung ausgewiesen, sondern in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen. Die Vorjahresbeträge wurden nicht angepasst."

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungskosten und soweit abnutzbar abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der linearen Methode unter Zugrundelegung betriebsgewöhnlicher Nutzungsdauern berechnet. Immaterielle Vermögensgegenstände werden über Nutzungsdauern zwischen drei und zehn Jahren abgeschrieben; bei Sachanlagen finden Nutzungsdauern zwischen drei und fünfzehn Jahren Anwendung. Im Jahr des Zugangs wird die Abschreibung zeitanteilig vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis jeweils EUR 800,00 werden in Anlehnung an die steuerlichen Vorschriften im Jahr der Anschaffung vollständig abgeschrieben.

Die Waren werden zu Anschaffungskosten auf Basis des gleitenden Durchschnitts bewertet. Der Grundsatz der verlustfreien Bewertung wurde beachtet. Abwertungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden, soweit dies nach kaufmännischem Ermessen notwendig ist, vorgenommen. Abwertungen werden im Pauschalverfahren für verminderte Verwertbarkeit oder wegen geringer Umschlagshäufigkeit vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie liquide Mittel werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten bzw. zum Nennwert angesetzt. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden erkennbare Risiken durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1 % der nicht einzelwertberichtigten Nettoforderungen Rechnung getragen.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle bis zur Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet. Falls notwendig, wurden bei der Ermittlung des Erfüllungsbetrages zukünftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt. Die Rückstellungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Auf eine Abzinsung der Rückstellungen wurde wegen der Kurzfristigkeit verzichtet.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und den steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten unter Einbeziehung von berücksichtigungsfähigen Verlustvorträgen ermittelt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis eines kombinierten Ertragsteuersatzes. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung wird in der Bilanz als passive latente Steuern angesetzt. Im Falle einer Steuerentlastung wird von dem Aktivierungswahlrecht für aktive latente Steuern nach § 274 Abs. 1 S. 2 HGB kein Gebrauch gemacht. Zum Abschlussstichtag besteht ein Aktivüberhang, der nicht bilanziert wird.

3. Angaben zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens sind dem folgenden Anlagengitter zu entnehmen:

Vorräte

Unter den Vorräten werden im Wesentlichen Bestände an Handelswaren ausgewiesen.

Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht

Hier werden Forderungen gegenüber dem MVDA-Marketing Verein Deutscher Apotheker e. V., Köln, ausgewiesen. Diese betreffen wie im Vorjahr ausschließlich Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 273.865,00. Es ist eingeteilt in 273.865 Stückaktien, hiervon 250.000 Stammaktien und 23.865 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Von den Vorzugsaktien ohne Stimmrecht hält die Gesellschaft 3.315 Stück eigene Aktien mit einem Wert am Grundkapital von EUR 3.315,00. Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurden 795 (Vorjahr: 850) Stück eigene Aktien erworben und dienen dem Zweck der späteren Einziehung. Der Kaufpreis für die in 2022/2023 erworbenen eigenen Anteile betrug EUR 48.474,75 (Vorjahr: EUR 57.851,75). Der den Nennwert übersteigende Betrag wurde mit den anderen Gewinnrücklagen verrechnet. Im Vorjahr wurden von den eigenen Aktien 100 Stück zu einem Preis von EUR 6.045,00 veräußert. Der den Nennwert übersteigende Betrag aus der Veräußerung wurde mit anderen Gewinnrücklagen verrechnet.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. April 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 22. April 2025 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 12.500,00 gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden.

Der Vorstand hat im Geschäftsjahr von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

Der Bestand an eigenen Aktien hat sich wie folgt entwickelt:

Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 21. April 2021 die Gesellschaft, handelnd durch den Vorstand, ermächtigt, in der Zeit bis zum 20. April 2026 eigene Vorzugsaktien zu erwerben, deren Anteil am gesamten Grundkapital 10 % nicht überschreitet. Dabei darf der Gegenwert pro Vorzugsaktie EUR 50,00 nicht unter- und EUR 90,00 nicht überschreiten.

Die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB beträgt unverändert zum Vorjahr EUR 1.885.335,00.

Im Bilanzgewinn ist ein Gewinnvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von TEUR 4.798 (i.V. TEUR 5.793) enthalten.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Rückstellungen für das Bonifizierungsprogramm (TEUR 1.161), für Personalkosten (TEUR 564), für ausstehende Rechnungen (TEUR 100) sowie für übrige Verpflichtungen (TEUR 400).

4. Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Die LINDA AG führt Operating-Leasinggeschäfte durch. Dabei handelt es sich hauptsächlich um Firmenfahrzeuge und ePoster mit dem Zweck der Vermeidung des Verwertungsrisikos. Der Vorteil liegt in der schnelleren steuerlichen Geltendmachung des Aufwands aus den Leasingverträgen. Das Risiko besteht im regelmäßigen Abfluss von liquiden Mitteln. Im Geschäftsjahr wurden Leasingzahlungen in Höhe von TEUR 369 geleistet. In den kommenden Jahren fallen auf der Grundlage der zum Abschlussstichtag bestehenden Leasingverträge Leasingzahlungen in Höhe von TEUR 305 an.

5. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beträgt TEUR 653 (i.V. TEUR 1.133). Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen aus Mietverpflichtungen in Höhe von TEUR 324 (i.V. TEUR 695) mit einer Laufzeit bis 2025 sowie Softwarelizenzen in Höhe von TEUR 329 (i.V. TEUR 438), die eine Laufzeit bis 2026 haben.

6. Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt wurden 48 (i.V. 57) Mitarbeiter beschäftigt (ohne Vorstand), davon 41 (i.V. 46) Mitarbeiter in Vollzeit und 7 (i.V. 11) Mitarbeiter in Teilzeit. Von den im Jahresdurchschnitt beschäftigten Mitarbeitern sind 25 (i.V. 31) weiblich und 23 (i.V. 26) männlich.

7. Organe der Gesellschaft

Vorstand der LINDA AG:

Herr Volker Karg, Kriftel (Vorstand Key Account, Marketing & Kommunikation)

Herr Dr. Christian Beyer, Potsdam (Vorstand Finanzen, IT und Mitgliedermanagement)

Auf die Angabe der Gesamtbezüge wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Aufsichtsrat der LINDA AG:

Herr Rainer Kassubek, Apotheker, Köln (Vorsitzender)

Herr Reimund Pohl, Berater (im Ruhestand), Köln (stellvertretender Vorsitzender)

Herr Prof. Dr. Jan Roth, Rechtsanwalt, Frankfurt/Main

Frau Gabriela Hame-Fischer, Apothekerin, München, Präsidentin des MVDA e. V.

Herr Dirk Vongehr, Apotheker, Köln, Vize-Präsident des MVDA e. V.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates betrugen im Geschäftsjahr TEUR 105.

8. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Abschlussstichtag

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten und weder in der Gewinn- oder Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, haben sich nicht ergeben.

9. Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Vorstand wird der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2022/2023 vorschlagen, an die Vorzugsaktionäre eine Dividende in Höhe von EUR 4,00 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie auszuschütten. Der verbleibende Bilanzgewinn soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Bei zurzeit dividendenberechtigten 20.550 Vorzugsaktien beträgt die Gewinnausschüttung EUR 82.200,00. Vom ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.665.249,23 werden somit EUR 4.583.049,23 als Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorgetragen.

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

I. Grundlagen des Unternehmens

Die LINDA Apotheken sind ein Zusammenschluss eigenständiger Apothekerinnen und Apotheker, die durch die Teilnahme mit ihrer bzw. ihren Apotheke/n am Dachmarkenkonzept LINDA eine qualitäts- und leistungsorientierte Wettbewerbsdifferenzierung in der Wahrnehmung beim Kunden erzielen. Die LINDA Apotheken stehen für Qualität, pharmazeutische Kompetenz, verbraucherorientiertes Marketing und besondere Kundennähe. Mit über 500 LINDA Premium Apotheken gehört LINDA zu den deutschlandweit größten und bekanntesten Apothekendachmarken inhabergeführter Apotheken und Marktführern in ihrem Segment. Nach einer von der LINDA AG in Auftrag gegebenen Studie wurde bestätigt, dass rund 60 Prozent der Bevölkerung in Deutschland die Marke LINDA Apotheken kennen.

Die LINDA AG (die Gesellschaft) ist Eigentümerin der Apothekendachmarke LINDA Apotheken. Sie setzt sich für eine zukunftsorientierte Positionierung der selbstständigen, inhabergeführten Apotheken unter besonderer Wahrung derer Eigenständigkeit und Unabhängigkeit ein. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln und erbringt Dienstleistungen für die der Apothekendachmarke angeschlossenen inhabergeführten Apotheken (im Folgenden auch "LINDA Apotheken"). Dabei wird im Vermarktungsbereich insbesondere auf eine 360° Markenkommunikation zum Endkunden geachtet. In Kooperation mit PHOENIX und der Industrie werden monatliche und saisonale Marketingmaßnahmen entwickelt und den LINDA Apotheken zur Verfügung gestellt.

Der Marketing Verein Deutscher Apotheker e.V. (MVDA e.V.) ist alleiniger Stammaktionär der LINDA AG und ist mit seinen nahezu 1.000 Mitgliedern eine der größten Apotheken-Marketing-Kooperationen in Deutschland. Er ist selbstfinanziert, unabhängig von Fremdinteressen und handelt konsequent nach dem Prinzip "Von Apothekern. Für Apotheker.". So kümmert sich der Verein in apothekerlich besetzten Gremien darum, strategische, betriebswirtschaftliche und pharmazeutische Leistungen und Lösungen im kollegialen Erfahrungsaustausch zu entwickeln. Der MVDA ist durch die Entsendung von Präsident*in und Vize-Präsident*in im Aufsichtsrat der LINDA AG maßgeblich vertreten. Unter Berücksichtigung der ethischen Grundsätze des Berufsstandes der Apotheker*innen setzt sich der MVDA für die wirtschaftliche Unabhängigkeit und den Fortbestand der Individualapotheke ein.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Rahmenbedingungen haben sich im Vergleich zum Vorjahr nicht wesentlich geändert. Ausweislich des Berichts "Die Apotheke - ZAHLEN, DATEN, FAKTEN 2023", herausgegeben von der ABDA - Bundesvereinigung Deutscher Apothekerverbände e. V., waren zum Jahresende 2022 in Deutschland 18.068 Apotheken aktiv (Vorjahr 18.461). Der Rückgang um 393 Apotheken ist im Vergleich zum Rückgang im Vorjahr (-292) deutlich angestiegen. Dieser seit Jahren anhaltende und sich nun sogar verschärfende Trend kann die flächendeckende Versorgung mit Arzneimitteln in Deutschland ernsthaft in Gefahr bringen. Die insgesamt 18.068 Apotheken setzen sich aus 13.355 Einzelapotheken bzw. Hauptapotheken (-363) mit 4.713 Filialen (-30) zusammen. Im Jahre 2022 standen 68 Neueröffnungen insgesamt 461 Schließungen gegenüber.

Im europäischen Vergleich ist die Anzahl der deutschen Apotheken je 100.000 Einwohner mit 22 unterdurchschnittlich. In den Ländern mit einer vergleichbaren Anzahl von Apotheken, wie Italien (19.669 Apotheken) oder Frankreich (20.318 Apotheken), ist die Apothekendichte deutlich höher. An der Spitze liegt Griechenland mit 97 Apotheken pro 100.000 Einwohnern. Der EU-Durchschnitt liegt bei 32 Apotheken je 100.000 Einwohner.

Seit vielen Jahren beobachten wir einen deutlichen Rückgang bei der Apothekenanzahl in Deutschland. Gab es im Jahr 2005 noch 20.248 selbstständige Apotheken als Hauptapotheke, so sank diese Zahl bis zum Jahr 2022 auf 13.355, was einen Rückgang um 34 % bedeutet, Tendenz weiter fallend.

Gründe dafür sind in den sich kontinuierlich verschlechternden Rahmenbedingungen zu sehen:

a. Honorierung:

Die Vergütung für öffentliche Apotheken basiert auf einheitlichen Honoraren und Abgabepreisen für verschreibungspflichtige Fertigarzneimittel, die in den Apotheken den mit Abstand größten Anteil des Umsatzes ausmachen. Sie sind in § 3 der Arzneimittelpreisverordnung geregelt. Der Apothekenabgabepreis einer verschreibungspflichtigen Packung errechnet sich aus einem Festzuschlag von 3 % auf den Apothekeneinkaufspreis zzgl. 8,35 €. Die Apotheke erhält zudem 0,41 €, die sie an einen Fonds abgibt, aus dem Nacht- und Notdienste (0,21 €) und Pharmazeutische Dienstleistungen (0,20 €) finanziell unterstützt werden. Hinzu kommt die Umsatzsteuer mit 19 %.

Der Festzuschlag wird im Rahmen der gesetzlichen Krankenversicherung um einen Apothekenabschlag in Höhe von 2,00 € pro rezeptpflichtigem Arzneimittel reduziert. Bei Betrachtung der GKV Ausgaben für den Arzneimittelbereich betraf der Wertschöpfungsanteil der Apotheken 2005 2,8 % und sank kontinuierlich ab auf 2,0 % im Jahr 2022. Das bedeutet einen Rückgang um 28,5 %. Apotheken sind folglich keine Kostentreiber im Gesundheitswesen. Vergleicht man Rechengrößen des Jahres 2004 (100 %) bei 8,10 € Festzuschlag mit denen von 2022 bei 8,35 € Fest- und 0,21 € Notdienstzuschlag, ist deutlich erkennbar, wie sehr die öffentlichen Apotheken in dieser Zeit von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung abgekoppelt wurden und gleichzeitig sowohl Personal- als auch Sachkosten massiv angestiegen sind.

b. Personal

Gerade das qualifizierte Fachpersonal in Apotheken sieht sich in den letzten Jahren in seiner Lohnentwicklung deutlich benachteiligt. Insbesondere die Erhöhung des Packungshonorars, wie von der ABDA nachhaltig eingefordert, wäre eine Möglichkeit für die Apothekeninhaber diesbezüglich gegenzusteuern und Arbeitsplätze auch finanziell attraktiv zu machen, was bei den aktuellen Überlegungen im Bundesgesundheitsministerium jedoch in weiter Ferne zu sein scheint.

c. Finanzierungskosten

Umsatztreiber im GKV-Bereich sind allein die immer teureren, innovativen Medikamente, deren Kostenanteil sich mittlerweile auf 38 % beläuft. Diese werden aufgrund der Vorfinanzierungskosten und der niedrigen Erträge im Verhältnis zum Einkaufspreis für die Apotheken immer mehr zu einem existenziellen Risiko.

d. Lieferengpässe

In der Vergangenheit kam es zu einem deutlichen Anstieg von Lieferengpässen, insbesondere bei patentfreien (sog. generischen) Arzneimitteln. Ursächlich dafür ist unter anderem der zunehmende Kostendruck und die Verlagerung der Generika-Industrie ins EU-Ausland. Daneben verschärften unerwartet steigende Nachfragen, etwa durch Infektionswellen, die Versorgungssituation auf dem Arzneimittelmarkt. Das BMG hat die Notlage der Apotheken bei der Versorgung der Patienten, allen voran von Kindern, erkannt und mit einem Lieferengpassbekämpfungs- und Versorgungsverbesserungsgesetz (ALBVVG) reagiert. Positive Auswirkungen des Gesetzes auf den Apothekenalltag werden leider nicht kurzfristig zu erwarten sein.

2. Geschäftsverlauf

Das Geschäftsjahr 2022/2023 war von wichtigen strategischen Überlegungen geprägt. Um das Wachstum der LINDA Apotheken in Deutschland zu forcieren, hat die LINDA AG mit der PHOENIX Pharmahandel GmbH & Co KG (im Folgenden PHOENIX) eine Markenlizenzvereinbarung getroffen. Zum einen soll diese dafür sorgen, dass eine Vielzahl neuer Apotheken für die Welt von LINDA interessiert werden kann. In einem zweiten Schritt soll dann die neue und große "source of business" der LINDA Partner Apotheken in den nächsten Jahren für LINDA Premium gewonnen werden. Die Markenlizenzvereinbarung erlaubt PHOENIX eine LINDA Lizenz an sog. LINDA Partner Apotheken zu vergeben. Seit Anfang 2023 sind dadurch mehrere 1.000 Apotheken zusätzlich zu den LINDA Premium Apotheken unter das Markendach von LINDA "geschlüpft". Die Nutzungsmöglichkeiten der Marke sind dabei deutlich kleiner gefasst als bei Premium Apotheken und dürfen als "Einstiegsstufe" in die LINDA Premium-Welt verstanden werden. Die Überführung der LINDA Partner Apotheken im Laufe der Zeit in LINDA Premium Apotheken führt dazu, dass die Anzahl der umsetzungsstarken und markenaffinen LINDA Premium Apotheken wieder deutlich ausgebaut wird. Voraussetzung für eine LINDA Premium Apotheke ist und bleibt eine Mitgliedschaft im MVDA e. V., für eine LINDA Partner Apotheke ist dies hingegen nicht erforderlich.

Seit dem 01.02.2023 betreut die LINDA AG nur noch die LINDA Premium Apotheken unmittelbar. Hier bestehen unverändert Dienstleistungsverträge zwischen diesen Apotheken und der LINDA AG. Die Anzahl der LINDA Premium Apotheken hat sich seit dem 30.09.2023 stabilisiert. Für die LINDA Partner Apotheken werden gemäß einem seit Jahresbeginn umgesetzten neuen Geschäftsmodell vielfältige Dienstleistungen über den Partner PHOENIX erbracht. Ziel ist es, in den nächsten Jahren LINDA Partner Apotheken zu LINDA Premium Apotheken zu entwickeln und die Marke LINDA zu stärken. Bedeutsam ist ferner, dass im Zuge der mit PHOENIX neu aufgestellten und erweiterten per 01.01.2023 vertraglich fixierten Zusammenarbeit PHOENIX federführend die Verhandlungen mit den Industriepartnern führt und die Verträge abschließt. Dies führt für die LINDA AG zu veränderten Zahlungsströmen.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2022/2023 beschäftigte die LINDA AG 39 Mitarbeiter*innen (ohne Vorstände und Mitarbeiter in Elternzeit; im Vorjahr 54). Davon waren 20 männlich, 19 weiblich. Die Gesellschaft verfügt über keine Zweigniederlassungen.

Das Berichtsjahr war für die LINDA AG mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von Mio. EUR 0,1 (im Vorjahr Jahresfehlbetrag Mio. EUR 0,9) noch zufriedenstellend. Die im Geschäftsbericht des Vorjahres genannten Eckdaten für die Prognose des Geschäftsjahres 2022/2023 wurden hinsichtlich des Umsatzes insbesondere aufgrund des unter der Planung liegenden Mitgliederwachstums LINDA Premium (Prognose aus dem Vorjahr: zwischen Mio. EUR 12,8 und Mio. EUR 13,2) verfehlt.

Das Ergebnis vor Steuern liegt hingegen deutlich über dem im Geschäftsbericht des Vorjahres genannten Korridor von Mio. EUR -1,9 bis Mio. EUR -2,2, was sowohl auf Kosteneinsparungen als auch auf entgegen der Planung günstigere Entwicklungen in den Projekten und insbesondere auf den deutlichen Rückgang beim Materialaufwand zurückzuführen ist. Dementsprechend liegt auch das Eigenkapital mit Mio. EUR 8,2 oberhalb der für das Geschäftsjahr 2022/2023 prognostizierten Bandbreite zwischen Mio. EUR 6,2 und Mio. EUR 6,5. Der Vorstand beabsichtigt, auch für das Berichtsjahr einen Jahresbonus an die LINDA Apotheken auszukehren.

3. Ertragslage

Die Umsatzerlöse beliefen sich im Berichtsjahr auf Mio. EUR 11,3 (im Vorjahr Mio. EUR 10,7). Die Erträge aus Dienstleistungsentgelten von LINDA und MVDA Apotheken sind deutlich rückläufig, dies ist zum einen einem leichten Mitgliederrückgang bei LINDA Premium geschuldet, zum anderen dem Umstand, dass seit dem 01.02.2023 nur noch Dienstleistungsentgelte von Premiumapotheken erzielt werden. Die Umsatzsteigerung ist vor allem auf die höheren Zahlungen seitens PHOENIX für die Erbringung von Marketingleistungen für LINDA Partner Apotheken zurückzuführen und sonstige Zahlungen von PHOENIX im Rahmen der veränderten und intensivierten Zusammenarbeit und der neu abgeschlossenen Verträge.

Mit Mio. EUR 4,5 war der Materialaufwand rund Mio. EUR 0,3 höher als im Geschäftsjahr davor (Mio. EUR 4,2). Dies ist dem Umstand geschuldet, dass im Zusammenhang mit der Erbringung von Dienstleistungen für LINDA Apotheken über PHOENIX ein erhöhter Materialaufwand zu verzeichnen war, der den Rückgang aus den gesunkenen Umsatzerlösen für Dienstleistungen an LINDA Apotheken sowie Warenverkäufen und dem damit in Zusammenhang stehenden geringeren Materialeinsatz überkompensiert.

Mit Mio. EUR 4,4 liegen die Personalaufwendungen deutlich unter dem Vorjahresniveau (Mio. EUR 5,0). Insbesondere im Bereich der Kundenberatung erfolgte im Rahmen einer Umstrukturierung ein signifikanter Mitarbeiterabbau. Im Jahresdurchschnitt wurden 48 Mitarbeiter*innen (ohne Vorstand und Mitarbeiter in Elternzeit) beschäftigt (im Vorjahr im Jahresdurchschnitt 57 Mitarbeiter*innen).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind mit Mio. EUR 2,9 nach Mio. EUR 2,7 im Vorjahr geringfügig erhöht.

Das Finanzergebnis hat sich gegenüber dem Vorjahr um Mio. 0,1 EUR verbessert. Ausschlaggebend hierfür war die positive Zinsentwicklung nach der Negativzinsphase.

Das Ergebnis vor Steuern beläuft sich auf Mio. EUR -0,1 nach Mio. EUR -1,0 im Vorjahr.

4. Finanzlage

Die LINDA AG finanziert sich aufgrund der vorhandenen Liquidität ausschließlich aus Eigenmitteln. Kredite oder andere Fremdfinanzierungen wurden nicht aufgenommen und sind weiterhin nicht geplant.

Das gesamte Eigenkapital beläuft sich zum Ende des Geschäftsjahres auf Mio. EUR 8,2. Die Eigenkapitalquote liegt bei 76,4 %. Das Eigenkapital gliedert sich in:

Zum Bilanzstichtag besteht Fremdkapital in Höhe von insgesamt Mio. EUR 2,5. Das Fremdkapital ist kurzfristiger Natur und besteht ausschließlich in Euro-Währung, so dass keine Währungsrisiken bestehen. Es beinhaltet Rückstellungen in Höhe von Mio. EUR 2,2, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von Mio. EUR 0,2 und sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von Mio. EUR 0,1.

Außerbilanzielle Verpflichtungen betreffen die sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von Mio. EUR 0,6 sowie die nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäfte aus operativem Leasing in Höhe von Mio. EUR 0,3. Haftungsverhältnisse bestehen keine. Bedeutende Veränderungen im Vergleich zum Vorjahr hat es nicht gegeben.

Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war unterjährig jederzeit gegeben. Die Gesellschaft finanzierte ihren Geschäftsbetrieb im Geschäftsjahr 2022/2023 aus der vorhandenen Liquidität und aus dem Cashflow der laufenden Geschäftstätigkeit.

Zum Bilanzstichtag verfügt die Gesellschaft über frei verfügbare Bankbestände in Höhe von Mio. EUR 8,3 (im Vorjahr Mio. EUR 8,6). Die aktuellen Marktverhältnisse für kurzfristige Geldanlagen ließen es im letzten Geschäftsjahr zu, nennenswerte Zinserträge aus Termingeldern zu erwirtschaften.

Im Berichtsjahr wurden keine wesentlichen Investitionen getätigt, fortgeführt oder abgeschlossen. Es bestehen keine wesentlichen Investitionsverpflichtungen.

5. Vermögenslage

Mit Mio. EUR 10,7 ist die Bilanzsumme gegenüber dem Vorjahr um rund Mio. EUR 0,9 rückläufig.

Der Buchwert des Anlagevermögens ist mit Mio. EUR 0,3 nahezu unverändert geblieben. Hingegen haben sich die Vorräte von Mio. EUR 0,4 auf Mio. EUR 0,5 erhöht. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind um Mio. EUR 0,7 vermindert und belaufen sich auf Mio. EUR 1,6 (Vorjahr Mio. EUR 2,3). Die Verminderung begründet sich auf den Rückgang der sonstigen Vermögensgegenstände aufgrund von Steuererstattungen.

Der Eigenkapitalanteil an der Bilanzsumme beläuft sich auf 76,4 % (im Vorjahr 72,7 %). Auf Beschluss der Hauptversammlung vom 27. April 2023 hat die LINDA AG eine Dividendenauszahlung in Höhe von Mio. EUR 0,1 vorgenommen, was der Vorzugsdividende der ausgegebenen Vorzugsaktien entsprach. Das Eigenkapital beläuft sich zum Bilanzstichtag auf Mio. EUR 8,2 und hat sich zum Vorjahr um Mio. EUR 0,3 verringert. Durch das im Vergleich zu den Rückstellungen und Verbindlichkeiten hohe Eigenkapital sowie ein noch nicht ausgenutztes genehmigtes Kapital sieht der Vorstand die Gesellschaft für zukünftige Aufgaben als finanziell gut gerüstet. Zum Ende des Geschäftsjahres besitzt die LINDA AG insgesamt 3.315 Stück eigene Vorzugsaktien. Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurden 795 Stück eigene Aktien erworben und keine eigenen Aktien veräußert. Der Erwerb dient einer späteren Einziehung der Anteile. Auf die entsprechenden Angaben im Anhang zum Jahresabschluss wird verwiesen.

Rückstellungen wurden in Höhe von Mio. EUR 2,2 (im Vorjahr Mio. EUR 2,8) gebildet. Größte zurückgestellte Einzelposten sind die Jahresbonifizierung an die LINDA Premium Apotheken in Höhe von Mio. EUR 1,1, die im Dezember 2023 ausgezahlt werden sowie Personalkostenrückstellungen in Höhe von Mio. EUR 0,6.

Die Verbindlichkeiten in Höhe von Mio. EUR 0,3 sind unverändert und kurzfristiger Natur.

6. Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur Lage

Aufgrund des Abschlusses der mehrjährigen Verträge mit dem Kooperationspartner PHOENIX hat sich die Lage des Unternehmens stabilisiert. Ferner ist seit Beginn des Geschäftsjahres 2023/2024 kein Mitgliederrückgang mehr zu verzeichnen. Außerdem zeigen die Sparmaßnahmen der letzten Jahre Wirkung. Der Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2022/2023 wird daher als günstig beurteilt.

III. Chancen-, Prognose- und Risikobericht

1. Chancen

Für die LINDA AG stehen die Zeichen auf Wachstum. Mit der Einführung des neuen niederschwelligen LINDA Partner Modells sollen MVDA Mitglieder für LINDA Premium gewonnen werden sowie auch LINDA Partner Apotheken, die noch nicht MVDA Mitglieder sind. Der komplette strategische Fokus liegt somit auf der Erfolgsmarke LINDA.

Chancen liegen auch in den gemäß dem neuen Geschäftsmodell vielfältigen Dienstleistungen, die durch LINDA über den Partner PHOENIX bereits erbracht werden, und die weiter ausgebaut werden sollen.

Begleitet wird der Wachstumskurs mit den zukunftsorientierten Leistungen des Innovationsprogramms Vision L. In Zusammenarbeit mit den Gremien des MVDA e. V. werden in zahlreichen Arbeitsgruppen Leistungen entwickelt, die nach unserem Verständnis von den Apotheken als höchst wettbewerbsrelevant identifiziert bzw. zur Entwicklung gewünscht wurden.

2. Risiken

Die Gesellschaft unterliegt in ihrem Kerngeschäft sowohl gesamtwirtschaftlichen Risiken als auch den besonderen Branchenrisiken im Gesundheitsmarkt. Dieser Markt unterliegt in weiten Teilen der Regulierung durch den Gesetzgeber. Für den zukünftigen Erfolg der LINDA AG ist es wichtig, Trends frühzeitig zu erkennen und kundengerecht zu reagieren. Das bewährte System der Zusammenarbeit mit erfahrenen Apothekerinnen und Apothekern gewährleistet, dass das auch zukünftig erfolgreich gelingen wird.

Die LINDA AG verfügt über ein Risikofrüherkennungssystem, mit dem zuverlässig und effektiv die Risiken, die sich auf die Entwicklung der Gesellschaft auswirken können, identifiziert und überwacht werden können. Die regelmäßig erstellten Risikoberichte enthalten u. a. Risikoübersichten aus den Bereichen Personalmanagement, Key Account Industrie und Großhandel, Marketing und Kommunikation und kaufmännische Verwaltung. Die Risiken wurden dabei nach Eintrittswahrscheinlichkeit sowie möglicher Schadenshöhe geclustert. Daraus abgeleitet erfolgte eine Bewertung aller identifizierten Risiken in drei Risikostufen (geringes - mittleres - hohes Risiko). Die durchgeführten Risikoaudits stellten die Auseinandersetzung mit den Risiken sicher. Maßnahmen zur Risikobegrenzung wurden ergriffen.

Nachfolgend werden einige Risiken erläutert:

Änderungen in der Gesetzgebung können das Geschäftsmodell der LINDA AG nachhaltig positiv, aber auch negativ, beeinflussen, was dann unmittelbar Auswirkung auf Umsatz, Jahresergebnis und Eigenkapital der Gesellschaft haben kann.

Die Verträge mit kooperierenden LINDA Premium Apotheken können seitens der Apotheker kurzfristig gekündigt werden. Ab dem Kalenderjahr 2023 werden die Verhandlungen mit den Industriepartnern vereinbarungsgemäß federführend von PHOENIX geführt, was zu veränderten Zahlungsströmen geführt hat. Die entsprechenden Verträge mit PHOENIX sind finalisiert, unterliegen aber dem Risiko, dass sie seitens PHOENIX gekündigt werden können. In der Finanz- und Erfolgsplanung für das Geschäftsjahr 2023/2024 hat der Vorstand die finanziellen Beiträge aller Vertragsverhältnisse einzeln betrachtet und die sich daraus wahrscheinlich ergebenden Zahlungsströme nach bestem Wissen eingeschätzt. Für den Fall, dass Verträge mit kooperierenden Apotheken oder sonstige Verträge im wesentlichen Umfang wegfallen oder nicht erfüllt würden, hätte dies deutliche Auswirkungen auf den Umsatz, das Jahresergebnis sowie auf das Eigenkapital der Gesellschaft.

Die Gesellschaft verfügt zum Geschäftsjahresende 2022/2023 über ein ausreichend hohes Eigenkapital und über einen ausreichend hohen Finanzmittelbestand, so dass auch eine wesentliche Reduzierung nicht unmittelbar zu einer Entwicklungsbeeinträchtigung führen würde.

Ein außerordentlicher weiterer Verlust von Kooperations-Apotheken mit der Folge geringerer Dienstleistungsentgelte würde nur in Teilen durch den Wegfall von Warenlieferungen und Dienstleistungen, die üblicherweise mit den Entgelten abgegolten sind, kompensiert. Ferner ist zu berücksichtigen, dass die Entwicklung der Gesellschaft auch von der wirtschaftlichen Situation der Kooperations-Apotheken beeinflusst wird. Eine Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation der Kooperations-Apotheken könnte sich dann auch auf die LINDA AG auswirken. Im Geschäftsjahr 2022/2023 ist der Bestand der LINDA Premium Apotheken weiter zurückgegangen. Der Vorstand geht davon aus, dass im Geschäftsjahr 2023/2024 wieder mit einem Anstieg der LINDA Premium Apotheken gerechnet werden kann. Diese Prognose beruht auf wieder steigenden Mitgliederzahlen, die sich im ersten Quartal des neuen Geschäftsjahres bereits ergaben.

Im Übrigen ist darauf hinzuweisen, dass Preisänderungsrisiken sowohl bei den Bezügen von Waren und Dienstleistungen als auch bei den Personalbezügen nach Einschätzung des Vorstands grundsätzlich bestehen. Die Preisänderungsrisiken sind trotz des Rückgangs der Inflationsrate immer noch vorhanden. Preissteigerungen insbesondere für Waren, Energie und Dienstleistungen sind spürbar, führen nach Einschätzung des Vorstandes bisher aber nicht zu einer wesentlichen Beeinträchtigung der Ertragslage. Risikobehaftete Geschäfte wie z. B. Fremdwährungsgeschäfte oder spekulative Warengeschäfte sowie im Personalbereich Zusagen für Altersversorgung fehlen gänzlich und sind auch für die Zukunft nicht geplant. Sofern notwendig oder möglich hat die Gesellschaft Risiken versichert.

Außerdem bewegt die verpflichtende Einführung des eRezeptes zum 01.01.2024 heute schon viele Apotheken. Ist die IT Infrastruktur stabil, auch im Notdienst? Werden die Ärzte das eRezept annehmen? Geben die Ärzte den Patienten einen Begleitausdruck mit? Wird die aktuelle Lösung über die elektronische Gesundheitskarte so bleiben? Welche Bedeutung spielen Plattformen wie gesund.de zukünftig? Wird es für die Verarbeitung des eRezeptes (Rezeptansicht und Weiterleitung) neben der Gematik App auch Apps der Krankenkassen geben?

Die Fragen zeigen, dass es bei allen Marktteilnehmern noch viele Unsicherheiten zur unmittelbar bevorstehenden Einführung des eRezeptes gibt.

Risikolage

Über die gesamtwirtschaftlichen und branchenspezifischen Risiken hinaus werden die Risiken als überschaubar eingeschätzt.

3. Prognose

Für die finanziellen Leistungsindikatoren Umsatz, Jahresergebnis vor Steuern und Eigenkapital sind folgende Eckdaten für das Geschäftsjahr 2023/2024 geplant:

Das geplante negative Ergebnis ist unter anderem auf erhöhte EDV und Internetkosten, eine geplante Erhöhung der Bonifizierung sowie Kosten im Zusammenhang mit der Gewinnung neuer LINDA Premium Mitglieder und deren Erstausstattung und sonstigen Investitionen zurückzuführen, die durch für das Geschäftsjahr 2023/2024 vorgesehene Kosteneinsparungen nicht vollständig kompensiert werden können. Ebenso ist die LINDA AG von generellen Kostensteigerungen betroffen. Diese werden sich auch zukünftig auf die Ertragslage auswirken.

Die Umsatzprognose beruht auf Marketing Fees (insbesondere seitens des Hauptkooperationspartners Phoenix) in Höhe von Mio. EUR 7,1 sowie auf Mio. EUR 4,2 Mitgliederbeiträgen. Außerdem beruht die Prognose darauf, dass Umsätze aus der Erbringung von Dienstleistungen für LINDA Partner Apotheken in Höhe von über Mio. EUR 2 erzielt werden.

Die Prognose für das Eigenkapital basiert auf dem für das Geschäftsjahr 2023/2024 geplanten Verlust und der geplanten Dividendenausschüttung an die Vorzugsaktionäre.

Der frei verfügbare Finanzmittelbestand wird sich im Geschäftsjahr 2023/2024 leicht rückläufig entwickeln, aber immer auf einem für die Finanzierung der Gesellschaft ausreichenden Niveau verbleiben.

Es wird erwartet, dass sich die Anzahl der von der LINDA AG betreuten LINDA Premium Apotheken im Geschäftsjahr 2023/2024 und in den Folgejahren wieder erhöhen wird. Derzeit befindet sich die Gesellschaft dazu in Maßnahmen mit dem Partner PHOENIX und es zeichnen sich erste Erfolge bei der Gewinnung neuer Mitglieder ab.

Gesamtaussage

Insgesamt wird die Lage des Unternehmens trotz des für das Geschäftsjahr 2023/2024 geplanten Verlustes aufgrund des erfolgreich umgesetzten neuen Geschäftsmodells und der Stabilisierung der Anzahl der LINDA Premium Apotheken sowie der Chancen, LINDA Partner Apotheken in LINDA Premium Apotheken zu überführen als zufriedenstellend bewertet.

IV. Bericht des Vorstandes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Vorstand der LINDA AG hat einen Abhängigkeitsbericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG erstellt und am Ende des Berichtes folgende Erklärung abgegeben:

"Der Vorstand erklärt, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt der vorgenommenen Rechtsgeschäfte und Maßnahmen bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und nicht durch getroffene oder unterlassene Maßnahmen benachteiligt wurde."

BERICHT DES AUFSICHTSRATES über das Geschäftsjahr vom 01.10.2022 bis zum 30.09.2023

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022/2023 die Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegen. Er hat die Geschäftsführung durch den Vorstand aufgrund der ihm von selbigem erteilten mündlichen und schriftlichen Berichterstattungen überwacht. Er hat veranlasst, dass der Vorstand ihn regelmäßig und umfassend über den Geschäftsverlauf - insbesondere die wirtschaftliche Lage - der LINDA AG unterrichtet hat, insbesondere über wesentliche geschäftliche Ereignisse und Vorhaben, und zwar sowohl in Aufsichtsratssitzungen als auch in regelmäßigen Einzelgesprächen zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstand oder einem seiner Mitglieder. Die Unterrichtungen und die hierauf abgestellten Beratungen mit dem Vorstand betrafen im Rahmen von dessen Berichten vorrangig die Unternehmensplanung einschließlich der Finanzplanung, die Entwicklung der Ertrags- und Finanzlage, das Risikomanagement, die Entwicklung der Liquidität sowie der Zahl der LINDA Premium Mitglieder und die Zusammenarbeit mit Kooperationspartnern und Dienstleistern. Der Aufsichtsrat hat sich ferner laufend über besondere Projekte berichten lassen.

Der Aufsichtsrat tagte im Geschäftsjahr 2022/2023 an den folgenden Tagen: 19.10., 21.11., 12.12.2022, 23.02., 27.04., 29.06. und 20./21.09.2023.

Gegenstand der Besprechungen des Aufsichtsrates mit dem Vorstand wie auch der Entscheidungen des Aufsichtsrates waren namentlich die Geschäftsvorfälle und Maßnahmen, die nach der Geschäftsordnung des Vorstandes der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen.

Auch hierüber hat der Vorstand dem Aufsichtsrat berichtet. Dieser hat die ihm vorgelegten Geschäftsvorfälle und Maßnahmen intensiv mit dem Vorstand beraten und diesem, soweit erforderlich, seine vorherige Zustimmung erteilt.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß der Satzung der LINDA AG aus fünf Mitgliedern. Zwei Mitglieder werden vom MVDA Marketing Verein Deutscher Apotheker e. V. in den Aufsichtsrat der Gesellschaft entsandt. Ein Mitglied wird von der Hauptversammlung aus dem Kreis der Mitglieder des MVDA Marketing Verein Deutscher Apotheker e. V. gewählt, wobei dieses Mitglied zum Zeitpunkt seiner Wahl Inhaber:in einer oder mehrerer Apotheken sein muss, die sich der unter der Dachmarke LINDA geführten Systemorganisation LINDA angeschlossen hat/ haben. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung als externe, unabhängige Mitglieder gewählt.

Entsprechend der Satzung hat der MVDA Marketing Verein Deutscher Apotheker e. V. durch Beschluss seines Vorstandes am 28./29.09.2021 beschlossen, Frau Apothekerin Gabriela Hame-Fischer, die für die Zeit ab dem 01.10.2021 bis 30.09.2024 gewählte Präsidentin dieses Vereins, und Herrn Apotheker Dirk Vongehr, den für den vorgenannten Zeitraum gewählten Vize-Präsidenten dieses Vereins, für die Zeit vom 01.10.2021 bis 30.09.2024 in den Aufsichtsrat zu entsenden.

Dem amtierenden Aufsichtsrat gehören ferner als von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder die Herren Apotheker Rainer Kassubek (Aufsichtsratsvorsitzender) sowie als externe, unabhängige Mitglieder die Herren Reimund Pohl (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) und Rechtsanwalt Professor Dr. Jan Roth an.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der LINDA AG für die geleistete Arbeit.

Der Jahresabschluss der LINDA AG sowie der Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.10.2022 bis zum 30.09.2023 sind von dem am 27.04.2023 gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Abschlussprüfer hat auch gemäß § 312 AktG den vom Vorstand der LINDA AG aufgestellten Abhängigkeitsbericht - Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen - für das Geschäftsjahr vom 01.10.2022 bis zum 30.09.2023 geprüft und diesem den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung am 15.02.2024 von dem verantwortlichen Wirtschaftsprüfer des Abschlussprüfers über die Prüfungen berichten lassen und wichtige Prüfungsergebnisse ausführlich diskutiert. Der Aufsichtsrat hat die Prüfungsergebnisse zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Gewinnverwendungsvorschlags erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen und stimmt dem Jahresabschluss, dem Lagebericht sowie dem Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns zu. Er hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss in seiner Sitzung am 15.02.2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der LINDA AG zum 30.09.2023 festgestellt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der LINDA AG für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

Der Vorsitzende erklärte, dass Vorstand und Aufsichtsrat vorschlagen, aus dem für das Geschäftsjahr 2022/2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 4.665.249,23 an die Vorzugsaktionäre ein Vorzugsgewinnanteil von EUR 4,00 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie ohne Stimmrecht, insgesamt also ein Betrag von EUR 82.200,00, auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 4.583.049,23 auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Vorsitzende stellte den Vorschlag der Verwaltung zur Abstimmung.

Die Hauptversammlung beschloss den von der Verwaltung gemachten Vorschlag einstimmig. Der Vorsitzende stellte das Ergebnis der Beschlussfassung fest und verkündete es.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die LINDA AG, Köln

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Jahresabschluss der LINDA AG, Köln - bestehend aus der Bilanz zum 30. September 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der LINDA AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

SONSTIGE INFORMATIONEN

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich.

Die sonstigen Informationen umfassen die übrigen Teile des Geschäftsberichts, der uns voraussichtlich nach dem Datum dieses Bestätigungsvermerks zur Verfügung gestellt wird, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN LAGEBERICHT

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.