TB Sac Abwicklungsgesellschaft mbHLiquidiert

TB Sac Abwicklungsgesellschaft mbH

Elterlein

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die TB Sac Abwicklungsgesellschaft mbH i.L.

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der TB Sac Abwicklungsgesellschaft mbH i.L., Elterlein, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der TB Sac Abwicklungsgesellschaft mbH i.L. (vormals: TAKATA Sachsen GmbH), Elterlein, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Hervorhebung eines Sachverhalts

Wir weisen auf die Ausführungen des Liquidators im Anhang hin. Dort ist ausgeführt, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet und der Jahresabschluss dementsprechend unter Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt wurde.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung des Liquidators für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Der Liquidator ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist der Liquidator verantwortlich für die internen Kontrollen, die er in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Jahresabschluss zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der Liquidator dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur geordneten Liquidation der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat er die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der geordneten Liquidation der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er dafür verantwortlich, unter Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern der Fortführung der Unternehmenstätigkeit tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem ist der Liquidator verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist der Liquidator verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die er als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

Anhang für den Jahresabschluss vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

I. Allgemeine Angaben

Die TAKATA - PETRI (Sachsen) GmbH wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 9. Mai 1995 gegründet und am 13. Juli 1995 beim Amtsgericht Chemnitz unter HRB 11841 eingetragen und am 14. Februar 2012 in TAKATA Sachsen GmbH umbenannt. Die Namensänderung in TB Sac Abwicklungsgesellschaft mbH erfolgte mit Gesellschafterversammlung vom 26. April 2018.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 26. April 2018 wurde die Auflösung der Gesellschaft beschlossen und Maximilian Dressler zum Liquidator über das Vermögen der Gesellschaft bestellt. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 11. Mai 2018.

Der Sitz der Gesellschaft ist Elterlein.

Gegenstand des Unternehmens war die Konstruktion, die Entwicklung, der Test, die Herstellung und der Verkauf von Vehicle Safety Systems und die Fahrzeuginnenraumausstattung.

Die TB Sac Abwicklungsgesellschaft mbH i.L. ist zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 eine große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 HGB.

Der Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Aufgrund der Auflösung der Gesellschaft zum 26. April 2018 und der damit verbundenen Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres vom 26. April bis 31. Dezember 2018 sind die Zahlen aus dem Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 nicht mit dem Vorjahr vergleichbar.

II. Angaben zu den Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

Angesichts der beschlossenen Liquidation der Gesellschaft wurde bei der Bilanzierung und Bewertung nicht mehr von der Unternehmensfortführung ausgegangen.

1. Bilanzierung und Bewertung der Aktivposten

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten, vermindert um angemessene Einzel- und Pauschalabwertungen, angesetzt.

Rückdeckungsversicherungsansprüche werden auf Basis versicherungsmathematischer Gutachten bzw. Mitteilungen der Versicherer mit den fortgeführten Anschaffungskosten (Deckungskapital zuzüglich Überschussbeteiligung) zum Bilanzstichtag bewertet.

Die flüssigen Mittel (Barbestände und Bankguthaben) werden zu ihren Nennwerten angesetzt.

2. Bilanzierung und Bewertung der Passivposten

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften sowie die Verpflichtungen, die aus der Einstellung der Unternehmenstätigkeit resultieren. Sie werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags, d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen, angesetzt. Bei der Ermittlung der Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden Verkaufsgeschäften wurden Vollkosten zugrunde gelegt.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Fremdwährungsumrechnung

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst. Bilanzposten werden zum Stichtag wie folgt bewertet:

Kurzfristige Fremdwährungsforderungen (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) sowie liquide Mittel oder andere kurzfristige Vermögensgegenstände in Fremdwährungen werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

III. Erläuterung zu Bilanzposten

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die Forderung aus dem ehemaligen Cash Pooling Vertrag gegenüber der TB Eur Abwicklungsgesellschaft mbH wurde in Höhe von TEUR 2.833 wertberichtigt. Die Forderung aus dem ehemaligen Ergebnisabführungsvertrag gegenüber der TB Eur Abwicklungsgesellschaft mbH wurde in Höhe von TEUR 77.191 wertberichtigt. Wir verweisen auf unsere Ausführungen im Lagebericht unter IC Settlement Agreement.

Eigenkapital

Das im Handelsregister eingetragene und voll eingezahlte gezeichnete Kapital beträgt TEUR 1.023.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für die Liquidation in Höhe von TEUR 494 (Vorjahr: TEUR 6.130) sowie Rückstellungen für Prüfungskosten TEUR 500 (Vorjahr: TEUR 500).

Verbindlichkeiten

Abgesehen von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Zusammenhang mit PSAN-Gasgeneratoren (TEUR 49.377) mit einer Laufzeit bis 5 Jahren sind sämtliche Verbindlichkeiten innerhalb eines Jahres fällig. Diese Verbindlichkeiten resultieren aus Schadensersatzansprüchen aus sog. Alpha-PSAN Beständen und bestehen hauptsächlich gegenüber Toyota sowie BMW/Honda/Nissan. Im Global Settlement Agreement wurde für diese Verbindlichkeiten zunächst ein Standstill und nach Ausschüttung etwaiger Liquidationserlöse die Subordinierung der verbleibenden Verbindlichkeiten vereinbart.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultieren im wesentlichen aus Abschreibungen auf Forderungen. Wir verweisen auch auf unsere Ausführungen im Lagebericht unter IC Settlement Agreement.

Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwengen

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge entfallen in voller Höhe auf solche aus verbundenen Unternehmen.

V. Sonstige Angaben

Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer.

Geschäftsführung

Geschäftsführer waren im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019:

Auf die Offenlegung der Bezüge der Geschäftsführer wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Abschlussprüferhonorar

Das für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers beträgt TEUR 16,5.

Ergebnisverwendung

Der handelsrechtliche Jahresfehlbetrag beträgt zum 31. Dezember 2019 TEUR 1.001 (Vorjahr: TEUR 0) und wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Gesellschafter und Konzernverhältnisse

Sämtliche Anteile der Gesellschaft werden von der TB EUR Abwicklungsgesellschaft mbH i.L. (vormals TAKATA Europe GmbH) gehalten.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der TKJP Corporation (vormals Takata Corporation) mit Sitz in Japan, die nach Kenntnis des Liquidators den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen aufstellt, einbezogen. Der Konzernabschluss ist am Sitz dieser Gesellschaft in Japan erhältlich.

Ereignisse nach dem Abschlussstichtag (Nachtragsbericht)

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, liegen nicht vor.

Lagebericht zum 31. Dezember 2019

A. Gesamteinschätzung der Lage des Unternehmens

Mit Vertrag (Asset Purchase Agreement - APA -) vom 17. November 2017 wurde zwischen der TB Eur Abwicklungsgesellschaft mbH i.L. (vormals: TAKATA Europe GmbH) (TBEUR) und ihren beiden unmittelbaren Tochtergesellschaften TB Deu Abwicklungs-Aktiengesellschaft i.L. (vormals: TAKATA Aktiengesellschaft) (TBDEU) und TB Sac Abwicklungsgesellschaft mbH i.L. (vormals: TAKATA Sachsen GmbH) (TBSAC) als Verkäufergesellschaften (gemeinsam die Verkäufer) sowie zwei Gesellschaften der KSS-Gruppe, namentlich Joyson KSS Holding No. 2 S.à r.l. (JSS) als Käufergesellschaft und KSS Holdings, Inc. als Garantin vereinbart, im Wesentlichen alle Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten an JSS oder eine designierte Tochtergesellschaft von JSS zu übertragen.

Der Vollzug des APA (das Closing) erfolgte am 11. April 2018 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 10. April 2018, und zwar im Wesentlichen durch eine Abtretungs- und Übernahmevereinbarung (Assignment and Assumption Agreement, das AAA) und im Hinblick auf die zu übertragenden Anteile an Gesellschaften teils durch separate Übertragungsverträge.

Die Liquidation der TB Sac Abwicklungsgesellschaft mbH i.L. (TBSAC) wurde am 26. April 2018 beschlossen.

Nach Einschätzung der Geschäftsleitung ist die solvente Liquidation der TB Sac Abwicklungsgesellschaft mbH i.L. sichergestellt.

B. Post closing-Phase

I. Überblick

Entsprechend der geplanten Transaktionsstruktur werden die Verkäufer und die Zurückbehaltenen Gesellschaften mit Ausnahme der TAKATA Reinsurance, Inc., Vereinigte Staaten von Amerika (TKRI) und der Takata Spolka z.o.o., Polen (TKSP) (d.h. TBEUR, TBDEU, TBSAC, TB Inf Abwicklungsgesellschaft mbH i.L. (TBINF), TAKATA Parts s.r.o., Tschechien (TKPS), TKEUR Finance BV, Niederlande (TEF) und TKCI Finance Ltd., Cayman Islands (TKCI), gemeinsam die Liquidationsgesellschaften) solvent liquidiert werden, um Risiken im Zusammenhang mit einer möglichen Insolvenz der Gesellschaften auszuschließen.

Die TKSP wurde im zeitlichen Zusammenhang mit der Unterzeichnung des APA liquidiert und aus dem polnischen Handelsregister gelöscht.

Nach derzeitiger Planung sollen die Liquidationsverfahren bis Ende 2021 abgeschlossen werden.

Der erfolgreiche Abschluss der Liquidationsverfahren für die (deutschen) Liquidationsgesellschaften setzt voraus, dass die Gesellschaften alle Verbindlichkeiten befriedigt und Aktivvermögenswerte verwertet haben. Im Rahmen der Liquidationsverfahren sollen daher Maßnahmen umgesetzt werden, durch die die verbliebenen gruppeninternen Forderungen der Liquidationsgesellschaften bereinigt werden und ihr sonstiges Vermögen veräußert wird.

II. Einzelne Maßnahmen

Zur solventen Liquidation der Liquidationsgesellschaften sind die folgenden Schritte geplant und teilweise auch bereits umgesetzt:

Hierzu im Einzelnen:

III. Einleitung der Liquidationsverfahren

Die Liquidationen der TBSAC wurde am 26. April 2018 beschlossen.

IV. IC Settlement Agreement

Nach dem Closing sind bei den Liquidationsgesellschaften die gruppeninternen Forderungen und Verbindlichkeiten verblieben.

Die verbliebenen gruppeninternen Forderungen und Verbindlichkeiten der TBSAC werden auf der Grundlage einer umfassenden Vergleichsvereinbarung bereinigt. Das IC Settlement Agreement wurde am 6. Juli 2018 abgeschlossen und am 27. August 2018 geändert.

Durch das IC Settlement Agreement wurden die wechselseitigen Ansprüche und Verbindlichkeiten, soweit sie sich gegenüberstanden, durch wiederholte Zahlungskreisläufe saldiert.

Hinsichtlich der nach der Durchführung der vorgenannten Zahlungskreisläufe verbliebenen Restforderungen gegen TBEUR wurden Rangrücktrittsvereinbarung abgeschlossen, die jeweils qualifizierte Rangrücktritte i.S.d. § 39 Abs. 2 InsO vorsehen. Forderungen, die durch die wechselseitigen Zahlungsläufe nicht ausgeglichen wurden, wurden bereits in den jeweiligen Jahresabschlüssen zum 25. April 2018 in voller Höhe wertberichtigt.

Im Gegenzug für die Erklärung der Rangrücktritte hat sich TBEUR bereit erklärt, die Finanzierung der solventen Liquidation der TBSAC bis zu einer Höhe von ca. EUR 9 Mio. zu gewährleisten, jeweils in Anrechnung auf die entsprechenden Verlustausgleichsansprüche der TBSAC und nur soweit bei der TBEUR infolge der Zahlungen kein Insolvenzgrund eintritt.

V. Umhängung der von TBEUR gehaltenen Beteiligungen

Die von TBEUR gehaltenen Geschäftsanteile an der TBDEU, TBSAC und TEF sowie ggf. TKRI müssen bis zum Abschluss der solventen Liquidation der TBEUR auf einen anderen Rechtsträger verkauft und übertragen werden, sofern die Gesellschaften nicht (entgegen der bisherigen Planung) zeitlich vor der TBEUR liquidiert werden. Es ist daher geplant, dass TBEUR die Beteiligungen an den vorgenannten Gesellschaften an TKJP oder einen anderen Rechtsträger verkauft und überträgt.

VI. Abschluss der Liquidation der TBEUR

Da die TBEUR nach der Befriedigung ihrer Forderungen gegen TBDEU, TBSAC, TEF und TKCI auf Basis des IC Settlement Agreement, dem Erlöschen ihrer Forderungen gegen die liquidierte TKIS und der Übertragung ihrer Beteiligungen an Tochtergesellschaften alle Verbindlichkeiten befriedigt und Aktivvermögenswerte verwertet habet, soll die Liquidation der TBEUR im Anschluss abgeschlossen werden.

VII. Abschluss der Liquidationen der TBDEU, TBSAC und TEF

Da die TBDEU, TBSAC und TEF infolge des Erlöschens ihrer Forderungen gegen die liquidierte TBEUR und - hinsichtlich TBDEU - des Erlöschens der Beteiligung an der liquidierten TKPS alle Verbindlichkeiten befriedigt und Aktivvermögenswerte verwertet hat, sollen ihre Liquidationsverfahren im Anschluss abgeschlossen werden.

C. Ertragslage

Die TBSAC verzeichnete im Berichtsjahr ein negatives Ergebnis vor Steuern in Höhe von EUR 1.001 Mio. (Vorjahr: EUR 0 Mio.)

Die TBSAC weist im Berichtsjahr einen Jahresfehlbetrag von TEUR 1.001 (Vorjahr: EUR 0 Mio.) aus.

Während der Liquidationsphase werden keine Investitionen mehr getätigt werden.

D. Vermögens- und Finanzlage

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben sich im Vergleich zum Vorjahr um EUR 6,5 Mio. vermindert, im Wesentlichen durch den Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und der Forderungen gegen verbundene Unternehmen.

Die Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen beträgt TEUR 0,1 bei gleichbleibenden PASN-Verbindlichkeiten.

Der Bilanzverlust beläuft sich auf TEUR 1 (Vj. TEUR 0).

Das Eigenkapital ist wie im Vorjahr EUR 0 Mio. Der nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag beträgt EUR 48,2 Mio. (Vj EUR 48,2 Mio.).

Zum Stichtag verringerte sich die Bilanzsumme von EUR 59,4 Mio. auf EUR 55,6 Mio. Die Eigenkapitalquote beträgt wie im Vorjahr auf 0%.

E. Liquidität

Die Durchfinanzierung der Liquidationsgesellschaften erfolgt auf Grundlage einer direkten Ein- und Auszahlungsplanung für den erwarteten Liquidationszeitraum (sog. Liquidationsbudget). Zuflüsse an liquiden Mitteln resultieren aus dem Kaufpreis bzw. verbleiben auf den eigenen Bankkonten der Liquidationsgesellschaften. Die Zurverfügungstellung des Liquidationsbudgets ist in den Vertragsdokumenten enthalten und im geplanten Umfang auch tatsächlich bereits erfolgt. In der aktuellen Planung, die monatlich aktualisiert wird, ergeben sich keine Risiken für die Zahlungsfähigkeit der Liquidationsgesellschaften bis zur beabsichtigten Löschung.

Für die regulären Abwicklungstätigkeiten wurde das Budget mit den TAKATA Fachabteilungen im Einzelnen abgestimmt und auch den am Verkauf von TAKATA beteiligten bzw. interessierten Parteien vorgestellt. Für unvorhersehbare Zahlungspflichten wurden Vorkehrungen getroffen. Zudem haben sich einige geplante Budgetpositionen als nicht zahlungswirksam erwiesen; die so freigewordenen Mittel dienen dem Ausgleich etwaig höher als erwarteter Positionen. Auf Grundlage des aktuellen Stands der Abwicklungsarbeiten haben sich keine Positionen ergeben, die an einer Durchfinanzierung der Liquidationen zweifeln lassen.

Zum Zeitpunkt des Abschlusses der Liquidation werden die Liquidationsgesellschaften lediglich subordinierte Verbindlichkeiten aufweisen. Solche subordinierten Verbindlichkeiten stehen dem Abschluss des Liquidationsverfahrens nach herrschender Auffassung nicht entgegen.

F. Künftige Entwicklung mit ihren wesentlichen Risiken

Die oben beschriebenen Vorgänge insbesondere der Verkauf am 10. April 2018 an den Investor und die Liquidierung der verbliebenen vier Unternehmen der TAKATA Europe Gruppe beeinflussen maßgeblich die weitere Entwicklung der Risiken:

I. Zusammenarbeit im Rahmen des Abwicklungsplanes

Die ehemaligen Schlüsselmittarbeiter, die von JSS im Rahmen des Betriebsüberganges übernommen wurden, stehen für Auskünfte und jegliche Unterstützung zur Verfügung. Der Zugang zu relevanten physischen und digitalen Daten ist gewährleistet, das erforderliche Knowhow und die vorhandene Dokumentation wird geteilt. Die Erfüllung der steuerlichen Pflichten und Mitwirkung im Rahmen von Betriebsprüfungen wird dadurch ermöglicht. Das gemeinsame Geschäfts- und Kundenverständnis ermöglicht somit die für die Einhaltung des Liquidationsbudgets erforderliche Zusammenarbeit.

II. Kartellrechtliche Haftungsrisiken

Die Europäische Kommission hat am 05. März 2019 veröffentlicht, dass sie in einem Kartellvergleichsverfahren TAKATA eine Geldbuße erlassen hat, weil das Unternehmen als Kronzeuge die Kommission von den Kartellen in Kenntnis gesetzt hatte. Ferner führt die südafrikanische Kartellbehörde (SACC) Untersuchungen wegen möglicher Verstöße gegen das südafrikanische Kartellrecht in Bezug auf bestimmte Insassenschutzsysteme durch. Die TAKATA in Südafrika beratenden Anwälte halten es für unwahrscheinlich, dass ein mögliches Bußgeld 10% des lokalen Umsatzes der Takata-Gruppe überschreiten würde (d.h. über ca. EUR 1,9 Mio. liegen würde). Das genaue Risiko für Gesellschaften der TAKATA Europe Gruppe lässt sich derzeit aber nicht zuverlässig beurteilen und beziffern.

Keine Gesellschaft der TAKATA Europe Gruppe ist Partei in dem von den Kartellbehörden in Südafrika geführten Verfahren. Zwar könnte die Behörde die Gesellschaft theoretisch noch in die Verfahren einbeziehen. Eine solche Einbeziehung ist derzeit jedoch nicht absehbar.

Das Risiko von kartellrechtlichen Haftungsansprüchen ist aus unserer Sicht gesichert durch die vorhandene Liquidität auf den Konten der Gesellschaft. Der globale Absicherungsmechanismus gegen regulatorische Risiken, insbesondere Kartellbußen, der sog. Regulatory Escrow, ist aufgrund der Laufzeitbegrenzung auf 30 Monate nach Closing abgelaufen. Die nicht verwendeten Mittel sind an die Gesellschaften zurückgeflossen.

III. Ertragsteuer

Für die deutsche Gesellschaft, TBSAC, sind die Ertragsteuererklärungen bis einschließlich 2017 eingereicht. Der Zeitraum der letzten Betriebsprüfung ("BP") betraf 2011 bis 2014 und ist bei der TBSAC inhaltlich abgeschlossen. Eine Schlussbesprechung bzw. ein Betriebsprüfungsbericht liegt noch nicht vor, da auf Ebene der Organträgerin, TBEUR, das Thema Transfer Pricing noch nicht abgeschlossen ist. Hinsichtlich der Folgeänderungen aus der Betriebsprüfung 2011 bis 2014 wurden für die TBSAC bereits geänderte Ertragsteuererklärungen für die Jahre 2015 und 2016 beim zuständigen Finanzamt eingereicht. Aufgrund vorliegender hoher Verlustvorträge sind laufende Steuerzahlungen aufgrund der geänderten Erklärungen nach BP sowie die Steuerzahlungen für 2017 aufgrund der Höhe zu vernachlässigen.

Im Veranlagungszeitraum 2019 erzielt die TBSAC einen Verlust. Aufgrund des im Veranlagungszeitraums 2019 nicht mehr ausgeglichenen Verlustanspruchs der Gesellschaft durch den Organträger TBEUR wird die Organschaft für ertragsteuerliche Zwecke tatsächlich nicht durchgeführt, weshalb eine steuerliche Anerkennung für den Veranlagungszeitraum 2019 untersagt wird. Die Folge ist eine steuerliche Gewinnermittlung auf Einzelgesellschaftsebene mit der Folge der entsprechenden Verlustfeststellung bei den betroffenen Gesellschaften. Dieser Verlust steht im weiteren Verlauf unter Berücksichtigung der deutschen Mindestbesteuerung zur Verfügung.

IV. Garantie/Gewährleistungsrisiken

Ungewiss und daher auch nicht bezifferbar ist ein derzeit noch hypothetisches Risiko der Geltendmachung von Gewährleistungsansprüchen durch Dritte, die nicht Teil der unmittelbaren Kundengruppe sind. Das Risiko wird vor dem Hintergrund, dass trotz der sehr regen Berichterstattung in den Medien zu den Rückrufaktionen bislang kein Vorbringen von etwaigen Ansprüchen erfolgt ist, als gering eingestuft.

G. Gesamtaussage

Die TBSAC sieht sich vor dem Hintergrund des erfolgversprechend verlaufenden Liquidationsprozesses auf die erwarteten Risiken vorbereitet, um diesen nach heutiger Einschätzung in Kürze solvent abschließen zu können.

Der Jahresabschluss wurde zum 11.06.2021 festgestellt.