GESA Salmen GmbHLiquidiert

GESA Salmen GmbH

Menden

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2007 bis zum 31.12.2007

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007

der GESA Salmen GmbH, Menden

Geschäftsverlauf

Die GESA Salmen GmbH, Menden-Lendringsen, befasst sich mit der Herstellung und dem Vertrieb von Behältern und Druckbehältern für die Automobil-, Feuerlöscher- und allgemeine Industrie, welche als Komponenten durch Tiefziehen, Verbinden und Oberflächentechnik erstellt werden. Hinzu kommen Wandhydrantenschränke sowie Einrichtungen für Büro, Lager und Werkstatt. Der Vertrieb erfolgt im In- und Ausland.

Die Geschäftsentwicklung im Jahr 2007 war geprägt von verschiedenen Turbulenzen, welche das Management vor große Herausforderungen gestellt hat.

Ein neuer Großkunde, welcher sich in wenigen Monaten zum größten Einzelkunden entwickelt hat, konnte aquiriert werden. Die Anlaufkosten des technisch anspruchsvollen Projektes haben vor allem die ersten beiden Quartale stark belastet.

Die fortlaufende Konjunktur, vor allem in Deutschland, sowie die Kapazitätsschwächen von Wettbewerbern im Feuerlöschermarkt haben uns außerdem eine unerwartet hohe Nachfrage beschert. Die Fertigung dieser zusätzlichen Aufträge überdehnte vor allem in den Sommermonaten unsere organisatorischen Strukturen, die aufgrund des Auftragsmangels der letzten Jahre erheblich verschlankt waren. In der Folge fielen vor allem in den Urlaubsmonaten im Sommer erhebliche Verluste an. Diese wurden verstärkt durch steigende Rohstoffpreise, welche zunächst nicht an die Kunden weitergegeben werden konnten.

Die Geschäftsleitung hat sich zu einem Change Management bekannt, dessen Umsetzung bereits im Jahr 2007 begann und im Unternehmen auf Rückhalt stößt. Die zukünftige Ausrichtung der Strategie setzt neben der fortwährenden Notwendigkeit zur Rationalisierung im technischen Bereich den Potenzialfaktor Mensch stärker in den Mittelpunkt. Diesem Anspruch wurde durch viele Schulungs- und Motivationsmaßnahmen Rechnung getragen. Die Firma GESA wird außerdem zukünftig stärker ausbilden, um dem demografischen Wandel und dem damit zu erwartenden Fachkräftemangel zu begegnen.

In der Fertigung wurde die Organisation durch zusätzliche Stellen in der Führungsebene und der Arbeitsvorbereitung gestärkt. In der zweiten Jahreshälfte fiel dadurch die Fehlerquote signifikant ab und die Produktivität stieg immer mehr an. Der Vertrieb wurde ebenfalls gestärkt, um in margenstarken Nischen und bei Spezialbehältern ein Standbein zu entwickeln.

Die im Rohstoffmarkt gestiegenen Preise wurden ab der zweiten Jahreshälfte vermehrt an unsere Kunden weitergegeben.

Die in 2007 begonnenen Maßnahmen zeigten bereits in der 2. Jahreshälfte Wirkung. Das Betriebsergebnis wurde ab September zunehmend positiv, was jedoch den Verlust, bezogen auf das Gesamtjahr, nicht mehr verhindern konnte.

Ein weiteres Indiz für die Erfolge der Anstrengungen ist das TÜV-Rezertifizierungsaudit, was im Oktober mit großem Erfolg durchgeführt wurde.

Eigenkapitalstruktur, Ertragslage, Liquiditätsentwicklung

Wegen des erzielten Jahresfehlbetrages unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages aus dem Vorjahr wurde zur Darstellung eines Bilanzgewinnes eine Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen in Höhe von € 350.000,00 vorgenommen. Zur weitgehenden Kompensation dieser Eigenkapitalminderung hat die Salmen Immobilien GmbH & Co. KG hinsichtlich gewährter Gesellschafterdarlehen in Höhe von € 245.000,00 einen Forderungsverzicht ausgesprochen. Dieser Betrag wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Die Eigenkapitalquote liegt demzufolge bei 10,76 % (Vorjahr 13,95 %).

Zur Ertragslage verweisen wir auf die Ausführungen zum Geschäftsverlauf.

Insbesondere bedingt durch wesentliche Erhöhung der Gesamtleistung um 30 % gegenüber dem Vorjahr war die Erhöhung der Vorrätebestände erforderlich geworden. Hierdurch wiederum bedingt sank der Liquiditätsgrad II. Grades. Dennoch gelang es uns, alle Zahlungsverpflichtungen entsprechend der vereinbarten Zahlungstermine zu erfüllen.

Ausblick

Im Jahr 2008 setzt sich der positive Ertragstrend bislang fort. Vor allem im seit fast drei Jahren defizitär arbeitenden Werk 1 ist eine erfreuliche Tendenz zu stark positiven Ergebnissen erkennbar.

Es ist daher gelungen, in den ersten drei Monaten des Jahres 2008 ein positives Ergebnis auszuweisen, aus dem teilweise eine ganzheitliche Unternehmensberatung finanziert wurde. Das Beratungsprojekt hat die eingeschlagene Richtung bestätigt.

Nach wie vor haben wir konstante Auftragseingänge, wenngleich das hohe Niveau des Vorjahres bislang nicht gehalten werden kann.

Wir gehen bei einem aktuellen Auftragsbestand von ca. 3,9 Mio. € davon aus, im Gesamtjahr 2008 eine ähnliche Gesamtleistung wie 2007 zu erzielen. Darüber hinaus erwarten wir in 2008 einen Jahresüberschuss.

Risiken der zukünftigen Entwicklung sehen wir vor allem durch die seit kurzem wieder stark steigenden Rohstoffpreise und die zunehmende Bedrohung durch chinesische Wettbewerber. Dem wollen wir einerseits durch ein stärkeres Controlling im Kostenbereich, transparentes Pricing und aktivere Verkaufspolitik begegnen sowie die Konzentration auf Nischen und Spezialbehälter fördern. Dazu soll im Sommer eine Potenzialberatung stattfinden. In Kooperation mit einer Hochschule ist weiter angedacht, die Fertigungssteuerung im Hinblick auf den Einsatz unserer Betriebssoftware zu optimieren.

Außerdem stehen im technischen Bereich die Investitionen in neue Fertigungsverfahren an, mit denen wir die Kosten senken und die Qualität verbessern wollen. Dies in Verbindung mit den oben genannten Maßnahmen wird die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens stärken.

Bilanz

Gewinn- und Verlustrechnung

Ergebnisverwendung

Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands / der Geschäftsleitung

Protokoll über die Gesellschafterversammlung der

Firma GESA Salmen GmbH, Menden-Lendringsen

Am 04.07.2008 fand die unter Verzicht auf Form und Frist einberufene Gesellschafterversammlung der Firma GESA Gebrüder Salmen GmbH für 2007 statt.

Es wurde folgendes beschlossen:

1. Der Bilanzgewinn 2007 wird festgestellt mit € 5.246,92. Er setzt sich zusammen

aus dem Jahresfehlbetrag in Höhe von € 392.754,49 und dem Gewinnvortrag 2006 in Höhe von € 48.001,41 unter Berücksichtigung einer Entnahme aus den Gewinnrücklagen in Höhe von € 350.000,00.

Der Jahresabschluss wurde geprüft durch die Wirtschaftstreuhand Meisterjahn & Partner GmbH aufgrund Auftragserteilung nach Gesellschafterbeschluss vom 26.07.2007.

2. Dem Geschäftsführer wird hiermit Entlastung erteilt.

3. Es wird keine Gewinnausschüttung beschlossen.

Der Bilanzgewinn soll vorgetragen werden auf neue Rechnung.

4. Als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 wird die Wirtschaftstreuhand Meisterjahn & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, bestellt

Anhang für das Geschäftsjahr 2007

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gem. §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Zur Anwendung gelangen die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss 2007 wurde aufgestellt unter Beachtung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des 3. Buches des HGB.

Die immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt, und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer auf der Grundlage steuerlich anerkannter Abschreibungssätze abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von € 410,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Die Vermögensgegenstände des Finanzanlagevermögens sind zu Anschaffungskosten angesetzt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von vorliegenden Kalkulationsunterlagen zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen entsprechend dem steuerrechtlichen Mindestumfang berücksichtigt werden. Kosten der allgemeinen Verwaltung werden nicht aktiviert.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind ggf. durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde durch eine Pauschalwertberichtigung ausreichend Rechnung getragen.

Wertpapiere sind angesetzt zu Anschaffungskosten oder einem eventuell niedrigeren Kurswert.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten.

Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im nachfolgenden Anlagenspiegel dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben Restlaufzeiten von unter 1 Jahr. Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche sowie eine Forderung aus einem Versicherungsschaden.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital in Höhe von € 205.000,00 ist vollständig eingezahlt.

Es erfolgte eine Einstellung in Kapitalrücklagen i.S. des § 272 Abs. 2 Nr.3 HGB nach einem durch die Gesellschafterin Salmen Immobilien GmbH 6 Co. KG ausgesprochenen Forderungsverzicht in Höhe von

€ 245.000,00.

Der Jahresüberschuss 2007 soll, unter Einbeziehung des Gewinnvortrages aus 2006 in Höhe von

€ 48.001,41, sowie unter Berücksichtigung einer Entnahme aus den Gewinnrücklagen in Höhe von 350.000,00, laut Vorschlag der Geschäftsführung wie folgt verwendet werden.

Sonderposten mit Rücklageanteil

Entfällt.

Rückstellungen

Rückstellungsspiegel

Für das Jahr 2007 wird folgender Rückstellungsspiegel entwickelt.

Verbindlichkeiten

Gewährte Sicherheiten und Sonstige Haftungsverhältnisse

1. Grundpfandrechte:

Durch Grundpfandrechte in Höhe von € 2.045.000,00, lastend auf dem Grundstück Schottlandstr. 6, Hemer, zu Gunsten der Stadtsparkasse Hemer gesicherte Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten € 1.348.727,20

2. Sicherungsübereignungen:

Sicherung von Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten durch Sicherungsübereignung von beweglichem Anlagevermögen: € 57.520,00

Sicherungsübereignung sämtlicher Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, Halbfertig- und Fertigerzeugnisse und Handelswaren des gesamten Betriebes in 2007 zu Gunsten der Volksbank Arnsberg-Sundern. € 788.869,00

3. Sicherungsübereignungen zur Sicherung Ansprüche Dritter:

Sicherungsübereignung von Maschinen des Sachanlagevermögens zu Gunsten der Sparkasse Hemer zur Sicherung von Ansprüchen gegen- über der Alabaster Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG aus Refinanzierungsdarlehen im Rahmen des genannten Sale and lease back Vertrages mit folgenden Inventarnummern:

200176, 200050 und 200256 mit einem Buchwert per 31.12.2007 von: € 3,00

4. Verpfändung folgender Vermögensgegenstände lt. Bilanz:

Rückdeckungsversicherungen zu Gunsten des ehemaligen Geschäfts- führers Hubert Salmen bei der Allianz Lebensversicherungs-AG: € 1.164.205,38

Wertpapiere der West-LB, DEKA und der Volksbank Arnsberg-Sundern: € 289.543,25

5. Abtretungen:

Abtretung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an die Factoringgesellschaft.

6. sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen:

Weitere Haftungsverhältnisse wurden zum Bilanzstichtag nicht festgestellt.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus verrechneten Sachbezügen durch PKW-Nutzung, aus Anlageverkäufen, aus Kursdifferenzen, aus Vermietungen von Betriebsgrundstücken und aus Versicherungsentschädigungen. Des Weiteren ist hier der Umsatz aus einer Weiterveräußerung einer zuvor erworbenen Maschine an die SüdLeasing GmbH in Höhe von € 275.000,00 erfasst. Der Verkaufserlös wird, gemindert um die Anschaffungskosten, in gleicher Höhe ausgewiesen. Die Verrechnung erfolgte zur besseren Darstellung der Kennziffern.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten insbesondere Betriebsaufwendungen, Vertriebsaufwendungen einschl. Ausgangsfrachten Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen, Beratungskosten sowie Miet- und Pachtaufwand.

Zurechnung von Steuern

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag entfallen auf das ordentliche Ergebnis in Höhe von € 0,00

und auf das außerordentliche Ergebnis in Höhe von € 0,00.

Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung setzt sich wie folgt zusammen:

Alexander Salmen, Diplom-Kaufmann, Menden, einzelvertretungsberechtigt

Gesamtbezüge der Geschäftsführung in 2007: Keine Angabe unter Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB.

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter (ohne Geschäftsführer):

Anlagespiegel

Berichtsprüfung

Bestätigungs-/Versagungsvermerk/Bescheinigungstext

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der

GESA Salmen GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.