Maertin & Co. Aktiengesellschaft

Maertin & Co. Aktiengesellschaft

Freiburg im Breisgau

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Darstellung und Analyse des Geschäftsverlaufs, Geschäftsergebnisses und der Lage des Unternehmens (§ 289 Abs. 1 Nr. 1 - 3 HGB)

I. Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftsmodell des Unternehmens

Die Firma Maertin & Co. AG wurde 1949 gegründet.

Sie entwickelte sich in den vergangenen 74 Jahren zu einem technischen Fachgroßhandel mit ca. 35.000 verschiedenen Artikeln. Ein stetig wachsender Geschäftszweig ist die Spezialteilefertigung für Industriekunden.

Die Maertin & Co. AG beliefert im südwestdeutschen Raum überwiegend Industriekunden, unterhält jedoch am Standort auch ein Ladengeschäft, das jedermann offensteht.

Der externe Verkauf erfolgt über eine eigene Vertriebsorganisation mit angestellten Mitarbeitern.

Die Gesellschaft mietet ihre Geschäftsräume von der Maertin Immobilien GbR. Zum 01.10.2012 wurde eine steuerliche Betriebsaufspaltung begründet, welche auch nach der Übergabe der Geschäftsanteile zum 01.01.2016 an Stephanie Maertin weiterhin besteht.

Die Gesellschaft benötigte, wie in den letzten Jahren, keine Bankkredite zur Liquiditätsverbesserung. Auch der von den Hausbanken eingeräumte Kontokorrent muss in der Regel nicht in Anspruch genommen werden. Ein Kredit in Höhe von 200.000,00 € wurde für die Einführung des Lagerverwaltungssystems aufgenommen. Dieser ist zwischenzeitlich zurückgezahlt. Im Berichtsjahr hat die Immobilien GbR der Maertin & Co. AG zudem einen kurzfristigen Kredit gewährt, um die Liquiditätsfolgen aus dem Zukauf der Zweigniederlassung sowie die Auswirkungen der schwierigen Rohstoffsituation (Erhöhung des Lagerbestandes) abzufangen.

2. Zweigniederlassungsbericht

Es gibt nur die Hauptniederlassung in Freiburg. Zum 01.01.2022 wurde ein weiterer Produktionsstandort in Waldkirch bei Freiburg in das Unternehmen integriert.

3. Forschung und Entwicklung

Im Berichtsjahr hat die Maertin & Co. AG eine Forschungszulage erhalten, obwohl keine traditionelle Forschung und Entwicklung betrieben wird. Diese Förderung wurde im Zusammenhang mit der Einführung eines hochgradig automatisierten und digitalisierten Lagerverwaltungssystems gewährt. Das Projekt war einzigartig in seiner Art und umfasste innovative Technologien, die die Effizienz und Genauigkeit der Lagerprozesse erheblich verbesserten.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Umsätze des technischen Handels lagen im Berichtsjahr 2023 im Bundesdurchschnitt um 2,3 Prozentpunkte über dem Niveau des Vorjahres.

In Bezug auf Wettbewerb und Marktstellung haben sich keine Veränderungen gegenüber dem Vorjahr ergeben. Es gibt weiterhin sowohl regionale als auch überregionale Mitwettbewerber für das ganze Sortiment, aber auch für Teilbereiche des Sortimentes. Auch der Onlinehandel steht teilweise im direkten Wettbewerb. Dennoch erfreut sich das Unternehmen im Zielgebiet eines guten Bekanntheitsgrades.

2. Geschäftsverlauf

Der Umsatz der Gesellschaft hat sich im vergangenen Geschäftsjahr um rd. 2,5 % - Punkte erhöht.

Der Rohertrag wurde um 168 T€ auf 7.095 T€ (Vorjahr 6.927 T€) gesteigert.

Die Personalkosten sind im Berichtsjahr um 318 T€ auf 4.740 T€ (Vorjahr 4.422 T€) erhöht, die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr nur geringfügig gestiegen.

Nach Abzug der Ertragssteuern verbleibt im abgelaufenen Geschäftsjahr ein handelsrechtlicher Jahresüberschuss von 72 T€ (Vorjahr: 156 T€).

3. VFE Lage: Darstellung, Analyse und Beurteilung sowie finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die Vermögens- und Kapitalstruktur stellt sich nach wie vor überdurchschnittlich gut dar. Das Eigenkapital beläuft sich auf 4.619 T€ bei einer Bilanzsumme von 6.569 T€. Die Eigenkapitalquote liegt somit weiterhin stabil bei jetzt 70,3 % (Vorjahr: 70,0 %).

Das Anlagevermögen ist in mehr als vierfacher Höhe durch das Eigenkapital gedeckt.

4. Gesamtaussage

a) Krieg Ukraine und Rohstoffengpässe / Beschaffung und Materialaufwand

Mit Einsetzen des Krieges in der Ukraine und gleichzeitiger Massenschließung chinesischer Häfen kam es weltweit zu einem großen Ungleichgewicht im Rohstoffsektor. Unter diesem Einfluss hat sich auch für die Maertin & Co. AG die Beschaffungssituation dramatisch verschlechtert. Lieferzeiten haben sich enorm verlängert, Preise konnten teilweise erst am Tag der Lieferung genannt werden, bestehende Kontrakte zu Lieferanten wurden unter Nennung von höherer Gewalt aufgekündigt. Als Reaktion auf diese Situation hat das Unternehmen den Lagerbestand im Vorjahr deutlich aufgestockt, um die Verfügbarkeit für alle wesentlichen Kunden gewährleisten zu können. Dennoch konnte in einigen Bereichen ein Margenverlust nicht verhindert werden. Im Berichtsjahr konnte der Lagerbestand zwar leicht abgebaut werden, die Liefersituation ist jedoch nicht auf Vorkriegsniveau. Die Preise sind teilweise leicht gesunken, jedoch weiterhin auf hohem Niveau.

b) Investitionen

Nach größeren Investitionen in den Jahren 2020 und 2021 wurde im Berichtsjahr keine nennenswerte Investition im Unternehmen getätigt.

In der Produktionsstätte in Waldkirch wurde ein CNC 5-Achs-Fräszentrum angeschafft.

D ́c) Finanzlage und Liquidität

Die Liquidität der Firma stellt sich nach wie vor außergewöhnlich gut dar. Die Firma benötigt keinerlei Bankkredite zur Verbesserung ihrer Liquidität. Auch die von Banken eingeräumten Kontokorrentkredite wurden jeweils nur kurzzeitig in Anspruch genommen.

Für die Einführungsphase des neuen Lagerverwaltungssystems wurde ein Übergangskredit aufgenommen, welcher zwischenzeitlich vollständig zurück gezahlt wurde.

Im Berichtsjahr hat die Immobilien GbR der Maertin & Co. AG zudem einen kurzfristigen Kredit gewährt um die Folgen des Zukaufs der Zweigniederlassung sowie die Auswirkungen der schwierigen Rohstoffsituation abzufangen.

Positiv anzumerken ist zudem die Werthaltigkeit der Forderungen. Im Berichtsjahr sind Forderungsverluste von lediglich 2.193 € eingetreten. Zudem betragen die am Bilanzstichtag offenen Forderungen lediglich ca. 6,4 % des betrieblichen Jahresumsatzes, was ein aktives Debitorenmanagement abbildet und sich positiv auf die Liquidität der Gesellschaft niederschlägt.

Risiko- und Prognoseberichterstattung (§ 289 Abs. 1 Nr. 4 HGB: Darstellung und Erläuterung der voraussichtlichen Entwicklung mit ihren Chancen und Risiken)

III. Prognosebericht

Im laufenden 1. Quartal des Geschäftsjahres 2024 konnten die Umsatzerlöse im Vergleich zum sehr guten Vorjahreszeitraum gehalten werden. Im Vergleich zum allgemeinen Markt (Vergleichzahlen des Verband Technischer Handel) liegen wir damit deutlich über dem Durchschnitt, wobei unser offener Auftragsbestand weiterhin sehr hoch ist. Die deutsche Wirtschaft scheint sich zum Zeitpunkt der Berichtserfassung ambivalent zu entwickeln: während einzelne Bereiche stark wachsen, spüren andere Wirtschafszweige deutliche Stagnation bishin zu Wachstumsrückgängen. Durch die sehr breite Ausrichtung des Unternehmens ist davon auszugehen, dass das Jahr positiv abgeschlossen werden kann.

IV. Chancen- und Risikobericht

Die vergangenen Jahre haben gezeigt, dass das Unternehmen durch seine breite Produktpalette und die verschiedensten Zielgruppen sehr sicher aufgestellt ist.

Die Verknappung der Rohstoffe auf dem Weltmarkt wurde durch den Aufbau von Lagerreserven abgefedert. Der weiterhin hohe Lagerbestand und die damit einhergehenden Lagerkosten belasten das Unternehmen weiterhin. Jedoch sichert es eine reibungslose Belieferung der Kunden.

Das Unternehmen strebt eine Erweiterung der Lagerfläche an. Diese gestaltet sich durch behördliche Auflagen sehr schwierig.

Weiter wurden im Berichtsjahr zwei interne Mitarbeiter weitergebildet und können nun den bisher extern vergebenen Bereich "Unterweisungen gemäß DGUV 112-198/119 für PSA gegen Absturz" selbst übernehmen. Hiervon erwarten wir uns deutliche Steigerungen im Deckungsbeitrag sowie ein nachhaltiges Geschäft.

Im Berichtsjahr fanden 2 große Kundenveranstaltungen bei uns statt, welche sehr positive Resonanz gebracht haben. In Kombination mit einem geplantem Marken Relaunch erwarten wir eine spürbare Steigerung der Präsenz auf dem Markt.

V. Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen Forderungen, Verbindlichkeiten und Guthaben bei Kreditinstituten.

Das installierte Mahnwesen im Unternehmen gewährleistet ein effizientes Nachfassen, um Forderungsausfälle zu vermeiden.

Zur Erhaltung unserer hohen Zahlungsfähigkeit wird fortlaufend ein Liquiditätsplan erstellt, der permanent an die aktuelle Situation angepasst wird und als Basis für die Geldmitteldisposition dient.

Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt.

VI. Schlusserklärung des Vorstandes

Wir versichern, dass wir den Lagebericht einschließlich des Geschäftsergebnisses und Lage der Kapitalgesellschaft nach bestem Wissen so dargestellt haben, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, und dass die wesentlichen Chancen und Risiken beschrieben sind.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Allgemeine Angaben

I. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die Maertin & Co. AG hat ihren Sitz in Freiburg im Breisgau. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i.Br. unter HRB 7413 eingetragen.

II. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften (§§ 264 ff. HGB) sowie des GmbHG vor Ergebnisverwendung aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des AktG zu beachten.

Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft im Sinne der §§ 264, 267 II HGB auf.

Der vorliegende Jahresabschluss der Maertin & Co. AG ist grundsätzlich unter Beibehaltung der für den Vorjahresabschluss angewandten Gliederungs- und Bewertungsgrundsätzen nach den für mittelgroße Kapitalgesellschaften geltenden Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt (§§ 265 I 2, 266 ff. HGB).

Die Bilanz wurde vor Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern diese der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind mit den Anschaffungskosten angesetzt. Wertpapiere des Anlagevermögens werden mit dem Nominalwert angesetzt. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung erfolgen Abschreibungen im erforderlichen Umfang.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend den handelsrechtlichen Vorschriften linear vorgenommen.

Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von € 800,00 wurden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Waren werden mit Anschafftungskosten vermindert um Gängigkeitsabschläge angesetzt.

Fertige und unfertige Erzeugnisse wurden zu Herstellungskosten unter Berücksichtigung angemessener Wertabschläge verlustfrei bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zum Nominalwert angesetzt. Den in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthaltenen Risiken wird durch Bildung angemessen dotierter Einzel- und Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die ursprünglich auf fremde Währung lauteten, wurden zum Devisenkassakurs am Abschlussstichtag gem. § 256a HGB bewertet.

Flüssige Mittel wurden zu Nominalwerten angesetzt (§ 253 I HGB).

Als Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen.

Zur Bewertung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von 30% zu Grunde gelegt.

Die Pensionsrückstellung wurde auf der Grundlage des § 253 HGB ermittelt. Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die "Richttafeln 2018. . G" von Klaus Heubeck zugrunde gelegt. Gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB wurde dabei pauschal eine Restlaufzeit von 15 Jahren angenommen. Bei der Berechnung dieser Rückstellungen wurde ein Rechnungszins von 1,82% angesetzt.

Die Rückstellungen (Steuer- und sonstige Rückstellungen) erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten und sind mit dem Erfüllungsbetrag passiviert, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist (§ 253 I 2 HGB).

Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert (§ 253 I 2 HGB).

Bestehen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, werden sich daraus insgesamt ergebende Steuerentlastungen aktiviert.

IV. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens ist dem beigefügten Anlagenspiegel zu entnehmen (Anlage 3/3).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr (§ 268 IV HGB).

Eigenkapital

Gemäß der in der Hauptversammlung vom 28.7.2023 beschlossenen Gewinnverwendung wurde ein Betrag in Höhe von T€ € 65.620,00 ausgeschüttet. Der verbleibende Jahresüberschuss wurde auf neue Rechnung vorgetragen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 61.700 und ist eingeteilt in 45.000 auf den Namen lautende Stammaktien im Nennbetrag von € 1,00 / Aktie sowie in 16.700 Vorzugsaktien im Nennbetrag von € 1,00 / Aktie (§ 160 I Nr. 3 AktG).

Überleitung des Jahresüberschusses zum Bilanzgewinn gemäß § 158 Abs. 1 AktG:

Angaben und Erläuterungen zu den Rückstellungen

Die Pensionsrückstellung wurde nach der versicherungsmathematischen Teilwertmethode bewertet. Der Ansatz erfolgt gemäß dem versicherungsmathematischen Gutachten der Dienstleistungsgesellschaft für Versicherungsmathematik und betriebliche Altersversorgung mbH vom 08.03.2024. Der Wert dieser Pensionsverpflichtung wurde nach den anerkannten versicherungsmathematischen Grundsätzen mittels der "Projekted-Unit-Credit-Methode (PUC-Methode)" errechnet. Als biometrische Grundlage wurden für die Berechnung die "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck angewandt.

Der Gehaltstrend wurde mit 0,0%, der Rententrend mit 0,0% p.a. angenommen.

Die Differenz der Barwertberichtigung der Pensionsrückstellung mit Rechnungszins mit Laufzeit über 7 bzw. 10 Jahre beträgt € 975 (§ 253 VI HGB). Die ausschüttungsgesperrten Beträge sind durch frei verfügbare Rücklagen gedeckt.

Im Posten sonstige Rückstellungen sind die nachfolgenden wesentlichen Rückstellungsarten enthalten (§ 285 Nr. 12 HGB):

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern (§ 42 III GmbHG)

Gegenüber Gesellschaftern bestehen Verbindlichkeiten aus Darlehensgewährung in Höhe von T€ 208 (im Vorjahr T€ 160) sowie gegenüber verbundenen Unternehmen T€ 204 (Vorjahr: T€ 351).

Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen und sonstige Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr (§ 268 V HGB).

Unter den sonstigen Verbindlichkeiten sind solche ausgewiesen

Besicherung von Verbindlichkeiten durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte

Es bestehen die üblichen Eigentumsvorbehalte aus dem Erwerb von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen, Halbfabrikaten und Waren.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2023 bestanden neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen (§ 285 Nr. 3a HGB):

Die ausgewiesenen Beträge beinhalten den Gesamtaufwand der jeweiligen Verträge bis Vertragsende.

V. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung kommt das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB zur Anwendung.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen ist eine Forschungszulage in Höhe von T€ 268 enthalten sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T€ 20.

VI. Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr durchschnittlich 128,5 angestellte Arbeitnehmer.

Angabe zu den Organmitgliedern

Einzelvertretungsberechtigte Vorstände der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr:

Axel Maertin (Beruf entspricht der Organstellung)

Stephanie Maertin (Beruf entspricht der Organstellung)

Christian Serge Schirm (Beruf entspricht der Organstellung)

Zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats gehörten im Geschäftsjahr:

Blattmann, Franz Georg, Rechtsanwalt in eigener Kanzlei in Freiburg im Breisgau, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Kurze, Holger, Informatiker, Freiburg im Breisgau

Weber, Jürgen, selbständiger Finanzberater, Freiburg im Breisgau

Von der Schutzklausel nach § 286 Abs. 3 Nr. 2 HGB wurde Gebrauch gemacht.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt der Hauptversammlung vor, den Jahresüberschuss auf neue Rechnung vorzutragen.

Bericht des Aufsichtsrats über die Aktivitäten

im Geschäftsjahr 2023 sowie über die Prüfung des Jahresabschlusses per 31.12.2022

Der Aufsichtsrat der Maertin & Co. AG ist im Berichtsjahr den ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Verpflichtungen nachgekommen. Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstandes regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Darüber hinaus fand zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstand ein stetiger Informationsaustausch statt. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets über die Lage der Gesellschaft informiert. Gegenstand der Erörterungen waren sowohl die Unternehmensplanung und -strategie sowie deren unterjährige Zielerreichung (Liquiditätsentwicklung, Rentabilität, Forderungsmanagement) sowie die Risikolage, das Risikomanagement und das Compliance-Management.

Im Berichtsjahr hat eine reguläre Sitzung des Aufsichtsrats am 27. Juni 2023 stattgefunden. In dieser Sitzung hat der Vorstand einen zusammenfassenden Bericht über die aktuelle Ergebnis- und Finanzsituation sowie die wesentlichen Geschäftsergebnisse des Jahres 2022 erstattet und über die weitere Unternehmensplanung für die Jahre 2023/2024 ff. berichtet. Anschließend fand eine umfassende Erörterung der wesentlichen Kennzahlen des Jahresabschlusses 2022 sowie des Lageberichts mit dem Vorstand unter Hinzuziehung des Wirtschaftsprüfers statt.

Die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte rewitax GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Freiburg), hat den gemäß HGB-Grundsätzen aufgestellten Jahresabschluss der Maertin & Co. AG einschließlich des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 geprüft und einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Gegenüber dem Aufsichtsrat hat der Abschlussprüfer versichert, dass keine geschäftlichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmer und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht auch selbst geprüft. Der Prüfbericht des Abschlussprüfers samt Jahresabschluss und Lagebericht lagen den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor und wurden mit dem Vorstand intensiv diskutiert. Dabei stand der StB/WP Siegfried Hund (rewitax GmbH) für eventuelle Rückfragen telefonisch des Aufsichtsrats im Rahmen einer Telefonkonferenz zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Lageberichts durch den Abschlussprüfer angeschlossen und den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 27. Juni 2023 gebilligt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts durch den Aufsichtsrat sind Einwendungen nicht zu erheben.

Der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns, der die Zahlung einer Dividende von 1,10 € (Vorzugsaktien) bzw. 1,05 € (Stammaktien) und den Vortrag des verbleibenden Betrages auf neue Rechnung vorsieht, wurde vom Aufsichtsrat gebilligt.

Der Vorstand der Gesellschaft stellte in der Aufsichsratssitzung die geplante Erhöhung des Stammkapitals der Maertin & Co. AG von aktuell 61.700 Aktien um weitere 5.000 neue Aktien vor. Der Vorstand hat in Vorbereitung dieser Kapitalerhöhung der rewitax GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, den Auftrag zur Ermittlung des aktuellen Unternehmenswertes erteilt. Das Wertgutachten ergab per 1. Januar 2022 einen Unternehmenswert von insgesamt 3.507.200 €, was rechnerisch für eine Aktie im Nominalwert von 1,00 € des Grundkapitals in Höhe von 61.700 € einen Wert von 56,84 € entspricht. Unter Zugrundelegung dieser Bewertung sowie unter Einbeziehung des Ergebnisses des Geschäftsjahres 2022 legte der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand den Wert pro neue Aktie auf 50,00 € fest. Die Aktien sollen ab dem 01.01.2023 gewinnbezugsberechtigt sein.

Darüber hinaus wurden für die Kapitalerhöhung folgende Modalitäten beschlossen: Es sollen ausschließlich Vorzugsaktien ausgegeben werden. Das Bezugsrecht der Altaktionäre soll im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Die Aktien sollen ausschließlich aktuellen und ehemaligen Mitarbeitern des Unternehmens angeboten werden. Bei einer vollen Zeichnung der neuen Aktien (5.000 Stück) würde dies für die Maertin & Co. AG einen Kapitalzufluss in Höhe von 250.000 € ergeben.

Auszug aus dem Protokoll der Aufsichtsratssitzung

der Maertin & Co. AG

am 29. Juni 2024, 11:08 Uhr (Ende: 12:00 Uhr)

Top 1 und Top 2:

Unter Top 1 "Erläuterung und Diskussion des Jahresabschlusses zum 31.12.2023" stellte der Vorsitzende des Aufsichtsrats Franz-Georg Blattmann den mit Prüfungsbericht der rewitax GmbH (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) vom 07.06.2024 testierten Jahresabschlusses vor.

Nach intensiver Diskussion einzelner Kennzahlen stellte der Aufsichtsrat unter TOP 2 den Jahresabschluss zum 31.12.2023 mit einer Bilanzsumme von 6.569.424,07 € und einem handelsrechtlichen Jahresüberschuss von 72.034,04 € einstimmig fest. Der Aufsichtsrat wird über die Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht schriftlich Bericht erstatten.

Top 3:

Unter Top 3 beriet der Aufsichtsrat über den Vorschlag des Vorstandes über die Dividendenhöhe für das Geschäftsjahr 2023. Es wurde einstimmig beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, auf Vorzugsaktien eine Dividende von 1,10 € und auf Stammaktien eine Dividende von 1,05 € auszuzahlen, was einer Gesamtausschüttung von 65.620,00 € entspricht. Tag der Auszahlung soll der 15. August 2024 sein.

Auszug aus Protokoll der Hauptversammlung der Maertin & Co. Aktiengesellschaft vom 29. Juli 2024, 13:02 Uhr (Ende: 13:35 Uhr)

Der Aufsichtsratsvorsitzende, Franz-Georg Blattmann, erstattete Bericht über die anlässlich der Aufsichtsratssitzung vom 24. Juni 2024 geführte Diskussion des Aufsichtsrats im Rahmen der Beschlussfassung über den Jahresabschluss per 31.12.2023 sowie über dessen Feststellung. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss per 31.12.2023 unter Berücksichtigung des Prüfungsberichtes der rewitax GmbH (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) vom 7. Juni 2024 einstimmig gebilligt.

Die Hauptversammlung beschloss auf Vorschlag des Vorstandes und des Aufsichtsrats einstimmig eine Gewinnausschüttung/Dividendenzahlung pro Vorzugsaktie in Höhe von 1,10 € und pro Stammaktie in Höhe von 1,05 €. Die Dividende soll am 15. August 2024 ausgezahlt werden. Das darüber hinaus gehende Ergebnis des Wirtschaftsjahres 2023 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Bestätigungsvermerk

Der vorstehende, zur Offenlegung bestimmte und nach den Bestimmungen des HGB verkürzte Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht wurde der folgende Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Maertin & Co. AG, Freiburg

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Maertin & Co. AG - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Maertin & Co. AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 und

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften, Grundsätzen und Standards ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der ISA durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;

beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.