MSD Vaccines GmbHLiquidiert

MSD Vaccines GmbH (vormals: Sanofi Pasteur MSD GmbH)

Berlin (vormals: Leimen)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Lagebericht 2015

A. Darstellung des Geschäftsverlaufs und Geschäftsumfeld

Sanofi Pasteur MSD GmbH ist die deutsche Vertriebsgesellschaft des Gemeinschaftsunternehmens von Sanofi Pasteur S.A., der Impfstofftochter von Sanofi S.A., Frankreich und Merck & Co. Inc., USA. Als einziges Unternehmen in Europa hat sich dieses Gemeinschaftsunternehmen ausschließlich auf den Vertrieb der von den Konzernmüttern entwickelten und hergestellten Impfstoffe spezialisiert.

Im Jahr 2015 entwickelte sich der Impfstoffmarkt gemäß Pharmascope VO Vaccine Daten (IMS Health) positiv mit +0,8 % (Impfdosen) bzw. mit +7,3 % (in €). Sanofi Pasteur MSD konnte im Jahresdurchschnitt seinen Marktanteil (in €) um 0,2 % auf 19,7 % steigern. Damit sind wir der zweitgrößte Anbieter von Impfstoffen in Deutschland.

Die Umsatzerlöse der Sanofi Pasteur MSD GmbH erreichten im abgelaufenen Geschäftsjahr € 189,3 Mio. und lagen damit auf dem Niveau des Vorjahres von € 190,3 Mio. Damit konnten wir in 2015, aufgrund von Lieferengpässen, nicht das prognostizierte Umsatzwachstum realisieren.

GARDASIL war auch in 2015 das umsatzstärkste Produkt. Gegenüber dem Vorjahr hat sich der Umsatz um € 7,9 Mio. auf € 57,7 Mio. erhöht. Wesentliche Ursache ist eine neue Impfempfehlung und die darin enthaltene Aufnahme der 9 bis 11-jährigen Mädchen. Neben dem Erschließen dieser neuen Kundengruppe ist es uns auch gelungen, in den älteren Jahrgängen die Durchimpfungsrate zu steigern.

Boosterimpfstoffe stellen mit 22% am Gesamtumsatz im Jahr 2015 einen wesentlichen Umsatzträger dar. REPEVAX ist mit einem Gesamtumsatz von € 34,1 Mio. dabei das strategische Leitprodukt.

Das Segment der Grippeimpfstoffe ist weiterhin von Kostendämpfungsbemühungen der Krankenkassen stark betroffen. Dieser Markt ist von öffentlichen Ausschreibungen dominiert. Alleiniges Entscheidungskriterium für die Vergabe ist der niedrigste Preis. Dennoch konnte in 2015 der negative Umsatztrend der Vorjahre gestoppt und ein Umsatz von € 9,1 Mio. erzielt werden.

Die Umsätze von PNEUMOVAX23 waren gegenüber dem Vorjahr mit € 6,7 Mio. nahezu stabil.

Im Segment der Mumps-, Masern-, Röteln- und Varizellen-Impfstoffe konnten wir vom medialen Interesse der verstärkt auftretenden Masernausbrüche sowie von Lieferschwierigkeiten unseres Mitbewerbers profitieren. Dadurch lagen die Umsätze um € 7,6 Mio. über dem Vorjahresniveau bei € 20,9 Mio.

Die Liefersituation im Jahr 2015 war nicht zufrieden stellend. Aufgrund von Lieferengpässen bei ausgewählten Kinder- und Boosterimpfstoffen mussten wir dort einen Umsatzrückgang von € 18,2 Mio. gegenüber Vorjahr verkraften.

Aufgrund des Umzugs in neu angemietete Räumlichkeiten nach Berlin haben wir Investitionen in Höhe von € 2,2 Mio. getätigt. Schwerpunkt waren Mieterausbauten im neuen Bürogebäude sowie die Einrichtung desselben.

Durch Gesellschafterbeschluss vom 23. Juni 2016 wurde die Geschäftsführung angewiesen, die operative Tätigkeit der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2016 zu beenden. Auf der Basis des diesbezüglichen mit dem Betriebsrat der Gesellschaft am 12. Juli 2016 vereinbarten Interessenausgleichs wurde für die Beschäftigten der Gesellschaft unter dem gleichen Datum ein Sozialplan abgeschlossen.

Über den 31. Dezember 2016 hinaus wird die Gesellschaft ohne Geschäftsbetrieb fortgeführt und voraussichtlich im Laufe des Jahres 2017 konzernintern verschmolzen.

Da ruhende Unternehmen auch eine Unternehmenstätigkeit ausüben, gelten für die Gesellschaft über den 31. Dezember 2016 hinaus die gleichen Grundsätze wie für operativ tätige Unternehmen. Insofern als der Grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit streng genommen auf das Gesamtunternehmen als solches und nicht auf einzelne Geschäftstätigkeiten abstellt, wurde der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 grundsätzlich unter Annahme der Fortführungsprämisse gem. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufgestellt. Gleichwohl wurden für die Vermögensgegenstände und Schulden, die von der Beendigung der operativen Tätigkeit betroffen sind, Bewertungsüberlegungen angestellt, die der Einstellung der operativen Geschäftstätigkeit Rechnung tragen. Die von der Einstellung betroffenen Vermögensgegenstände und Schulden sind entsprechend nach den Grundsätzen der Abkehr der Fortführungsannahmen unter Durchbrechung des Stichtagsprinzips (§ 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB) bewertet und bilanziert worden.

B. Wirtschaftsbericht

Die Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum Vorjahr von € 63,6 Mio. auf € 127,0 Mio. sehr deutlich erhöht.

Das Anlagevermögen ist um € 0,3 Mio. auf € 0,4 Mio. gesunken. In 2015 wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf das Gebäude und die Betriebs- und Geschäftsausstattung in Leimen vorgenommen. Außerdem wurden in Zusammenhang mit der Schliessung außerplanmäßige Abschreibungen auf die im selben Geschäftsjahr aktivierten Mietereinbauten in Berlin in Höhe von € 1,7 Mio. vorgenommen.

Die Vorräte sind aufgrund von Lieferengpässen gegenüber dem Vorjahr deutlich von € 26,2 Mio. auf € 18,9 Mio. gesunken.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind ebenfalls deutlich gegenüber dem Vorjahresstichtag um € 9,4 Mio. auf € 3,9 Mio. gesunken.

Sprunghaft gegenüber dem Vorjahr erhöht haben sich die Forderungen gegen unsere Konzernmutter von € 16,5 Mio. auf € 98,0 Mio. Ursachen sind eine wesentlich verbesserte Liquiditätslage, welche sich in einer stichtagsbezogenen Zunahme unserer Forderung aus dem konzerninternen Cash-Pooling in Höhe von € 37,0 Mio. äußert sowie höhere Forderungen gegen unsere Muttergesellschaft aus der Übernahme von Umzugs- und Restrukturierungskosten von € 37,5 Mio.

Das Eigenkapital beläuft sich im Jahr 2015 auf € 6,4 Mio. und hat sich gegenüber dem Vorjahr um € 1,3 Mio. verringert. Im Jahr 2015 wurde eine Ausschüttung in Höhe von € 3,7 Mio. vorgenommen.

Die Rückstellungen haben sich gegenüber dem Vorjahr um € 52,0 Mio. auf € 83,6 Mio. erhöht. Die Zuführung bei den Pensionsrückstellungen in Höhe von € 6,8 Mio. ergibt sich aus den erhöhten rechnerischen Verpflichtungen gemäß versicherungsmathematischem Gutachten und durch die Nachholung des verbliebenen Unterdeckungsbetrags von € 3,3 Mio. aus der Umstellung der Pensionsrückstellungen im Rahmen des BiIMoG zum 1. Januar 2010 aufgrund der Einstellung der Vertriebstätigkeit. Zum Abschlussstichtag besteht damit keine Unterdeckung bei den Pensionsrückstellungen mehr. Die restlichen Beträge setzen sich hauptsächlich aus Rückstellungen für Restrukturierung und Interessenausgleich, sowie Drohverlustrückstellungen in Höhe von € 37,48 Mio., Verpflichtungen für noch zu erstattende Rabatte aus Absatzgeschäften in Höhe von €12,2 Mio. und erhöhte Steuerrückstellung in Höhe von € 6,4 Mio. zusammen.

Die Verbindlichkeiten insgesamt haben sich im Vorjahresvergleich um € 12,7 Mio. auf € 37,0 Mio. erhöht. Dies ist im Wesentlichen auf deutlich gestiegene Verbindlichkeiten aus Warenlieferungen gegenüber unserer Muttergesellschaft zurückzuführen.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist gegenüber dem Vorjahr um € 6,4 Mio. höher. Dies ist im Wesentlichen auf günstigere Einkaufspreise für unsere Impfstoffe zurückzuführen. Damit konnte die Materialeinsatzquote von 76% im Vorjahr auf 73% gesenkt werden.

Die Zahl der Mitarbeiter hat sich, aufgrund des Umzugs von Leimen nach Berlin, gegenüber dem Vorjahr stichtagsbezogen um 27 Mitarbeiter auf 144 Mitarbeiter verringert. Die Personalaufwendungen beinhalten Aufwendungen für Restrukturierung und Interessenausgleich in Höhe von € 30,2 Mio.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind aufgrund der ganzjährigen Beschäftigung einer externen Außendienstlinie und der Bildung der Drohverlustrückstellung für die Mietfläche am Alexanderufer (€ 2,1 Mio.), Berlin in Bezug auf der Schließung der Joint Venture sowie für den schwebenden Erbpachtvertrag in Leimen stark angestiegen. Dieser Anstieg wird teilweise durch höhere sonstige betriebliche Erträge kompensiert, der unter anderem auf die Übernahmen der Kosten für die Bildung der Restrukturierungsrückstellung und der Drohverlustrückstellung durch unsere Muttergesellschaft zurückzuführen ist.

Im Jahr 2006 wurden von der Muttergesellschaft, der Sanofi Pasteur MSD S.N.C., Lyon, Forderungen gegen die Gesellschaft in Höhe von € 12,4 Mio. erlassen. Diese Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin lebten in den vergangenen zehn Jahren wieder auf, da die Gesellschaft in den folgenden Geschäftsjahren jeweils einen Jahresüberschuss erzielte. Aufgrund des im Jahr 2015 erzielten Jahresüberschusses sind hieraus Verbindlichkeiten in Höhe von € 2,4 Mio. (Vorjahr: € 3,5 Mio.) wieder aufgelebt und wurden als außerordentlicher Aufwand erfasst.

Das Finanzergebnis hat sich im Vergleich zum Vorjahr um € 0,3 Mio. verbessert.

C. Hinweis auf wesentliche Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Unabhängig von der Einstellung der operativen Geschäftstätigkeit bestehen für das Geschäftsjahr 2016 wesentliche operative Chancen und Risiken. Die Produktion von Impfstoffen ist durch sensible und zeitraubende Produktions- und Qualitätsprüfungsprozesse gekennzeichnet, so dass immer wieder bei allen Herstellern mit Lieferschwierigkeiten zu rechnen sein muss. Daher ist es für uns auch in Zukunft besonders wichtig, ein Gleichgewicht zwischen Lieferfähigkeit und angemessen hohen Warenbeständen zu halten.

Die Gesellschaft ist in das Konzern Cash-Pooling eingebunden, somit spielen Finanzierungs- bzw. Liquiditätsrisiken eine untergeordnete Rolle. Eine regelmäßige Cash- und Liquiditätsplanung stellen sicher, dass die Gesellschaft über eine ausreichende Liquidität verfügt.

Finanzielle Risiken in Zusammenhang mit der Einstellung der Geschäftstätigkeit sehen wir aufgrund der uns am 3. Mai 2016 erteilten Patronatserklärung sowie der aktuellen soliden finanziellen Lage der Gesellschaft nicht.

Die Umsatzerlöse werden ausschließlich in Deutschland erzielt. Parallel dazu erfolgt der Einkauf unserer Verkaufsware über die Gesellschafterin in Frankreich und die Abrechnung dafür erfolgt ebenfalls in Euro. Währungsrisiken für die Gesellschaft bestehen also nicht.

Aufgrund der großen Anzahl von Ausgangsrechnungen und der damit verbundenen Streuung des Forderungsausfallrisikos auf viele Debitoren ist unsere Gesellschaft nur geringen Ausfallrisiken ausgesetzt.

Chancen sehen wir insbesondere in unserer guten Stellung im Markt, der guten Gesamtmarktsituation, der geplanten Einführung neuer Produkte (Gardasil 9, Vaxelis, Proquad) sowie in unserem Kundenportfolio.

D. Nachtragsbericht

Die operative Tätigkeit der Gesellschaft wird als Joint Venture bis zum 31. Dezember 2016 beendet.

Mit dem Betriebsrat der Gesellschaft wurde am 12. Juli 2016 ein Sozialplan mit Interessenausgleich für die Beschäftigten der Gesellschaft abgeschlossen.

Financière MSD S.A.S., Frankreich hat eine Patronatserklärung am 3. Mai 2016 für ausreichend finanzielle Mittel bereitgestellt und damit wurde die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft gesichert und sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber Dritten können gezahlt werden.

E. Ausblick der künftigen Entwicklung

Die Gesellschafter des Joint Venture haben die strategische Entscheidung getroffen, die operative Tätigkeit der Gesellschaft als Joint Venture bis zum 31. Dezember 2016 zu beenden, um ihre jeweiligen Produktportfolios unabhängig voneinander weiter zu führen und getrennte Wachstumsstrategien in Europa zu verfolgen. Die Überführung der operativen Tätigkeit des Joint Ventures soll bis zum 31. Dezember 2016 beendet werden. Financière MSD S.A.S., Frankreich wird mit dem Erwerb sämtlicher Unternehmensanteile die alleinige Kontrolle über das Unternehmen übernehmen. Der größte Teil der mit der Beendigung der operativen Tätigkeit der Gesellschaft in Zusammenhang stehenden Restrukturierungskosten wurde bereits in 2015 berücksichtigt.

Gardasil wird im Jahr 2016 und in den Folgejahren der Hauptumsatzträger bleiben. Weitere wesentliche Umsatzträger werden der Sechsfachimpfstoff Hexyon, der Boosterimpfstoff REPEVAX sowie Rotateq sein. Insgesamt rechnen wir in 2016 mit einem deutlichen Umsatzwachstum. Aus heutiger Sicht ist aufgrund der im Geschäftsjahr 2015 resultierenden erheblichen Sondereffekten aus der Einstellung der Geschäftstätigkeit sowie der damit einhergehenden Kostenübernahme unserer Mutter unter Berücksichtigung der TNMM mit einer moderaten Verbesserung des operativen Ergebnisses für das Geschäftsjahr 2016 zu rechnen. Über den 31. Dezember 2016 hinaus wird die Gesellschaft ohne Geschäftsbetrieb weitergeführt und voraussichtlich im Laufe 2017 konzernintern verschmolzen.

Zu erwartende weitere Kostendämpfungsmaßnahmen der Krankenkassen, insbesondere zunehmenden Ausschreibungen im Grippebereich und teilweise auch für Nicht-Grippeimpfstoffe, veranlassen uns kontinuierlich das Geschäftsmodell, die Organisation und unsere Prozesse zu überprüfen. Dabei werden wir auch Veränderungen des politischen Umfelds, insbesondere gesetzliche Maßnahmen des Präventionsgesetzes, mit in Betracht ziehen.

Bilanz zum 31. Dezember 2015

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015

Anhang für das Geschäftsjahr 2015

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der vorliegende Jahresabschluss wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§ 264 ff. HGB) sowie des § 42 GmbHG erstellt. Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 HGB.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewandt.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB.

Durch Gesellschafterbeschluss vom 23. Juni 2016 wurde die Geschäftsführung angewiesen, die operative Tätigkeit der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2016 zu beenden. Auf der Basis des diesbezüglichen mit dem Betriebsrat der Gesellschaft am 12. Juli 2016 vereinbarten Interessenausgleichs wurde für die Beschäftigten der Gesellschaft unter dem gleichen Datum ein Sozialplan abgeschlossen.

Über den 31. Dezember 2016 hinaus wird die Gesellschaft ohne Geschäftsbetrieb fortgeführt und voraussichtlich im Laufe 2017 konzernintern verschmolzen.

Da ruhende Unternehmen auch eine Unternehmenstätigkeit ausüben, gelten für die Gesellschaft über den 31. Dezember 2016 hinaus die gleichen Grundsätze wie für operativ tätige Unternehmen. Insofern als der Grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit streng genommen auf das Gesamtunternehmen als solches und nicht auf einzelne Geschäftstätigkeiten abstellt, wurde der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 grundsätzlich unter Annahme der Fortführungsprämisse gem. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufgestellt. Gleichwohl wurden für die Vermögensgegenstände und Schulden, die von der Beendigung der operativen Tätigkeit betroffen sind, Bewertungsüberlegungen angestellt, die der Einstellung der operativen Geschäftstätigkeit Rechnung tragen. Die von der Einstellung betroffenen Vermögensgegenstände und Schulden sind entsprechend nach den Grundsätzen der Abkehr der Fortführungsannahmen unter Durchbrechung des Stichtagsprinzips (§ 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB) bewertet und bilanziert worden.

Aufgrund der Änderung der Bilanzierung und Bewertung, der in Verbindung mit der Vertriebstätigkeit bilanzierten Vermögen und Schulden, sind die Zahlen des Geschäftsjahres daher nur eingeschränkt mit denen des Vorjahres vergleichbar.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bei der Bewertung der einzelnen Positionen wurden folgende Grundsätze angewandt:

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs-bzw. Herstellungskosten aktiviert. Die Abschreibungen werden grundsätzlich linear planmäßig über den Zeitraum der voraussichtlichen Nutzung vorgenommen, wobei im Falle der Schließung von Betriebstätten in Leimen und Berlin außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert zum Bilanzstichtag erfolgt sind. Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer wurde bei Impfstoff-Zulassungen auf 10 Jahre und bei EDV-Software auf 4 Jahre festgelegt. Das in 2005 erworbene Gebäude in Leimen wurde über 33 Jahre abgeschrieben. Im Jahr 2014 wurde der Wert des Gebäudes auf den im Rahmen eines Gutachtens ermittelten Marktwert abgeschrieben. In 2015 wurden im Zuge der Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach Berlin weitere außerplanmäßige Abschreibungen auf das Gebäude und die Betriebs- und Geschäftsausstattung in Leimen in Höhe von TEUR 444 (Vorjahr: TEUR 1.789) vorgenommen. Außerdem wurden in Zusammenhang mit der durch Gesellschafterbeschluss vom 23. Juni 2016 getroffenen Entscheidung über die Beendigung der operativen Tätigkeit der Gesellschaft außerplanmäßige Abschreibungen auf die unter "andere Anlagen, Betriebs und Geschäftsausstattung" ausgewiesenen Mietereinbauten in Berlin in Höhe von TEUR 1.711 (Vorjahr: TEUR 0) vorgenommen.

Für Wirtschaftsgüter i.S.d. § 6 Abs. 2a EStG (Fassung ab. 01.01.2008) wurde bis 2009 im Jahr der Anschaffung ein Sammelposten gebildet. Dieser wurde im Wirtschaftsjahr der Bildung bzw. wird in den folgenden 4 Wirtschaftsjahren mit jeweils 20% aufgelöst. Geringwertige Wirtschaftsgüter i.S.d. § 6 Abs. 2a EStG (Fassung ab 01.01.2010) werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben und in der Entwicklung des Anlagevermögens jeweils als Zu- und als Abgang ausgewiesen.

Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungskosten, die nach der FIFO-Methode, sowie unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips, ermittelt werden. Für im Einzelnen erkennbare Risiken werden Wertberichtigungen vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert oder dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen, uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von einem Prozent auf den um die einzelwertberichtigten Forderungen und die Umsatzsteuer verminderten Forderungsbestand gebildet.

Rückdeckungsversicherungsansprüche werden auf Basis versicherungsmathematischer Gutachten bzw. Mitteilungen der Versicherer mit den fortgeführten Anschaffungskosten (Deckungskapital zuzüglich Überschussbeteiligung) zum Bilanzstichtag bewertet.

Flüssige Mittel sind zum Nennwert bewertet.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Es wurde vom Wahlrecht nach § 274 Abs. 1 HGB kein Gebrauch gemacht, aktive latente Steuern anzusetzen.

Die Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Es sind alle erkennbaren Verpflichtungen aufgenommen worden, die der Einstellung der Unternehmenstätigkeit zwangsläufig folgen und denen sich die Gesellschaft nicht entziehen kann.

Drohverlustrückstellungen werden gemäß § 253 Abs.1 Satz 2 und Abs. 2 HGB nur in Höhe des Erfüllungsbetrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um den aus dem schwebenden Geschäft drohenden Verlust zu antizipieren.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck bewertet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Dieser Zinssatz betrug zum Bilanzstichtag 3,90% p.a. (Vorjahr: Abzinsung 4,55% p.a.). Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von 2,50% p.a. (Vorjahr: 2,50% p.a.) angenommen.

Die Rückstellungen für Altersteilzeit wurden für zum Bilanzstichtag bereits abgeschlossene Altersteilzeitvereinbarungen gebildet. Sie enthalten Aufstockungsbeträge und bis zum Bilanzstichtag aufgelaufene Erfüllungsverpflichtungen der Gesellschaft. Die Berechnung der Rückstellung für Altersteilzeitverpflichtungen wird gemäß der IDW-Stellungnahme zur Rechnungslegung - Bilanzierung von Verpflichtungen aus Altersteilzeitregelungen (IDW RS HFA 3) vom 18.11.1998 durchgeführt. Als Rechnungsgrundlagen wurden die Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck verwendet. Die Rückstellung für Altersteilzeitverpflichtungen wurde zum Bilanzstichtag nicht abgezinst (Vorjahr: nicht abgezinst), für erwartete Gehaltssteigerungen wurden 2,50% p.a. (Vorjahr: 2,50% p.a.) angesetzt.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

Anlagevermögen

Die Entwicklung der Bruttobuchwerte und Abschreibungen der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Folgenden nach der direkten Bruttomethode gemäß § 268 Abs. 2 HGB dargestellt.

Entwicklung des Anlagevermögens 2015

Forderungen

Alle ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen gegen die Gesellschafterin in Höhe von TEUR 97.868 (Vorjahr: TEUR 16.280) und resultieren im Wesentlichen aus der Weiterbelastung von Restrukturierungskosten in Höhe von TEUR 54.344 (Vorjahr: TEUR 9.824) sowie aus dem konzerninternen Cash Pooling in Höhe von TEUR 43.400 (Vorjahr: TEUR 6.450).

Aktive latente Steuern

Zum Bilanzstichtag ergibt sich nach Saldierung der aktiven und passiven latenten Steuern (Gesamtdifferenzenbetrachtung) ein Aktivüberhang der latenten Steuern von TEUR 18.554 (Vorjahr: TEUR 14.882). Bei der Bewertung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von 30,175% zugrunde gelegt. Die Gesellschaft macht von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB keinen Gebrauch, so dass sich insgesamt kein Ausweis latenter Steuern in der Bilanz ergibt. Die ermittelten latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus steuerlichen Verlustvorträgen der Vorjahre.

Pensionsrückstellungen

Aus der Umstellung der Pensionsrückstellungen im Rahmen des BiIMoG zum 1. Januar 2010 (BilMoG-Eröffnungsbilanz) ergab sich ein Zuführungsbetrag im Vergleich zum alten Ansatz zum 31. Dezember 2009 von TEUR 5.538. Die Gesellschaft hatte in den Vorjahren von dem Wahlrecht des Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB Gebrauch gemacht und den Aufwand aus der Umstellung (TEUR 5.538) linear über einen Zeitraum von maximal 15 Jahren verteilt. Im Geschäftsjahr 2015 wurde in Zusammenhang mit der Einstellung der Vertriebstätigkeit der gesamte zum 31. Dezember 2015 verbliebene Unterdeckungsbetrag von TEUR 3.323 nachgeholt und aufwandswirksam als außerordentlicher Aufwand erfasst (Vorjahr: TEUR 369). Zum Abschlussstichtag besteht damit keine Unterdeckung bei den Pensionsrückstellungen mehr (Unterdeckung Vorjahr: TEUR 3.323).

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Restrukturierung und Interessenausgleich in Höhe von TEUR 37.476 (Vorjahr: TEUR 3.641), wovon allein TEUR 27.728 auf Abfindungen der Beschäftigten auf Basis des am 12. Juli 2016 abgeschlossenen Sozialplans entfallen, sowie Rückstellungen für ausstehende Gutschriften an Kunden in Höhe von TEUR 12.213 (Vorjahr: TEUR 6.544), ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 2.089 (Vorjahr: TEUR 1.835) sowie Prämien in Höhe von TEUR 1.292 (Vorjahr: TEUR 1.469).

Altersteilzeitrückstellungen

Die Rückstellung für Altersteilzeitverpflichtungen ist zur Insolvenzsicherung nach § 8a AltTZG bei der Allianz Lebensversicherungs-AG rückgedeckt. Das Deckungsvermögen weist zum Bilanzstichtag einen beizulegenden Zeitwert in Höhe von TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 346) aus. Dieser wurde in Höhe von TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 310) nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit dem kompletten Erfüllungsbetrag der Rückstellung verrechnet und in Höhe von TEUR 10 (Vorjahr: TEUR 36) als aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung ausgewiesen. Die verrechneten Zinserträge aus dem Deckungsvermögen betrugen TEUR 10 (Vorjahr: TEUR 21).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von TEUR 30.945 (Vorjahr: TEUR 19.804), davon TEUR 22.568 aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr: TEUR 15.454), TEUR 5.187 aus Transferpreisanpassungen (Vorjahr: TEUR 0), TEUR 2.380 aus wieder aufgelebten Verbindlichkeiten aus einem Forderungsverzicht des Jahres 2006 (Vorjahr: TEUR 3.500) sowie TEUR 810 sonstige Verbindlichkeiten (Vorjahr: TEUR 850).

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 5.270 (Vorjahr: TEUR 3.238).

Umsatzerlöse

Umsätze werden ausschließlich in Deutschland erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 324 (Vorjahr: TEUR 769) enthalten, die in Höhe von TEUR 259 (Vorjahr: TEUR 736) aus Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen resultieren. Darüber hinaus ist in den sonstigen betrieblichen Erträgen eine Erstattung von der Muttergesellschaft in Höhe von TEUR 45.557 (Vorjahr: TEUR 6.729) zum Ausgleich von Aufwendungen im Rahmen von Restrukturierungsmaßnahmen enthalten.

Personalaufwendungen

Die Personalaufwendungen beinhalten Aufwendungen für Restrukturierung und Interessenausgleich in Höhe von TEUR 30.224 (Vorjahr: TEUR 2.354). In den sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersvorsorge und für Unterstützung sind Aufwendungen für Altersvorsorge in Höhe von TEUR 3.119 (Vorjahr: TEUR 653) enthalten.

Abschreibungen

Die Abschreibungen enthalten außerplanmäßige Abschreibungen auf das Gebäude und Betriebs- und Geschäftsausstattung in Leimen in Höhe von TEUR 211 (Vorjahr: TEUR 1.789) und auf Mietereinbauten in Berlin in Höhe von TEUR 1.711. Weitere außerplanmäßige Abschreibungen im Berichtsjahr (TEUR 233) wurden aufwandsneutral mit der im Vorjahr gebildeten Rückstellung für Restrukturierung verrechnet.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 3). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten außerdem Aufwendungen in Höhe von 4.483 TEUR, die mit der Einstellung der Geschäftstätigkeit verbunden sind. Diese resultieren im Wesentlichen aus Aufwendungen für die Zuführung der Drohverlustrückstellung im Zusammenhang mit schwebenden Beschaffungsgeschäfte (insbesondere Miete TEUR 2.151, Leasingverträge TEUR 644 sowie Lagerverträge TEUR 760).

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die Zinserträge betreffen in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 16) verbundene Unternehmen.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In dieser Position sind Aufwendungen aus der Abzinsung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 791 (Vorjahr: TEUR 954) enthalten. Die Zinsaufwendungen betreffen in Höhe von TEUR 319 (Vorjahr: TEUR 460) verbundene Unternehmen.

Außerordentliche Aufwendungen

Im Jahr 2006 wurden von der Muttergesellschaft, der Sanofi Pasteur MSD S.N.C., Lyon, Forderungen gegen die Gesellschaft in Höhe von TEUR 12.357 erlassen. Diese Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin leben innerhalb der nächsten zehn Jahre wieder auf, soweit die Gesellschaft in den folgenden Geschäftsjahren einen Jahresüberschuss erzielt. Aufgrund des im Jahr 2015 erzielten Jahresüberschusses sind hieraus Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 2.380 (Vorjahr: TEUR 3.500) wieder aufgelebt und wurden als außerordentlicher Aufwand erfasst.

Aus der Neubewertung der Pensionsverpflichtungen nach BiIMoG zum 01.01.2010 ergibt sich ein Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 5.538. Bei der erforderlichen Zuführung wurde in den Vorjahren von dem Wahlrecht Gebrauch gemacht, mindestens ein Fünfzehntel des Unterschiedsbetrages zuzuführen. Im Geschäftsjahr 2015 wurde in Zusammenhang mit der Einstellung der Vertriebstätigkeit der gesamte zum 31. Dezember 2015 verbliebene Unterdeckungsbetrag von TEUR 3.323 nachgeholt und aufwandswirksam als außerordentlicher Aufwand erfasst (Vorjahr: TEUR 369).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat mit Vertrag vom 22. Dezember 2014 die Firma Health Logistics GmbH, Herford, mit der Lagerung der Vorräte und weiteren Logistikleistungen beauftragt, nachdem der vorhergehende Vertrag zum 31. Dezember 2014 ausgelaufen war. Der Logistikvertrag hat eine Laufzeit von 5 Jahren.

Für den Zeitraum nach dem 31. Dezember 2016 erfolgte kein Ansatz sonstiger finanzieller Verpflichtungen, da drohende Verluste aus schwebenden Geschäften im Rahmen der Rückstellungen für Restrukturierung und Interessenausgleich berücksichtigt wurden.

Der oberste Gesellschafter Financière MSD S.A.S., Courbevoie/Frankreich, hat am 3. Mai 2016 eine Patronatserklärung abgegeben, wonach er ausreichend finanzielle Mittel bereitstellen wird, dass die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft gesichert wird und sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber Dritten gezahlt werden können.

Gesamthonorar des Prüfers

Das Honorar des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 beträgt für die Abschlussprüfung TEUR 40 (Vorjahr: TEUR 41) und für sonstige Leistungen TEUR 80 (Vorjahr: TEUR 15).

IV. Sonstige Angaben

1. Mitarbeiterzahl

Die durchschnittliche Zahl der beschäftigten Mitarbeiter betrug:

2. Geschäftsführung

Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr:

Die Gesamtbezüge an frühere Mitglieder der Geschäftsführung betrugen im Geschäftsjahr TEUR 83 (Vorjahr: TEUR 529). Die für ehemalige Geschäftsführer aus Pensionsverpflichtungen gebildete Rückstellung beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 1.780 (Vorjahr: TEUR 1.410).

3. Konzernabschluss

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird als assoziiertes Unternehmen in die Konzernabschlüsse der Sanofi SA, Paris, Frankreich, und Merck & Co. Inc, White House Station, New Jersey, USA, einbezogen.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Sanofi Pasteur MSD GmbH, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne unsere Beurteilung einzuschränken weisen wir auf die Ausführungen der Geschäftsführer in Abschnitt "I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss" des Anhangs und in Abschnitt "A. Darstellung des Geschäftsverlaufs und Geschäftsumfeld" des Lageberichts hin, dass die Gesellschaft aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses vom 23. Juni 2016 die operative Geschäftstätigkeit zum 31. Dezember 2016 einstellen soll.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 wurde am 30. November 2016 festgestellt.