ArcelorMittal Commercial Germany GmbH

ArcelorMittal Commercial Germany GmbH

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Jahresabschluss und Lagebericht 31. Dezember 2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die ArcelorMittal Commercial Germany GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der ArcelorMittal Commercial Germany GmbH, Köln, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der ArcelorMittal Commercial Germany GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2023

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

I. ALLGEMEINE HINWEISE

Der Jahresabschluss der ArcelorMittal Commercial Germany GmbH, Köln, wurde nach den Vorschriften des HGB und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt.

Sitz der Gesellschaft ist Köln, dort ist sie beim Amtsgericht Köln unter der Register-Nr. HR B 626 registriert.

Soweit Wahlrechte für Angaben in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang ausgeübt werden können, wird der Vermerk im Wesentlichen im Anhang gewählt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB auf.

Die Gliederung von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den Vorschriften der §§ 266 und 275 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.

Aufgrund einer im aktuellen Geschäftsjahr korrigierend vorgenommenen Umgliederung, welche die sonstigen Rückstellungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen, sind die Vorjahreswerte für diese Posten nur begrenzt vergleichbar. Die Umgliederung betrifft Verpflichtungen aus gewährten Rabatten. Sofern eine Umgliederung bereits im Vorjahr erfolgt wäre, würde der Vorjahresbetrag der sonstige Rückstellungen EUR 18,5 Mio. höher und der Vorjahresbetrag der Verbindlichkeiten gegenüber verbundene Unternehmen entsprechend niedriger ausgewiesen sein.

II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Die Bewertungsansätze für Aktiva und Passiva blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert, soweit nicht auf Änderungen hingewiesen wird.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bilanziert. Die Nutzungsdauer beträgt drei Jahre.

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Die der Abschreibungsberechnung zugrunde gelegten Abschreibungssätze entsprechenden betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen zeitanteilig.

Die Betriebs- und Geschäftsausstattung wird zwischen drei und dreizehn Jahren abgeschrieben. Die Nutzungsdauer der anderen Anlagen liegt zwischen drei und zehn Jahren.

Geringwertige Vermögensgegenstände, deren Anschaffungswert unter EUR 250,01 liegt, werden im Jahr der Anschaffung sofort als Aufwand erfasst. Geringwertige Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten zwischen EUR 250,01 und EUR 800,00 werden aktiviert und im Jahr des Zugangs sofort abgeschrieben.

Die Vorräte betreffen unterwegs befindliche Waren und sind zu Anschaffungskosten im Wege der Einzelfeststellung bewertet. Das Niederstwertprinzip wurde beachtet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen.

Die liquiden Mittel werden zum Nominalwert angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite für Ausgaben gebildet, die Aufwand für bestimmte Zeiträume nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Das gezeichnete Kapital ist voll eingezahlt und entspricht der Handelsregistereintragung.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Anwendung der "Projected-Unit-Credit-Methode" zum Erfüllungsbetrag mit einem Zinssatz von 1,83% p.a. (Vorjahr: 1,79% p.a.) - Abzinsungssatz der Deutschen Bundesbank für eine Restlaufzeit von 15 Jahren - und unter Berücksichtigung eines Einkommenstrends von 2,0% p.a. (Vorjahr: 2,0% p.a.), einer Fluktuationsrate von durchschnittlich 1,0% p.a. (Vorjahr: 1,0% p.a.) und eines Rententrends von 2,1% p.a. (Vorjahr: 2,2% p.a.) bewertet. Hierbei kamen die "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck zur Anwendung.

Der Differenzbetrag aus der BilMoG-Erstbewertung per 31. Dezember 2009/1. Januar 2010 und dem per 31. Dezember 2009 passivierten Handelsbilanzwert (EUR 2.965.755) wird über maximal 15 Jahre verteilt. Per 31. Dezember 2023 beträgt der nicht passivierte Restbetrag EUR 192.000 (Vorjahr: EUR 390.000). Der Ausweis der jährlichen Zuführung in Höhe von EUR 198.000 erfolgt in der Gewinn- und Verlustrechnung wie im Vorjahr unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen.

Der Verpflichtungsumfang der Pensionsrückstellungen und ähnlichen Verpflichtungen beläuft sich unter Zugrundelegung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes der letzten zehn Jahre in Höhe von 1,83% (Vorjahr: 1,79%) zum 31. Dezember 2023 auf TEUR 38.843(Vorjahr: TEUR 39.071). Die Verpflichtung beträgt unter Verwendung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes der letzten sieben Jahre (1,75%; Vorjahr: 1,45%) zum Stichtag TEUR 39.293 (Vorjahr: TEUR 41.133). Somit beträgt der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB TEUR 450 (Vorjahr: TEUR 2.062). Der Effekt aus der Zinssatzänderung wird im Finanzergebnis ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Die sonstigen Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit fristadäquaten Zinssätzen abgezinst, die von der Deutschen Bundesbank bekannt gegeben worden sind. Für die Abzinsung der Rückstellungen betragen die Zinssätze für 2023 je nach Restlaufzeit 0,99% bis 1,74% (Vorjahr: 0,43% bis 1,44%).

Die Rückstellung für Jubiläumsleistungen wurde nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Berücksichtigung eines Zinssatzes von 1,75% (Vorjahr: 1,45%) - Abzinsungssatz der Deutschen Bundesbank für eine Restlaufzeit von 15 Jahren - und unter Berücksichtigung eines unveränderten Gehaltstrends von 2,0% p.a. sowie einer unveränderten Fluktuationsrate von durchschnittlich 1,0% p.a. bewertet. Hierbei kamen die "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck zur Anwendung.

Die Rückstellung für Altersteilzeitverpflichtungen (ausschließlich Blockmodell) wurde nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Verwendung der "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck und mit einem Zinssatz von 1,0% (Vorjahr: 0,41%) - Abzinsungssatz der Deutschen Bundesbank für eine Restlaufzeit von einem Jahr - und unter Berücksichtigung eines Gehaltstrends von unverändert 2,0% p.a. ermittelt.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Auf den Ausweis latenter Steuern wurde aufgrund einer bestehenden steuerlichen Organschaft verzichtet.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden bei Einbuchung mit dem Devisenkassamittelkurs am Buchungstag erfasst. Beträgt die Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr, werden sie mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Die Erträge und Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung wurden periodengerecht unter Beachtung des Realisations- und des Imparitätsprinzips erfasst.

III. ERLÄUTERUNGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Einzelnen in einer gesonderten Anlage zum Anhang (Anlagenspiegel) dargestellt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Cash-Pool-Forderungen in Höhe von EUR 304,5 Mio. (Vorjahr: EUR 382,3 Mio.) sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 15,9 Mio. (Vorjahr: EUR 16,7 Mio.). Forderungen gegen Gesellschafter bestehen wie im Vorjahr nicht.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Das gezeichnete Kapital teilt sich wie folgt auf die Gesellschafter auf:

Die sonstigen Rückstellungen umfassen im Wesentlichen Verpflichtungen aus gewährten Rabatten von EUR 13,1 Mio. (Vorjahr: EUR 0,0 Mio.), Altersteilzeitverpflichtungen von EUR 1,0 Mio. (Vorjahr: EUR 1,0 Mio.) und sonstige Personalverpflichtungen von EUR 1,8 Mio. (Vorjahr: EUR 1,1 Mio.).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 118,8 Mio. (Vorjahr: EUR 165,1 Mio.), Finanzverbindlichkeiten in Höhe von EUR 3,2 Mio. (Vorjahr: EUR 3,2 Mio.) und die Gewinnabführung der Geschäftsjahre 2022 und 2023 in Höhe von EUR 15,1 Mio. (Vorjahr: EUR 7,2 Mio.) an die Gesellschafterin ArcelorMittal Berlin Holding GmbH, Berlin. Weitere Verbindlichkeiten gegenüber den Gesellschaftern bestehen wie im Vorjahr nicht.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und sind ungesichert.

Außerbilanzielle Geschäfte

Zusammen mit anderen Konzernunternehmen hat die ArcelorMittal Commercial Germany GmbH einen Factoringvertrag mit der Ester Finance Titrisation mit Sitz in Paris/Frankreich geschlossen. Die Abwicklung erfolgt in Zusammenarbeit mit ArcelorMittal Treasury SNC, Saint-Denis/Frankreich.

Der Nominalwert der verkauften und zum 31. Dezember 2023 noch nicht beglichenen Forderungen beträgt EUR 105,8 Mio. (Vorjahr: EUR 138,5 Mio.).

Das Factoring dient der kurzfristigen Verbesserung der Liquiditätssituation und der Kapitalstruktur. Forderungsausfallrisiken bezogen auf die Bonität des Schuldners gehen auf die Factoringgesellschaft über. Die Gesellschaft behält jedoch zwecks Kundenpflege das Kundenmanagement inne. Besondere Risiken aus der Geschäftsabwicklung sind nicht ersichtlich.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen EUR 5,8 Mio. (Vorjahr: EUR 5,6 Mio.), davon gegenüber verbundenen Unternehmen EUR 0,7 Mio. (Vorjahr: EUR 0,7 Mio.) aus Altersversorgung.

Die weiteren Verpflichtungen resultieren mit EUR 0,6 Mio. (Vorjahr: EUR 0,4 Mio.) aus PKW-Leasing sowie mit EUR 4,5 Mio. (Vorjahr: EUR 4,5 Mio.) im Wesentlichen aus Mietverhältnissen.

Leasing verringert die Kapitalbindung und erhöht Liquidität.

Aufgliederung der Umsatzerlöse

Die Erlöse aus Servicedienstleistungen betreffen ausschließlich die Vergütung der erbrachten Dienstleistung für die ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A., Luxemburg, auf der Basis einer Erstattung anfallender Aufwendungen zzgl. eines zusätzlichen Vergütungssatzes (cost plus).

Die Umsatzerlöse wurden überwiegend im Inland getätigt (EUR 2.041,5 Mio.). Im Ausland wurden die Umsatzerlöse in Höhe von EUR 18,3 Mio. erzielt.

Von den sonstigen betrieblichen Erträgen sind TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 11) periodenfremd. Die periodenfremden Erträge resultierten aus Auflösungen von Rückstellungen.

Zum 01.04.2023 wurde der Geschäftsbereich Shared Service Finance durch einen Kauf- und Übertragungsvertrag an die neugegründete ArcelorMittal Downstream Solutions Holding Germany AG überführt. Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen wurde hieraus ein Ertrag aus Anlagenabgängen in Höhe von 11 TEUR erfasst.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten TEUR 358 (Vorjahr: TEUR 150) Währungskursgewinne (davon entfallen 200 TEUR auf die unrealisierten Währungsgewinne).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten EUR 20,4 Mio. (Vorjahr: EUR 16,2 Mio.), die im Zusammenhang mit der Distributor-Aktivität (Käufer-Wiederverkäufer-Tätigkeit) stehen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten TEUR 355 (Vorjahr: TEUR 132) Währungskursverluste.

Wesentliche periodenfremde Aufwendungen haben sich weder im Berichtsjahr noch im Vorjahr ergeben.

Von den Zinsaufwendungen entfallen EUR 0,7 Mio. (Vorjahr: EUR 0,7 Mio.) auf die Aufzinsung von langfristigen Rückstellungen.

Des Weiteren sind im Finanzergebnis die Zinserträge mit EUR 0,2 Mio. (Vorjahr: Zinsaufwendungen EUR 0,5Mio.) aus Zinsänderungseffekte, die mit der langfristigen Personalrückstellungen verbunden sind, enthalten.

IV. ARBEITNEHMER

Der Personalstand belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf durchschnittlich 96 (Vorjahr: 111) kaufmännische Arbeitnehmer, davon waren 10 (Vorjahr: 11) in leitender Funktion tätig.

V. ORGANE DER GESELLSCHAFT

Die Geschäftsführung übernahm im aktuellen Geschäftsjahr folgende Person:

Jochen Grünewald, Geschäftsführer Finanzen, Verwaltung, Vertrieb und Beschaffung

Auf die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung und der Bezüge der ehemaligen Geschäftsführer und deren Hinterbliebenen wurde gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Im Gesamtbetrag der Pensionsrückstellungen zum 31. Dezember 2023 (inkl. Unterdeckung aus dem Wahlrecht nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB) sind Verpflichtungen für ehemalige Geschäftsführer in Höhe von TEUR 6.013 (Vorjahr: TEUR 5.946) enthalten. Im Geschäftsjahr 2023 wurden Pensionszahlungen in Höhe von TEUR 248 (Vorjahr: TEUR 248) an ehemalige Geschäftsführer getätigt.

VI. SONSTIGE ANGABEN

Das Honorar des Abschlussprüfers beläuft sich für die Abschlussprüfung auf TEUR 34.

Geschäfte zu nicht marktüblichen Bedingungen sind im Berichtszeitraum nicht getätigt worden.

Aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags wird der Gewinn des Geschäftsjahres in Höhe von EUR 7,8 Mio. an die ArcelorMittal Berlin Holding GmbH, Berlin, abgeführt.

Die ArcelorMittal Commercial Germany GmbH gehört (über die Muttergesellschaft ArcelorMittal Berlin Holding GmbH) zur luxemburgischen ArcelorMittal S.A. und wird in deren Konzernabschluss einbezogen. Der Konzernabschluss wird IFRS-konform aufgestellt.

Die ArcelorMittal S.A. hat ihren Sitz in 24-26, Boulevard d'Avranches, 1160 Luxemburg, und stellt den Konzernabschluss für den größten und zugleich kleinsten Kreis von Unternehmen auf.

Der Konzernabschluss der ArcelorMittal S.A. ist am oben genannten Sitz erhältlich und wird bei der SEC in Washington unter der Register Nr. CIK 0001243429 veröffentlicht. Darüber hinaus wird der Konzernabschluss im Bundesanzeiger veröffentlicht.

VII. NACHTRAGSBERICHT

Seit Beginn des Geschäftsjahres 2024 haben sich keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung ergeben.

Entwicklung des Anlagevermögens 2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

A. Geschäftstätigkeit

Die Gesellschaft erzielt überwiegend Erträge aus den im eigenen Namen und für eigene Rechnung (Distributor) durchgeführten Verkäufen an deutsche Kunden mit industrieller Prägung und Ausrichtung. Für die Kunden aus den Bereichen Automotive und Packaging tritt die Gesellschaft als Servicedienstleister auf. Hier agiert die Gesellschaft als Agent der ArcelorMittal Gruppe für Flachstahlprodukte auf dem deutschen Markt und erbringt Services für die ArcelorMittal Flat Carbone Europe S.A. mit Sitz in Luxemburg.

Daneben erzielt die Gesellschaft noch Erträge aus Vermietungsaktivitäten und sonstigen Dienstleistungen, die jedoch von untergeordneter Bedeutung sind.

Im Wesentlichen werden folgende Erzeugnisse am deutschen Markt angeboten:

Die Gesellschaft hat ihren Hauptsitz in Köln und unterhält eine Niederlassung in Stuttgart. Die Anzahl der Vertriebsmitarbeiter verteilt sich gleichmäßig auf beide Standorte, die Geschäftsführung und Verwaltung der Gesellschaft befinden sich am Hauptsitz. Vom Kölner Standort werden die Kunden mit industrieller Prägung und von Stuttgart die Kunden des Automotive- und Packaging-Segmentes betreut.

B. Entwicklung der Branche ¹

In einem Umfeld schwacher europäischer Konjunktur, hoher Inflation und hoher Energiekosten ist der Stahlverbrauch im Jahr 2023 nach derzeitigen Schätzungen gegenüber 2022 um 4,7% gesunken.

Nach derzeitiger Einschätzung ist die europäische Stahlnachfrage im Jahr 2023 um 9,0% gegenüber Vorjahr gesunken, zum vierten Mal innerhalb der letzten fünf Jahre. Dies ist Folge andauernden Bestandsabbaus aufgrund der fallenden Verbräuche in den Leitsektoren (Bauwirtschaft, Autobau, Maschinenbau).

Der Import aus Drittländern hat prozentual auf ca. 27% zugenommen. Die Produktions- und Versandmengen europäischer Werke haben daher überproportional abgenommen.

Im Jahr 2023 haben Spotmärkte sehr nervös auf kurzfristige Angebots- und Nachfrageschwankungen reagiert und im Jahresverlauf einen Höchstwert im April erreicht, um dann im Verlauf der Folgemonate tendenziell nachzugeben mit einer kurzen Erholung im Sommer. ²

¹ Quelle: Eurofer Economic Report Q2 2024

² Quelle: MEPS

C. Umsatzentwicklung

Im Geschäftsjahr wurden Umsatzerlöse von EUR 2.060 Mio. nach EUR 2.754 Mio. im Vorjahr erzielt. Hiervon entfielen EUR 2.043 Mio. (Vorjahr: EUR 2.737 Mio.) auf Erlöse aus Flachstahlprodukten aus Distributor-Aktivität (einschließlich Frachten und Lohnarbeit).

Die im Rahmen der Distributor-Aktivität in eigenem Namen und auf eigene Rechnung verkaufte Tonnage sank im Vergleich zum Vorjahr. Der Rückgang in der Absatzmenge ist der schwachen Stahlnachfrage geschuldet.

Bedingt durch diese Situation in der Branche lag der Umsatz im Berichtsjahr um 25,2% niedriger als im Vorjahr.

Die mit den europäischen Lieferwerken des ArcelorMittal-Konzerns getroffenen Vereinbarungen hinsichtlich des Distributor-Geschäftes sehen eine entsprechende Händlermarge vor, auf deren Basis die auf diese Aktivität entfallenden Kostenblöcke gedeckt werden.

Aufgrund der Vergütung im Servicegeschäft auf Basis einer Erstattung anfallender Aufwendungen zzgl. eines zusätzlichen Vergütungssatzes (cost plus) haben die wirtschaftliche Entwicklung und die Entwicklung der Branche ebenso wie die Höhe der vermittelten Tonnage keinen oder nur bedingten Einfluss auf den Geschäftsverlauf der Gesellschaft bezogen auf das Servicegeschäft.

D. Beschaffung

Die im eigenen Namen und auf eigene Rechnung vertriebenen Stahlerzeugnisse werden ausschließlich bei den europäischen Werken des ArcelorMittal-Konzerns bezogen. Frachten und Lohnarbeiten werden im Wesentlichen von konzernfremden Gesellschaften bezogen.

E. Personal

Zum Bilanzstichtag gehörten dem Unternehmen 89 (Vorjahr: 109) Mitarbeiter an.

Die Mitarbeiter werden arbeitsmedizinisch und sicherheitstechnisch nach den geltenden Unfallverhütungsvorschriften sowie den konzernspezifischen Vorschriften von ArcelorMittal betreut.

Zum 01.04.2023 sind 22 Mitarbeiter (davon 5 Mitarbeiter einer Zeitarbeitsfirma) des bisherigen Geschäftsbereiches Shared Service Finance durch einen Kauf- und Übertragungsvertrag an die neugegründete ArcelorMittal Downstream Solutions Holding Germany AG überführt worden.

F. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Vermögenslage

Die Bilanzsumme verringerte sich gegenüber dem Vorjahr um 17% auf EUR 368,3 Mio. (Vorjahr EUR 442,8 Mio.). Folgende Effekte haben im Wesentlichen zu der Veränderung beigetragen:

Der Rückgang der Vorräte um EUR 2,0 Mio. auf EUR 16,4 Mio. resultiert aus einem niedrigeren Bestand an unterwegs befindlichen Waren.

Der deutliche Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um EUR 78,6 Mio. auf EUR 320,4 Mio. resultiert in Höhe von EUR 77,8 Mio. aus dem im folgenden Abschnitt zur Finanzlage erläuterten Rückgang der Cashpool-Forderungen und in Höhe von EUR 0,8 Mio. aus einem umsatzbedingten Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Bei den sonstigen Vermögensgegenständen ist der Anstieg im Wesentlichen auf eine Bargarantie für die Umsatzsteuer zurückzuführen.

Auf der Passivseite blieben die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen in etwa auf dem Niveau des Vorjahres.

Der Anstieg der sonstigen Rückstellungen um EUR 13,7 Mio. resultiert im Wesentlichen aus einem im Vergleich zum Vorjahr geänderten Ausweis von Verpflichtungen aus den gewährten Rabatten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen gingen um EUR 38,4 Mio. auf EUR 137,1 Mio. zurück. Der Rückgang ist im Wesentlichen auf geringere Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bei den verbundenen Unternehmen zurückzuführen.

Auch die sonstigen Verbindlichkeiten sanken im Vergleich zum Vorjahr um EUR 51,0 Mio. Der Rückgang ist mit dem deutlich niedrigeren Volumen der verkauften Forderungen verbunden.

Finanzlage

Die Finanzierung der ArcelorMittal-Gruppe erfolgt grundsätzlich zentral durch den Konzern. Damit übernimmt die ArcelorMittal S.A. die Verpflichtung, die Liquidität der Konzerngesellschaften aufrechtzuerhalten. Dies geschieht insbesondere über Mittelbereitstellungen im Rahmen des Konzernfinanzverkehrs, über die Vermittlung und Verbürgung von Krediten oder die Gewährung von Finanzierungshilfen in Form von Patronatserklärungen.

Überschüssige liquide Mittel der Gesellschaft werden kurzfristig und damit jederzeit abrufbar an den Finanzbereich des Konzerns (ArcelorMittal Treasury SNC, Saint-Denis/Frankreich) ausgeliehen. Kurzfristiger Mittelbedarf kann ebenfalls über die Konzerngesellschaft gedeckt werden.

Die Finanzierung und Liquidität der ArcelorMittal Commercial Germany GmbH sind somit grundsätzlich gesichert.

Im Geschäftsjahr 2016 wurde ein Factoring-Vertrag mit der Ester Finance Titrisation S.A., Paris/Frankreich, abgeschlossen. Seitdem wird Factoring als zusätzliches Finanzierungsinstrument genutzt.

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, die sich aus dem Cash-Pool-Konto und den Bankguthaben zusammensetzen, sanken von EUR 379,1 Mio. auf EUR 301,3 Mio. Der Rückgang der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente resultiert im Wesentlichen aus Mittelabflüssen aus der betrieblichen Tätigkeit.

Ertragslage

Das Gesamtergebnis vor Gewinnabführung belief sich auf EUR 7,8 Mio. nach EUR 7,2 Mio. im Vorjahr.

Das Jahresergebnis ist im Wesentlichen auf die erzielten Händlermargen aus der Distributor-Tätigkeit und die erhaltenen Vergütungen für die Servicedienstleistung zurückzuführen. Damit ist sichergestellt, dass unabhängig von der Geschäftsentwicklung eine kostendeckende Marge erzielt wird.

Bezüglich der Umsatzentwicklung wird auf die Ausführungen im Abschnitt "C. Umsatzentwicklung" verwiesen.

Aufgrund der Struktur der Distributor Tätigkeiten - und Servicedienstleistungen beträgt die Rohertragsmarge (Umsatz ./. Materialaufwand / Umsatz) im Berichtsjahr 2,1% (Vorjahr: 1,6%).

Von dem Rückgang des Personalaufwands um insgesamt EUR 0,7 Mio. auf EUR 12,2 Mio. entfallen EUR 1,2 Mio. auf die sinkenden Aufwendungen für Altersversorgung. Gegenläufig wirken steigende Abfindungskosten (EUR 0,9 Mio. höher als im Vorjahr) und Sozialabgaben.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um insgesamt EUR 5,7 Mio. auf EUR 29,7 Mio. resultiert im Wesentlichen aus erhöhten sonstigen Personalkosten, Aufwendungen für Rechnungswesen, Reise und Bewirtungskosten, Bürokosten und Forderungsverkauf.

Die Zinserträge weisen einen deutlichen Anstieg um EUR 5,9 Mio. im Vergleich zum Vorjahr auf. Die Zinserträge werden aus dem Cashpoolguthaben bei der Konzerngesellschaft ArcelorMittal Treasury SNC, Saint-Denis/Frankreich, erzielt. Der Anstieg resultiert aus höheren Zinssätzen im Jahr 2023 im Vergleich zu 2022.

Der Rückgang der Zinsaufwendungen um EUR 0,5 Mio. auf EUR 0,8 Mio. resultiert im Wesentlichen aus der Änderung des Abzinsungszinssatzes, der für Bewertung von langfristigen Personalrückstellungen verwendet wurde.

Gesamtaussage zum Jahresabschluss

Insgesamt haben sich Umsatz und Absatz der ArcelorMittal Commercial Germany GmbH, Köln, im abgelaufenen Geschäftsjahr so entwickelt wie geplant. Die damalige Prognose einer rückläufigen Stahlnachfrage hat sich bestätigt. Unsicherheiten über die gesamtwirtschaftliche Entwicklung sowie hohe Finanzierungskosten durch die hohen Zinsen haben eine sehr hohe Kaufzurückhaltung verursacht und darüber hinaus zu einer merklichen Reduzierung der Bestände in den verschiedenen Lieferketten geführt.

Das Jahresergebnis ist im Vergleich zum Vorjahr um rund EUR 0,62 Mio. gestiegen. Hauptursache hierfür ist die bessere Entwicklung des Zinsergebnisses.

G. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Im ArcelorMittal-Konzern stellt die Gesellschaft im Prinzip keine separate Einheit für die Unternehmenssteuerung dar, da im Wesentlichen lediglich Vertriebsdienstleistungen gegenüber der ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A. auf Basis der Distributor-Verträge und der Cost-Plus-Vergütung erbracht werden. Eine Angabe von finanziellen Leistungsindikatoren zur Steuerung des Unternehmens ist daher auf Ebene der ArcelorMittal Commercial Germany GmbH nur sehr eingeschränkt möglich. Seit Umstellung des Geschäftsmodells im Geschäftsjahr 2016 können die Umsatzerlöse als finanzieller Leistungsindikator zur Steuerung des Unternehmens angesehen werden.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren als Steuerungsinstrument der Gesellschaft sind nicht vorhanden.

H. Risikomanagement

Die Gesellschaft unterhält ein monatliches Berichtswesen zur Überwachung der wirtschaftlichen Entwicklung in regelmäßig stattfindenden Besprechungen mit der Geschäftsführung. Das Monatsreporting umfasst insbesondere eine Analyse der Monatsabschlüsse sowie Plan-Ist-Abweichungen. Anlässlich sogenannter Review Meetings, bei denen die Geschäftsführung, die Bereichsleiter und Vertreter des Konzerns anwesend sind, werden monatlich sämtliche Kennzahlen mit den Budgets abgeglichen, evtl. Abweichungen analysiert und entsprechende Maßnahmen zur zukünftigen Vermeidung von negativen Abweichungen besprochen.

Im Rahmen des operativen Geschäfts ist die Gesellschaft auch Zins-, Währungs- und Preisänderungsrisiken ausgesetzt. Das diesbezügliche Risikomanagement wird von einer zentralen Treasury-Abteilung nach den von der Konzernleitung genehmigten Geschäftsprinzipien wahrgenommen. Die Treasury-Abteilung identifiziert, bewertet und sichert finanzielle Risiken in Zusammenarbeit mit den Geschäftsbereichen ab.

I. Zukünftige Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken

Der Stahlverbrauch bleibt nach wie vor unterdurchschnittlich niedrig, da in den Leitbranchen weiterhin auf stabilem, aber niedrigen Niveau produziert wird. Dies ist nach wie vor hohen Energiekosten und hohen Leitzinsen geschuldet, die die Investitionsbereitschaft beschränken. Derzeit wird in der Branche für 2024 ein nur noch sehr moderater Rückgang der Stahlverbräuche um 0,4% gegenüber dem Vorjahr prognostiziert. ³

Entgegen der allgemeinen Erwartungen Ende 2023 bleibt eine Erholung der Stahlnachfrage jedoch noch aus; eine Erhöhung der Lagerbestände findet nicht statt, da die Zuversicht in den Branchen fehlt, dass sich Leitsegmente noch im 1. Halbjahr 2024 spürbar erholen würden. Je nach Branche erwarten Unternehmen eine allenfalls moderate Erholung im 2. Halbjahr. Die Baubranche als spätzyklische Branche rechnet mit höherer Nachfrage erst in 2025.

Chance für die Belebung der Binnennachfrage bestehen, wenn insbesondere Zinsen sinken und dadurch privater Konsum und Investitionen, insbesondere aus öffentlicher Hand, zunehmen.

Risiken liegen in der instabilen geopolitischen Lage, deren Eskalation zu erneut und rasant steigenden Energiekosten und einer Abnahme der Zuversicht führen können.

Die mit den europäischen Lieferwerken getroffenen Vereinbarungen hinsichtlich der Distributorseller-Aktivität für die Kunden mit industrieller Ausprägung sehen eine entsprechende Händlermarge vor, auf deren Basis die auf diese Aktivität entfallenden Kostenblöcke gedeckt werden können.

Auf Basis der für das Servicegeschäft (Automotive- und Packaging-Kunden) getroffenen Vergütungsregelung (cost plus) haben Änderungen in der verkauften Tonnage oder etwaige Preisschwankungen keinen signifikanten Einfluss auf die Finanz- und Ertragslage. Ebenso werden erbrachte Dienstleistungen hiervon nicht beeinflusst.

Mögliche Preisänderungsrisiken werden durch die Händlermargen abgefangen und können kompensiert werden. Die Kundenforderungen sind vollumfänglich kreditversichert, so dass ein Ausfallrisiko nicht besteht. Durch die mit der ArcelorMittal Treasury SNC, Saint-Denis/Frankreich, geschlossenen Verträge ist die Liquidität der Gesellschaft jederzeit sichergestellt.

Unsere Absatzplanung für 2024 entspricht dem Niveau wie in 2023. Der Umsatz im Gesamtjahr 2024 wird aus heutiger Erwartung und Planung auf ähnlichem Niveau wie in 2023 liegen.

Wir erwarten aufgrund unseres Geschäftsmodells in 2024 ein Ergebnis (vor Übernahme) auf dem Niveau von 2023. Auch die Liquidität sehen wir angesichts unserer derzeitigen Cash-Reserven (EUR 301 Mio.) bis auf Weiteres als gesichert an.

Die dargestellten Prognosen sind Unsicherheiten, die mit der Konjunktur in der Stahlbranche verbunden sind, ausgesetzt.

Der Krieg in der Ukraine hat derzeit keine Auswirkungen auf Stahlnachfrage und Stahlverfügbarkeit.

³ Quelle: Eurofer Economic Report Q1 2024

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Wir, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden.

Unserer Tätigkeit liegt unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung einschließlich der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.

Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht.

Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.