Activatis GmbHLiquidiert

Activatis GmbH (vormals: Deufol Mitte GmbH)

Hofheim am Taunus

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Bilanz zum 31. Dezember 2016

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2016

Anhang für das Geschäftsjahr 2016

I. Allgemeine Angaben

Die ACTIVATIS GmbH hat ihren Sitz in Hofheim am Taunus und ist in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 46481 eingetragen.

Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Industriedienstleistungen im Bereich der Verpackung, überwiegend in der Mitte Deutschlands. Dazu zählen insbesondere Verpackungsdienstleistungen für Konsum- und Industriegüter, die sowohl vollautomatisiert, teilautomatisiert oder manuell erbracht werden können. Zum Gesellschaftszweck zählen auch die Entwicklung und die Gestaltung von Verpackungsmaterial sowie die Produktion und der Handel von Verpackungsmaterialien. Die Gesellschaft ist berechtigt, IT-Dienstleistungen zur Unterstützung der vorgenannten Dienstleistungen sowie ergänzende Logistikdienstleistungen, vor allem Lager- und Transportlogistik, zu erbringen.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs sowie der ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des am 23. Juli 2015 in Kraft getretenen Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) sowie der ergänzenden Bestimmungen des GmbHG erstellt. Die Anwendung der geänderten Vorschriften des BilRUG erfolgt erstmals für das Geschäftsjahr 2016. Für den Vorjahresvergleichszeitraum wurde das Gliederungsschema für Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung nach den Vorschriften des BilRUG angepasst. Aufgrund dieser Änderung sind die Vorjahresbeträge gegebenenfalls nicht vergleichbar.

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB auf.

Mit dem Kauf- und Übertragungsvertrag vom 30. Dezember 2016 wurden 100% der Geschäftsanteile der Activitas GmbH von der Deufol SE, Hofheim am Taunus, an die CHF Cargo Handling Floersch GmbH, Trebur, verkauft. Der Verkauf und die Abtretung der Geschäftsanteile erfolgten mit Wirtschaftlicher wirkung zum 31. Dezember 2016.

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2016 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 5.296.776,07 aus. Trotz der erklärten Rangrücktritte seitens der Muttergesellschaft CHF iHv TEUR 4.000 und der ehemaligen Gesellschafterin Deufol SE iHv. TEUR 719 sowie der erfolgten Forderungsverzichte ist die Gesellschaft bilanziell überschuldet. Gleichwohl geht die Geschäftsführung von einer positiven Fortführungsprognose aus, da aufgrund der getroffenen Restrukturierungsmaßnahmen von einer positiven Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auszugehen ist. Die Gesellschaft kann aufgrund der vorliegenden Liquiditätsplanung weiterhin ihren finanziellen Verpflichtungen fristgerecht nachkommen.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Im Folgenden werden die im Jahresabschluss angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden dargestellt. Gegenüber dem Vorjahr wurden die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden mit Ausnahme der Umsetzung der Vorschriften des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) grundsätzlich unverändert angewendet.

Für die Erstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Entgeltlich erworbene Lizenzen für Software werden über drei Jahre abgeschrieben.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die abnutzbaren Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00, wurden in einen Sammelposten eingestellt, der über einen Zeitraum von fünf Jahren linear verteilt wird.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. bei dauernder Wertminderung zum niedrigeren Wert am Abschlussstichtag bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert bewertet. Allen risikobehafteten Posten wird durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Das allgemeine Kreditrisiko wurde durch Bildung pauschaler Wertberichtigungen in Höhe von 1 % der nicht einzelwertberichtigten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen berücksichtigt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Verwendung der "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Heubeck ermittelt. Im Berichtsjahr wurde der § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB n.F. i.V.m. Art. 75 Abs. 6 EGHGB angewandt. Die Rückstellungen und ähnlichen Verpflichtungen wurden pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB n.F.). Dieser Zinssatz beträgt 4,01 %. Erwartete Gehalts- und Rentensteigerungen wurden unverändert gegenüber dem Vorjahr mit 1,00 % berücksichtigt. Fluktuation wurde nicht angenommen.

Unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB wird der sich aus der Änderung der Rückstellungsbilanzierung nach §§ 249 Abs. 1 Satz 1,253 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 HGB durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) ergebende Zuführungsbetrag über den Höchstzeitraum von 15 Jahren gleichmäßig verteilt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung wurden zum jeweiligen Tageskurs eingebucht. Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, wurden mit dem Euroreferenzkurs am Bilanzstichtag bewertet (§ 256a HGB). Beträgt die Restlaufzeit mehr als ein Jahr, wurden (nur) eventuelle Kursverluste am Bilanzstichtag berücksichtigt. Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Fremdwährungsgeschäften werden erfolgswirksam erfasst und in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter dem Posten "sonstige betriebliche Erträge" bzw. "sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesen.

III. Angaben zur Bilanz

Bezüglich der Darstellung des Anlagevermögens und dessen Entwicklung im Geschäftsjahr verweisen wir auf den Bruttoanlagespiegel, der diesem Anhang als Anlage beigefügt ist.

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, mit Ausnahme von Kautionen in Höhe von TEUR 94 (Vj. TEUR 101), sind - wie im Vorjahr - innerhalb eines Jahres fällig. In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 0 (Vj. TEUR 111) enthalten. Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen mit T€ 469 (Vj. T€ 209) Forderungen im Zusammenhang mit einer Factoringvereinbarung.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 3 (Vj. TEUR 12) betrifft mit TEUR 2 den Unterschiedsbetrag nach § 250 Abs. 3 HGB (Disagio) aus der Aufnahme eines Darlehens.

Zum Bilanzstichtag besteht ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 5.297 (Vj. TEUR 5.530). Im Geschäftsjahr wurde ein Jahresüberschuss von TEUR 234 (Vj. Jahresüberschuss von TEUR 472) erwirtschaftet. Die Gesellschaft ist daher bilanziell überschuldet.

Den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen liegen versicherungsmathematische Gutachten zugrunde. Rückstellungspflichtige Pensionsverpflichtungen bestehen zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 751. Der Unterschied zwischen dem Erfüllungsbetrag mit siebenjähriger Durchschnittsbildung und dem Erfüllungsbetrag mit zehnjähriger Durchschnittsbildung gemäß § 253 Abs. 2 HGB n.F. i.V.m. Art 75 Abs. 6 EGHGB beläuft sich auf TEUR 94.688.

Der noch in künftigen Perioden anzusammelnde Zuführungsbetrag für Rückstellungen für Pensionen gemäß Art. 67 Abs. 2 EGHGB beträgt TEUR 60 (Vj. TEUR 68).

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen insbesondere Rückstellungen für Personalaufwendungen (TEUR 301, Vj. TEUR 288), Rechtstreitigkeiten und Haftungsrisiken (TEUR 219, Vj. TEUR 79) sowie nicht abgerechnete Lieferungen und Leistungen (TEUR 40, Vj. TEUR 36).

Die Verbindlichkeiten setzen sich im Verbindlichkeitenspiegel wie folgt zusammen:

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber der neuen Gesellschafterin aus langfristigen Darlehensgewährungen iHv. TEUR 4.000 enthalten.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Bezüglich der Aufgliederung der Umsatzerlöse macht die Gesellschaft von der Erleichterung des § 288 S. 2 HGB Gebrauch.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 314 (Vj. TEUR 704) im Wesentlichen aus der Auflösung der Einzelwertberichtigungen iHv TEUR 164 (Vj. TEUR 0), aus der Auflösung von Rückstellungen mit TEUR 2 (Vj. TEUR 58) sowie aus Versicherungsentschädigungen mit TEUR 125 (Vj. TEUR 104) enthalten.

Aufgrund der Erstanwendung des § 277 Abs. 1 HGB in der Fassung des BilRUG sind die sonstigen betrieblichen Erträge des Geschäftsjahres nicht mit den Vorjahresbeträgen vergleichbar. Durch den Wegfall des außerordentlichen Ergebnisses durch das BilRUG ist das GuV-Gliederungsschema anzupassen und die Vorjahresbeträge in den gestrichenen Posten umzugliedern. Demzufolge wurden die außerordentlichen Erträge des Vorjahres aus einem Forderungsverzicht mit Besserungsschein in Höhe von TEUR 1.750 in die sonstigen betrieblichen Erträge umgegliedert. Die ehemalige Gesellschafterin Deufol SE hat mit dem Datum vom 29. November 2016 einen Forderungsverzicht mit Besserungsschein gegenüber der Activatis GmbH ausgesprochen. Hieraus resultieren außergewöhnliche Erträge in Höhe von TEUR 1.300 (Vj. TEUR 1.750).

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthaltene periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 136 (Vj. TEUR 48) resultieren im Wesentlichen aus Aufwendungen für Sachschäden und Ausbuchung der Forderungen aus Vorjahren iHv TEUR 58.

V. Sonstige Angaben

Außerbilanzielle Geschäfte

Zwischen der Gesellschaft und der TARGO Commercial Finance AG, Mainz (vormals GE Capital Bank AG), besteht seit dem Geschäftsjahr 2016 ein Factoring-Vertrag mit Delkredereübernahme. Zweck der Vereinbarung ist der umsatzkongruente Liquiditätszufluss und eine dadurch verlässlichere Finanzplanung. Wir haften nur für den Bestand, nicht für die Bonität der Kunden. Die Höhe des von der Factoringgesellschaft übernommenen Delkredererisikos ist auf das jeweils eingeräumte Warenkreditlimit beschränkt. Dem Liquiditätsvorteil stehen die Finanzierungskosten gegenüber. Der Nominalwert der verkauften und zum 31. Dezember 2016 noch offenen Forderungen beträgt T€ 817 (Vj. T€ 837).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Zum 31. Dezember 2016 bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus zum Bilanzstichtag ungekündigten Mietverträgen. Verpflichtungen aus Leasingverträgen für Kfz etc. sowie aus Sale-and-Lease-Back Verträgen bestehen im geschäftsüblichen Umfang. Insgesamt bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von insgesamt TEUR 3.226, die sich wie folgt auf die einzelnen Jahre verteilen:

Haftungsverhältnisse bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

Die Deufol SE hat mit dem Datum vom 30. Dezember 2015 einen Forderungsverzicht mit Besserungsschein über einen Betrag in Höhe von TEUR 1.750 ausgesprochen. Zusätzlich hat die Deufol SE mit dem Datum vom 29. November 2016 einen weiteren Forderungsverzicht mit Besserungsschein über einen Betrag in Höhe von TEUR 1.300 ausgesprochen. Die beiden Forderungen leben dann und insoweit wieder auf, wie ihre Erfüllung der Schuldnerin aus ihren künftigen Gewinnen oder aus ihrem sonstigen, die Schulden übersteigenden Vermögen möglich ist.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Stichtag

Nach Schluss des Geschäftsjahres 2016 haben sich keine Vorgänge ereignet, die für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind.

Geschäftsführung und Vertretung

Im Geschäftsjahr waren zum Geschäftsführer die folgenden Herren bestellt:

Herr Jürgen Schmid, Kaufmann, Hagelsstadt-Gailsbach (bis 17.01.2017)

Herr Manfred Weirich, Kaufmann, Dormagen (bis 07.06.2016)

Herr Ebrahem AI Kadari, Kaufmann, Wiesbaden (bis 07.06.2016)

Herr Jens Hof, Kaufmann, Mörfelden-Walldorf (bis 07.06.2016)

Herr Matthias Flörsch, Kaufmann, Trebur (ab 07.06.2016)

Frau Margarete Reinmold, Kauffrau, Frankfurt am Main (ab 07.06.2016, bis 17.01.2017)

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

Als Prokuristen waren bis zum 17.01.2017 Frau Lale Bozdag, Hattersheim am Main, und Herr Dirk Langemann, Düsseldorf, bestellt.

Die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführer wird unter Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB unterlassen.

Mitarbeiterzahlen

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter in Höhe von 330 (Vorjahr 358) stellt sich, unterteilt nach Gruppen, wie folgt dar:

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2016

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016

DER ACTIVATIS GMBH, HOFHEIM AM TAUNUS

1. Grundlagen des Unternehmens

Die ACTIVATIS GmbH hat ihren Sitz in Hofheim am Taunus und wurde am 8. Oktober 1986 errichtet.

Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Industriedienstleistungen im Bereich der Verpackung, überwiegend in der Mitte Deutschlands. Dazu zählen insbesondere Verpackungsdienstleistungen für Konsum- und Industriegüter, die sowohl vollautomatisiert, teilautomatisiert oder manuell erbracht werden können. Zum Gesellschaftszweck zählen auch die Entwicklung und die Gestaltung von Verpackungsmaterial sowie die Produktion und der Handel von Verpackungsmaterialien. Die Gesellschaft ist berechtigt, IT-Dienstleistungen zur Unterstützung der vorgenannten Dienstleistungen sowie ergänzende Logistikdienstleistungen, vor allem Lager- und Transportlogistik, zu erbringen.

Mit dem Kauf- und Übertragungsvertrag vom 30. Dezember 2016 wurden 100% der Geschäftsanteile der Activitas GmbH von der Deufol SE an die CHF Cargo Handling Floersch GmbH verkauft. Der Verkauf und die Abtrettung der Geschäftsanteile erfolgen mit wirtschaftlicher Wirkung zum 31. Dezember 2016.

2. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Weltkonjunktur: Aufwärts trotz Risiken im Jahr 2016

Nach Auffassung des Instituts für Weltwirtschaft in Kiel (IfW) hat sich die Weltkonjunktur im Verlauf des Jahres 2016 trotz erhöhter politischer Unsicherheiten gefestigt. Der Regierungswechsel in den USA hat offenbar Hoffnungen auf kräftige wirtschaftspolitische Impulse dort geweckt, während in Europa eine Abwertung des Euro gegenüber dem Dollar stützend wirkt. Allerdings ist ein kräftiger globaler Aufschwung angesichts nach wie vor vorhandener vielfältiger struktureller Hemmnisse nicht zu erwarten. Im zweiten Halbjahr 2016 stieg das globale Bruttoinlandsprodukt um 1,8% und entsprach damit fast genau dem durchschnittlichen Wachstum seit dem Ende der globalen Finanzkrise im Jahr 2009. Der Welthandel entwickelt sich nach wie vor schwach. Das Wachstum betrug in 2016 lediglich 1,8 %. Dieser Anstieg ist im Vergleich zum mit Kaufkraftparitäten gewichteten globalen Bruttoinlandsprodukt, das im vierten Quartal 2016 mit 3,1 % über seinem Vorjahreswert lag, sehr gering.

In den fortgeschrittenen Volkswirtschaften hat die Konjunktur angezogen. Das Ergebnis der US-Präsidentenwahl hat die Aktienmärkte weltweit beflügelt. Gleichzeitig ist die gemessene wirtschaftspolitische Unsicherheit vor allem außerhalb der Vereinigten Staaten gestiegen. Die wirtschaftspolitischen Entscheidungen in den USA sind aufgrund der Größe der US-Ökonomie für die gesamte Weltwirtschaft von großer Bedeutung. Bisherige Ankündigungen lassen eine deutlich expansive Fiskalpolitik erwarten. Eine protektionistische Handelspolitik wäre aber ein Risiko für die Weltkonjunktur.

Anhaltend moderate Expansion im Euroraum

Die konjunkturelle Erholung im Euroraum hat sich in mäßigem Tempo fortgesetzt. Die gesamtwirtschaftliche Produktion legte im zweiten Halbjahr 2016 um 0,8 % zu und ist damit seit fast vier Jahren ununterbrochen aufwärtsgerichtet. Unter den großen Ländern blieb die Aufwärtstendenz in Italien schwach. Die Arbeitslosigkeit im Euroraum ohne Deutschland ist mit 12 % immer noch deutlich höher als vor der Finanzkrise, als die Quote bei gut 7% lag.

Unter dem Strich sind die Auftriebskräfte im Euroraum aber intakt. Die Arbeitslosigkeit ist weiter rückläufig, viele Frühindikatoren sind erkennbar aufwärtsgerichtet und die Konjunktur wird weiterhin durch sehr niedrige Zinsen und den geringen Außenwert des Euro unterstützt. Die Konjunktur in den EU-Ländem außerhalb des Euro-Raums hat sich insbesondere im zweiten Halbjahr 2016 beschleunigt und zeigt sich weiterhin sehr robust. Daran konnte bisher auch die Entscheidung über den Austritt Großbritanniens aus der EU nichts ändern.

Im Gesamtjahr 2016 war der moderate Produktionsanstieg überproportional auf den privaten Dienstleistungssektor beschränkt. So trugen insbesondere der Handel und Verkehr sowie der Informations- und Kommunikationsbereich zum Zuwachs in diesem Sektor bei. Die strukturelle Konsolidierung der öffentlichen Haushalte ist im Jahr 2016 allerdings zum Erliegen gekommen. Das Budgetdefizit ist 2016 zwar durch Wegfall von Einmaleffekten gesunken, das strukturelle Defizit ist aber insbesondere durch die expansive Politik in Ländern wie Spanien oder Frankreich gestiegen. Damit verbleibt ein Risiko für die weitere Konjunkturentwicklung in der EU.

Deutschland: Der Aufschwung setzt sich fort

Nach Angaben des IfW in Kiel ist das Bruttoinlandsprodukt in 2016 um 1,9 % gewachsen nach 1,7% in 2015. Dabei nahmen auch die Investitionen langsam wieder Fahrt auf. Ausrüstungsinvestitionen tendierten aber auch in 2016 noch zur Schwäche, sollten aber in 2017 aufgrund der robusten Weltkonjunktur nach und nach an Schwung gewinnen. In den vergangenen beiden Jahren waren Ausrüstungsinvestitionen aufgrund diverser Unsicherheiten im internationalen Umfeld sehr niedrig. Zudem bekommen Exporte mit der Belebung der Weltkonjunktur zunehmend mehr Bedeutung und dürften spätestens ab 2017 den Aufschwung in Deutschland stützen.

Der Aufschwung in Deutschland hat somit sein viertes aufeinanderfolgendes Jahr beendet. Verschiedene Frühindikatoren geben weitere Expansionssignale auch für 2017. Die Auftragsbücher der deutschen Industrie sind gut gefüllt. In der ifo-Umfrage zum Geschäftsklima hat die Lageeinschätzung zuletzt ein Fünf-Jahres-Hoch erreicht. Dazu passend zeigt sich der Arbeitsmarkt nach wie vor in sehr robuster Verfassung.

Die Ausfuhren sind in 2016 um 2,6 % gewachsen. Der Wert liegt deutlich unterhalb des Vorjahres. Zwar profitierten die Exporte von der anhaltenden Erholung im Euro-Raum sowie der stabileren konjunkturellen Lage in China, aber bei anderen wichtigen Absatzmärkten wie den USA oder Großbritannien waren negative Impulse zu verzeichnen. Der Konsum wurde spürbar ausgeweitet. Dies trifft insbesondere den öffentlichen Konsum, der durch die Flüchtlinge in 2016 so hoch war wie seit 1992 nicht mehr. Ausrüstungsinvestitionen legten dagegen lediglich um 1,0 % zu, dürften aber in 2017 wieder an Fahrt aufnehmen, da die allgemeinen Rahmenbedingungen mit einer in der Tendenz zunehmenden Kapazitätsauslastung sehr positiv sind.

3. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Die Gesamtleistung ist im Vergleich zum Vorjahr leicht gesunken und betrug TEUR 17.413 (Vj. TEUR 17.902).

Das Geschäftsjahr 2016 schloss mit einem Jahresüberschuss von TEUR 234 (Vj. TEUR 472) ab.

Trotz des im Geschäftsjahr erwirtschafteten Jahresüberschusses von TEUR 234 sowie des Verlustvortrags aus den Vorjahren in Höhe von TEUR 7.255, denen gezeichnetes Kapital von TEUR 588 und eine Kapitalrücklage von TEUR 1.137 gegenüberstehen, ist die Gesellschaft zum Stichtag in Höhe von TEUR 5.297 bilanziell überschuldet.

Zwischen der Gesellschaft und der Muttergesellschaft CHF Cargo Handling Floersch GmbH besteht eine Rangrücktrittsvereinbarung hinsichtlich ihrer gegen die Gesellschaft bestehenden Forderungen aus Darlehensgewährung in Höhe von TEUR 4.000. Des Weiteren besteht eine Rangrücktrittsvereinbarung mit der Deufol SE hinsichtlich ihrer Forderung aus Darlehensgewährung in Höhe von TEUR 719. Außerdem hat die Deufol SE mit dem Datum vom 30. Dezember 2015 einen Forderungsverzicht mit Besserungsschein über einen Betrag iHv. T€ 1.750 ausgesprochen. Zusätzlich hat die Deufol SE mit dem Datum vom 29. November 2016 einen weiteren Forderungsverzicht mit Besserungsschein über einen Betrag in Höhe von TEUR 1.300 ausgesprochen. Die beiden Forderungen leben dann und insoweit wieder auf, wie ihre Erfüllung der Schuldnerin aus ihren künftigen Gewinnen oder aus ihrem sonstigen, die Schulden übersteigenden Vermögen möglich ist.

4. Ertragslage

Die Gesamtleistung erhöhte sich um 3,3% von TEUR 15.274 in 2015 auf TEUR 15.776 in 2016.

Im Materialaufwand sind Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von TEUR 3.353 ausgewiesen und betreffen im Wesentlichen Fremdleistungen für Personal zur Erbringung von Dienstleistungen in Höhe von TEUR 3.351.

Der Personalaufwand ist gegenüber dem Vorjahr von TEUR 10.518 in 2015 auf TEUR 9.858 in 2016 erneut gesunken. Durchschnittlich waren im abgelaufenen Geschäftsjahr 330 Mitarbeiter gegenüber 358 im Vorjahr beschäftigt (jeweils Vollzeitäquivalente).

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen einen Forderungsverzicht der Deufol SE mit Besserungsschein über einen Betrag iHv. TEUR 1.300 (Vj. T€ 1.750). Die Forderung lebt dann und insoweit wieder auf, wie ihre Erfüllung der Schuldnerin aus ihren künftigen Gewinnen oder aus ihrem sonstigen, die Schulden übersteigenden Vermögen möglich ist.

Das Betriebsergebnis hat sich gegenüber dem Vorjahr verbessert und beträgt in 2016 TEUR 427 gegenüber TEUR 249 in 2015. Die Hauptursache hierfür sind die gesunkenen Personalkosten. Des Weiteren finanzierte sich die Gesellschaft im Jahresverlauf im Wesentlichen über das Cash Pooling mit der Deufol SE. Zusätzlich bestehen zwei Darlehen mit der Gesellschafterin CHF Cargo Handling Floersch GmbH iHv. insgesamt T€ 4.000 und der Deufol SE iHv. TEUR 719. Für diese Finanzierung zahlte die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016 T€ 317 (Vj. T€ 388) Zinsen.

Das neutrale Ergebnis in Höhe von TEUR 178 (Vorjahr: TEUR 656) resultiert im Wesentlichen aus der Auflösung von Einzelwertberichtigungen iHv. TEUR 164, Versicherungsentschädigungen mit TEUR 125 sowie periodenfremden Aufwendungen iHv. TEUR 136.

Das Jahresergebnis (TEUR 234) lag um TEUR 238 unter dem Niveau des Vorjahres (TEUR 472).

5. Vermögenslage

Das Anlagevermögen betrifft mit TEUR 247 andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung, mit TEUR 41 technische Anlagen und Maschinen sowie mit TEUR 105 Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind stichtagsbedingt gesunken.

Die Gesamtverschuldung der Gesellschaft betrug per 31.12.2016 TEUR 8.043 (Vorjahr: TEUR 8.700). Aufgrund des im Geschäftsjahr erwirtschafteten Jahresüberschusses in Höhe von TEUR 234 sowie des Verlustvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von TEUR 7.255, denen gezeichnetes Kapital von TEUR 588 und eine Kapitalrücklage von TEUR 1.137 gegenüberstehen, ist die Gesellschaft zum Stichtag in Höhe von TEUR 5.297 bilanziell überschuldet. Eine Überschuldung gemäß Insolvenzordnung liegt jedoch nicht vor, da die Gesellschaft aufgrund der vorliegenden Liquiditätsplanung weiterhin ihren finanziellen Verpflichtungen fristgerecht nachkommen kann und somit von einer Fortführung des Unternehmens ausgegangen wird. Die Geschäftsführung geht aufgrund der getroffenen Restrukturierungsmaßnahmen von einer positiven Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus.

Der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind stichtagsbedingt gestiegen.

6. Finanzlage

7. Risiken der zukünftigen Entwicklung (Risikobericht)

Die Gesellschaft hat als integralen Bestandteil der Geschäftsprozesse ein Risikomanagementsystem implementiert, das die folgenden Elemente umfasst: Identifikation, Analyse, Bewertung, Steuerung, Dokumentation und Kommunikation von Risiken sowie die Überwachung dieser Aktivitäten.

Die Umsatz- und Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist weitgehend geprägt von den Geschäftsbeziehungen zu einer begrenzten Zahl von Kunden. Risikomindernd dabei ist, dass diese Kunden verschiedene Branchen des Marktes repräsentieren (Automobilbranche, Chemie oder Konsumgüterindustrie), und dass zudem für dieselben Kunden verschiedene und voneinander unabhängige Leistungen erbracht werden.

Risiken können in dieser Situation aus der Gestaltung der Kundenverträge erwachsen. Es kann nicht immer sichergestellt werden, dass im Zusammenhang mit dem Dienstleistungskonzept der Gesellschaft nach Beendigung des Vertragsverhältnisses Vermögensgegenstände und Personal durch den Kunden übernommen werden. Da das Anlagerisiko bereits gering gehalten wurde, beschränkt sich die Übernahme in der Regel auf Personalverträge.

Innerhalb der rechtlichen Risiken ist zu beachten, dass der Abschluss von Versicherungsverträgen in Übereinstimmung mit den abzusichernden Risiken steht, die sich aus gesetzlichen Vorgaben oder den jeweiligen Kundenverträgen ergeben können. Hierzu werden neu abzuschließende Versicherungsverträge sowohl von den operativ Verantwortlichen beurteilt als auch rechtlich geprüft, um etwaigen Risiken vorzubeugen.

Im Februar 2008 wurde die Immobilie in Zeithain an einen britischen Investor verkauft. Aus diesem Verkaufsverhältnis hat die Gesellschaft die Lagerflächen für einen Zeitraum von 12 Jahren vom Investor angemietet. Der jährliche Mietzins beträgt TEUR 932. Ein etwaiges Risiko besteht darin, dass die Mietfläche nicht in vollem Umfang weitervermietet werden kann. Derzeit sind rund 30.000 qm dieser Lagerfläche vermietet.

Die Gesellschaft ist zum Stichtag in Höhe von TEUR 5.297 bilanziell überschuldet. Eine Überschuldung gemäß Insolvenzordnung liegt jedoch nicht vor, da die Gesellschaft aufgrund der vorliegenden Liquiditätsplanung weiterhin ihren finanziellen Verpflichtungen fristgerecht nachkommen kann und somit von einer Fortführung des Unternehmens ausgegangen wird. Aus diesem Grund schätzt die Geschäftsleitung das Insolvenz- und Liquiditätsrisiko als überschaubar ein.

8. Voraussichtliche Entwicklung und Chancen der Gesellschaft (Prognose- und Chancenbericht)

Für 2017 und 2018 gehen wir von stark sinkenden Umsatzerlösen im Vergleich zum Geschäftsjahr 2016 aus. Dies hängt mit dem Verlust des Hauptkunden und daraus resultierenden Aufgabe des Standortes Ingolstadt zum 31. März 2017 zusammen. Der Übergang der Belegschaft auf den neuen Betreiber mit allen dazugehörigen Verpflichtungen fand ordnungsgemäß am 01. April 2017 statt. In diesem Zusammenhang sehen wir für die Gesellschaft durch die Konzentration des Geschäftes auf die margenintensiven Geschäftsfelder eine Chance der künftigen Entwicklung der Ergebnisse.

Mit den verbleibenden Standorten soll ein zusätzliches Wachstum im Wesentlichen durch Ausweitung der bestehen Geschäftsbeziehungen generiert werden. Derzeit finden intensive Gespräche mit dem Vermieter über die Höhe der künftigen Mietaufwendungen sowie der Bereitschaft Investitionen in die bestehende Lagerhalle zu tätigen statt. Dadurch soll die Lagerhalle sowohl den technischen Anforderungen an Lagerung von Gefahrstoffen nach TRGS 510 als auch Anforderungen des Hauptkunden entsprechen. Aufgrund dessen unterstellen wir eine moderate Entwicklung beim Wachstum der Ergebnisse im Jahr 2017. Durch die Konzentration auf die Wachstumsmärkte Chemie und Added Services Logistik und eine konstruktive Zusammenarbeit mit dem Vermieter rechnen wir bereits im Jahr 2018 mit einem Turnaround.

Der Preisdruck durch die Kunden soll durch Einspareffekte aufgrund besserer Prozesse in Auftragsabwicklung kompensiert werden.

9. Forschung und Entwicklung

Die ACTIVATIS GmbH betreibt keine Forschungs- und Entwicklungsprojekte.

10. Zweigniederlassungen

Die Gesellschaft unterhält Zweigniederlassungen in Ingolstadt, Stadtallendorf, Zeithain und Frankfurt-Höchst.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der ACTIVATIS GmbH, Hofheim am Taunus, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt, Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir pflichtgemäß auf die Ausführungen der Geschäftsführung im Abschnitt Chancen und Risiken im Lagebericht hin. Dort ist aufgeführt, dass die Geschäftsführung trotz des im Geschäftsjahr 2016 bestehenden nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags vom Fortbestehen des Unternehmens ausgeht und die Gesellschaft ihre derzeitigen und zukünftigen Finanzverpflichtungen weiterhin fristgerecht erfüllen kann. Mit der Muttergesellschaft CHF Cargo Handling Floersch GmbH sowie der Deufol SE bestehen Rangrücktrittsvereinbarungen hinsichtlich ihrer gegen die Gesellschaft bestehenden Forderungen aus Darlehensgewährung in Höhe von TEUR 4.000 bzw. TEUR 719. Außerdem hat die Deufol SE mit Datum vom 30. Dezember 2014, mit Datum vom 30. Dezember 2015 und mit Datum vom 29. November 2016 Forderungsverzichte mit Besserungsschein über Beträge in Höhe von TEUR 2.500, TEUR 1.750 und TEUR 1.300 ausgesprochen.