Cellent Finance Solutions AGLiquidiert

Cellent Finance Solutions AG

Stuttgart

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 vom 01. Januar bis 31. Dezember 2011

der Cellent Finance Solutions AG, Stuttgart

Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft 2011

Gesellschaftsrechtliche Veränderungen in 2011

Am 22. Juni 2011 wurde die Verschmelzung mit der Cellent Finance Solutions GmbH im Handelsregister eingetragen. Der Jahresabschluss und der Vorjahresabschluss sind daher nur eingeschränkt vergleichbar.

Tochtergesellschaft

Mit Vertrag vom 8. Juni 2011 (Urkundenrolle Nr. 1618/2011 des Notars Hagen Krzywon, Stuttgart) hat die Cellent Finance Solutions GmbH ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die Cellent Finance Solutions AG mit Wirkung auf den 1. Januar 2011 übertragen.

Bedeutsame Vorgänge im Geschäftsjahr 2011

Der bedeutsamste Vorgang lag bei der Cellent FS AG im Bereich der Kundenbeziehung zur LBBW. Die Vorbereitungen der LBBW für ein mögliches IT Outsourcing haben entgegen durchaus defensiven Planungen zu einem erheblichen Umsatzrückgang von rund T€ 3.164 (- 21 %) gegenüber dem Vorjahr geführt. Dieser signifikante Umsatzrückgang hat zu einer erheblichen Belastung der Ertragslage geführt. Diese geschäftliche Entwicklung machte personelle Anpassungsmaßnahmen notwendig, die allerdings auch unerwünschte Effekte durch ungeplante Mitarbeiterabgänge mit sich brachten.

Konjunkturelles Umfeld und Marktentwicklung in 2011

Die für die Cellent FS AG relevante Bankenbranche stand auch 2011 im Mittelpunkt der Weltwirtschaft mit den entsprechenden wirtschaftlichen Belastungen für die Institute. Die sich abzeichnenden Anforderungen zur Erfüllung der regulatorischen Erfordernisse haben trotz der schwierigen Marktumstände dazu geführt, dass alle Bestandskunden gehalten und zudem einige Neukunden gewonnen werden konnten. Die oben erwähnte Situation konnte aber nicht kompensiert werden.

Die Geschäftsentwicklung in 2011

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse sind von T€ 23.877 im Vorjahr um 11,5 % auf T€ 21.136 gesunken. Die Umsatzerlöse mit verbundenen Unternehmen sind von T€ 17.747 um 30,91 % auf T€ 12.261 gesunken. Neben den deutlich geringeren Umsätzen mit der LBBW ist der Rückgang dieser Position auch durch die Verschmelzung mit der Cellent FSM zu erklären.

Verminderung des Bestands an unfertigen Leistungen

Die Bestandsveränderung und unfertigen Leistungen, in denen ausschließlich Kundenprojekte mit Werkvertragscharakter erfasst werden, erhöhte sich um T€ 1.554 oder 86,46 % auf T€ -244. Das bedeutet, dass fast alle Werkverträge in 2011 abgeschlossen und von den Kunden abgenommen wurden.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich von T€ 69 (im Vorjahr als ob T€ 116) um 70,3 % auf T€ 118. Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen (T€ 99).

Materialaufwand für bezogene Waren und bezogene Leistungen

Der Materialaufwand für bezogene Waren erhöhte sich von T€ 258 (Im Vorjahr als ob T€ 283) um 15,49 % auf T€ 298 und beinhaltet im Wesentlichen Aufwendungen für Sublizenzen aus dem Verkauf von eigenen Produktlizenzen.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen verminderten sich von T€ 8.861 um 7,79 % auf T€ 8.179. Diese Aufwendungen beinhalten die Vergütungshonorare für freie Mitarbeiter, die in Kunden- und Entwicklungsprojekten eingesetzt wurden. Die bezogenen Leistungen mit verbundenen Unternehmen (Cellent FS München) erhöhten sich von T€ 73 um 275,48 % auf T€ 276. Dieser Betrag kommt in 2011 deshalb zu Stande, da die Stuttgarter Mitarbeiter bis zur Eintragung der Verschmelzung an München berechnet wurden.

Personalaufwand

Der Personalaufwand für Löhne und Gehälter erhöhte sich von T€ 8.350 um 11,6 % auf T€ 9.321. Die Zunahme resultiert im Wesentlichen aus voraussichtlichen Abfindungszahlungen und aus variabler Vergütungskomponenten, die in der insgesamt kritischen Geschäftslage zum Erhalt der Leistungsfähigkeit des Unternehmens notwendig waren. Die sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung erhöhten sich von T€ 1.517 um 1,8 % auf T€ 1.544 nur leicht.

Abschreibungen des Anlagevermögens

Die Abschreibungen reduzierten sich von T€ 294 (im Vorjahr als ob T€ 304) um 9,28 % auf T€ 267.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich von T€ 2.290 um 13,0 % auf T€ 2.602. Die Erhöhung ergibt sich im Wesentlichen aus Fremdleistungen zur Verbesserung der IT Security sowie aus verschmelzungsbedingten Beratungskosten und Reisekosten.

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit verschlechtert sich von T€ 424 im Vorjahr auf T€ -1.253. Die Verschlechterung ist auf den starken Umsatzverlust sowie Rückstellungen für Personalrestrukturierungsmaßnahmen zurückzuführen.

Jahresüberschuss

Unter Berücksichtigung des Steuerergebnisses in Höhe von T€ 56 (Vorjahr T€ -164) weist die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ 3.053 (Vorjahr Jahresüberschuss T€ 260) für den Berichtszeitraum aus, wobei hierin der Verschmelzungsverlust in Höhe von T€ 1.856 zum Tragen kommt.

Vermögens- und Finanzlage

Vorjahreswerte sind in Klammern angegeben.

Das Eigenkapital hat sich von T€ 4.310 um 71,1 % auf T€ 1.257 verringert. Bei einer Bilanzsumme in Höhe von T€ 6.022 (VJ T€ 10.194) verfügt die Gesellschaft über eine Eigenkapitalquote von 20,87 % (VJ 42,3 %)

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände in Höhe von T€ 336 (T€ 529) beinhalten im Wesentlichen eigene Software der Produktfamilie SMARAGD. Die Sachanlagen in Höhe von T€ 160 (VJ T€ 106) beinhalten überwiegend EDV-Hardware für den Geschäftsbetrieb und die Software-Produktentwicklung.

Das Vorratsvermögen in Höhe von T€ 335 (T€ 579) beinhaltet im Wesentlichen unfertige Leistungen von Kundenprojekte auf Werkvertragsbasis, für die zum Ende des Berichtszeitraums noch keine Abnahmen vorgelegen haben. Die Bewertung der einzelnen Kundenprojekte erfolgte verlustfrei.

Bei den Forderungen handelt es sich hauptsächlich um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs.

Die liquiden Mittel belaufen sich auf T€ 311 (VJ T€ 155).

Kundenbeziehungen

Im Bestandskundengeschäft können die Kundenbeziehungen als solide und nachhaltig bezeichnet werden. Im Neukundengeschäft konnten einige Kundenbeziehungen mit Perspektiven gewonnen werden.

Forschungs- und Entwicklungsbericht

Die Cellent FS AG verfügt über Softwareprodukte, die im Rahmen von Kundenprojekten entwickelt wurden und als Lizenzprodukte einem größeren Kundenkreis angeboten werden. Es handelt sich hierbei um die Produktpalette SMARAGD.

Die Gesellschaft verfügt über keine Forschungs- und Entwicklungsabteilung, auch sind keine Mitarbeiter ausschließlich solchen Tätigkeiten zugeordnet. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres haben sich nicht ergeben.

Voraussichtliche weitere Entwicklung des Unternehmens

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2012

Die Gesellschaft ist durch die in 2011 eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen für das Geschäftsjahr 2012 besser aufgestellt. Es wird von einem Umsatzwachstum von 5 % gegenüber Vorjahr ausgegangen und ein positives Ergebnis erwartet.

Wesentliche Chancen und Risiken mit Einfluss auf die Geschäftsentwicklung

Der Kundenmarkt der Banken und Finanzdienstleister wird weiterhin von Fusionen oder sonstigen strukturellen Veränderungen geprägt und die IT-Dienstleister einem weiterhin starken Wettbewerbsdruck ausgesetzt sein. Durch die marktseitige Positionierung der Cellent FS AG auf regulatorische Anforderungen in ihrem Zielmarkt kann von einer Erreichung der Ziele für 2012 ausgegangen werden.

Nach wie vor existiert ein Engpass am Personalbeschaffungsmarkt für Spezialisten in den von der Cellent FS AG bearbeiteten Themenfelder. Das kann unter Umständen auch dazu führen, dass die geplante Erhöhung der Umsatzerlöse nur durch weitere freie Mitarbeiter gedeckt werden können. Deshalb besteht der Fokus auf der Stabilisierung der intern angestellten Mitarbeiter, die im Vergleich zu freien Mitarbeitern auch höhere Deckungsbeiträge erzielen, mit der entsprechend positiven Wirkung auf die Rendite.

Bei den innovativen Lösungs- und Leistungsangeboten im Bereich Compliance können durch einen erhöhten Absatz Zusatzumsätze generiert werden, die direkt ertragswirksam sind.

Auch in Zukunft ist darauf zu achten, dass die Festpreisprojekte und Gewerke wie im vergangenen Jahr in den geplanten Zeit-, Kosten-, Qualitäts- und Leistungsrahmen abgeliefert werden können. Um eventuelle Ergebnisrisiken zu minimieren, hat sich das vorhandene Projektcontrolling als geeignetes Instrument erwiesen.

Falls wichtige Kunden, die zum Teil maßgebliche Umsatzanteile für die Cellent FS AG haben, ihren Vergabeumfang reduzieren, kann sich das auf die wirtschaftliche Situation der Cellent FS AG auswirken. Da das gesamte Planungsniveau sich auf niedrigerem Niveau befindet, sind solche Risiken aktuell nicht erkennbar.

Bei wenigen Kunden werden bereits Leistungen erbracht, für die noch kein schriftlicher, rechtlich verbindlicher Auftrag besteht. Die Cellent FS AG geht dadurch Risiken ein, dass die mündlich abgesprochenen Leistungserstellungen nicht abgerechnet werden können. Aufgrund der Erfahrungen in der Vergangenheit ist diese Ausfallwahrscheinlichkeit jedoch als sehr gering einzustufen.

Der Wettbewerbsdruck im Neukundengeschäft kann zu Angebotspreisen führen, die kurzfristig betrachtet nur kostendeckend sind und erst langfristig profitabel werden. Generell ist das Neukundengeschäft wettbewerbsbedingt sehr schwierig und muss durch einen entsprechend höheren vertrieblichen Aufwand kompensiert werden. Im Bereich des Bestandskundengeschäfts, aus dem die Cellent FS AG den Großteil ihres Umsatzes erzielt, muss mit einem starken Verdrängungswettbewerb gerechnet werden. Entsprechende Preiszugeständnisse können die Folge sein und die Ertragslage schwächen.

Die aktuelle Geschäftsentwicklung mit den wichtigen Großkunden kann als stabil bezeichnet werden.Unvorhersehbare Entwicklungen im Kundenmarkt der Finanzdienstleister oder auch bei der Muttergesellschaft können die Gesellschaft so treffen, dass dies für die weitere Entwicklung des Unternehmens erhebliche Auswirkungen haben könnten.

Eine über die bereits beschriebenen Risiken hinausgehende konkrete Gefährdung der Geschäftsbeziehungen ist nicht erkennbar, kann aber auch nicht ausgeschlossen werden.

Risikomanagementziele und -methoden

Die Gesellschaft führt ein Risikomanagementsystem. Auf Basis einer detaillierten Geschäftsplanung werden monatlich Plan-Ist-Vergleiche sowie detaillierte Abweichungs- und Trendanalysen erstellt. In regelmäßigen Managementsitzungen werden diese Erkenntnisse bewertet. Durch diese Maßnahmen kann eine stets aktuelle Einschätzung der Geschäftslage und der Risikosituation gewährleistet werden.

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG

Der Vorstand der Cellent FS AG hat einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG aufgestellt und hat dazu folgende Erklärung abgegeben:

"Ich erkläre, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die mir in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem mit verbundenen Unternehmen Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt wurde."

Bilanz zum 31. Dezember 2011

AKTIVA

Offenlegungs-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011

der Cellent Finance Solutions AG, Stuttgart

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

I. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft hat gemäß § 267 Abs. 2 HGB nach den Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften Rechnung zu legen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die größenabhängigen Erleichterungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften gemäß § 327 HGB wurden in Anspruch genommen.

Bei der Bilanzierung und Bewertung sind die Vorschriften des HGB für mittelgroße Kapitalgesellschaften angewandt worden.

Mit Vertrag vom 8. Juni 2011 (Urkundenrolle Nr. 1618/2011 des Notars Hagen Krzywon, Stuttgart) hat die Cellent Finance Solutions GmbH ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die Cellent Finance Solutions AG mit Wirkung auf den 1. Januar 2011 übertragen. Die Übertragung erfolgte zu Buchwerten. Im Anlagespiegel erfolgte die Übernahme der Anschaffungskosten und der kumulierten Abschreibungen in den Spalten "Zugang / Abgang" durch Verschmelzung. Der aus der Verschmelzung resultierende Verlust wurde im außerordentlichen Aufwand ausgewiesen.

Der Jahresabschluss und der Vorjahresabschluss sind aufgrund der Verschmelzung nur eingeschränkt vergleichbar. Darstellung, Gliederung, Ansatz und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen.

II. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Die Gegenstände des Anlagevermögens sind zu den ursprünglichen Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten aktiviert und linear abgeschrieben. Für Zugänge des Geschäftsjahrs gilt für fixe Standardsoftware eine Nutzungsdauer von 3 Jahren und für variable Standardsoftware eine Nutzungsdauer von 5 Jahren. Im Zugangsjahr wurde die Abschreibung zeitanteilig verrechnet.

Sachanlagen

Die Sachanlagen sind mit den aktivierungspflichtigen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Abschreibungen erfolgen über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer und nach der linearen Methode vorgenommen. Abnutzbare bewegliche geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten über € 150,00 bis € 1.000,00 mit Anschaffungsdatum 2008 - 2010 wurden gemäß § 6 Abs. 2a EStG in einen Sammelposten eingestellt und über einen Zeitraum von 5 Jahren aufgelöst. Seit dem 1. Januar 2011 angeschaffte abnutzbare bewegliche geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten über € 150,00 bis € 410,00 werden gemäß § 6 Abs. 2 EStG im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Vorräte

Grundlage für die Bewertung der unfertigen Leistungen bilden die Herstellungskosten. Diese umfassen neben den Einzelkosten auch aktivierungspflichtige Gemeinkosten. Erkennbare Drohverluste werden bei der Bewertung durch entsprechende Abschläge berücksichtigt.

Die fertigen Erzeugnisse wurden mit den Herstellungskosten bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden mit den Nennwerten angesetzt. Alle erkennbaren Einzelrisiken wurden bei der Bewertung berücksichtigt. Für das allgemeine Kreditrisiko ist eine Pauschalwertberichtigung für Forderungen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr mit 1 % (Vorjahr 1 %) gebildet.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr.

Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen, unbelastet und insolvenzsicher sind, sowie ausschließlich zur Erfüllung von Schulden aus Altersteilzeitvereinbarungen sowie Wertzeitkonten dienen (Deckungsvermögen), wurden gemäß § 246 Abs. 2 S. 2 HGB unmittelbar mit den korrespondierenden Schulden verrechnet.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Der Posten enthält den Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten. Sie sind zum Nennwert angesetzt.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital ist in insgesamt 2.500.000 Stückaktien zu einem Nennwert von jeweils € 1,00 eingeteilt.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beträgt unverändert zum Vorjahr € 730.940,59.

Bekanntmachung nach § 20 Abs. 6 AktG

Die Landesbank Baden-Württemberg hat der Gesellschaft mit Schreiben vom 21. April 2006 mitgeteilt, dass sie anlässlich der Gründung der Gesellschaft am 13. April 2006 sämtliche Aktien der Gesellschaft übernommen hat und ihr damit

Die Bekanntmachung nach § 20 Abs. 6 AktG erfolgte durch den Vorstand der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger mit Veröffentlichungsdatum 4. Mai 2006.

Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen wurden berücksichtigt, sofern ausreichend objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit einem Zinssatz von 5,5 % abgezinst.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Verpflichtungen aus dem Personal- und Sozialbereich € 1.171.836,48 (Vorjahr € 789.714,53), für ausstehende Rechnungen € 56.300,28 (Vorjahr € 94.943,40), Jahresabschlusskosten € 50.010,00 (Vorjahr € 53.100,00), für Garantiearbeiten € 19.189,60 (Vorjahr € 31.930,18) und für drohende Verluste € 0,00 (Vorjahr € 5.908,00).

Nach § 242 Abs. 2 HGB werden Verpflichtungen für Wertzeitkonten mit Deckungsvermögen verrechnet und unter den Rückstellungen ausgewiesen.

Angaben zur Verrechnung mit Deckungsvermögen nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB

Nach § 242 Abs. 2 HGB werden Verpflichtungen für Altersversorgungsverpflichtungen mit Deckungsvermögen verrechnet und unter den Rückstellungen ausgewiesen.

Angaben zur Verrechnung mit Deckungsvermögen nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag bilanziert. Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen sind zum Nennwert in Höhe von € 373.012,00 bilanziert (Vorjahr € 360.710,00).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen die BW-Bank, Stuttgart, und bestehen aus der Inanspruchnahme von Kontokorrent und Umsatzsteuerverbindlichkeit.

III. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Periodenfremde Erträge

Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von € 99.983,00 (Vorjahr 17.436,99) ausgewiesen. Es handelt sich im Wesentlichen um Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen.

Personalaufwand

Die Aufwendungen für soziale Abgaben enthalten Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von € 180.406,78 (Vorjahr € 197.693,29).

Verbundene Unternehmen

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge betreffen in Höhe von € 465,23 (Vorjahr € 29,14) verbundene Unternehmen.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen in Höhe von € 44.512,22 (Vorjahr € 158.464,23) verbundene Unternehmen.

Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft haftet für die auf sie entfallenden Steuern auf Grund umsatzsteuerliche Organschaft. Das Risiko einer Inanspruchnahme wird auf Grund der wirtschaftlichen Lage eher als gering eingeschätzt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß § 285 Nr. 3 HGB bestanden wie folgt:

Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt waren bei der Gesellschaft durchschnittlich 109 Angestellte beschäftigt (Vorjahr 115).

Organe der Gesellschaft

Vorstand der Cellent Finance Solutions AG ist:

Mitglieder des Aufsichtsrats der Cellent Finance Solutions AG sind:

Der Aufsichtsrat erhielt für seine Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von € 11.250,00.

Im Übrigen wird von der Schutzklausel des § 286 HGB Gebrauch gemacht.

Ergebnisverwendung

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Bilanzverlust in Höhe von € -1.973.903,55 auf neue Rechnung vorzutragen.

Konzernabschluss

Die Muttergesellschaft ist ein verbundenes Unternehmen der Landesbank Baden-Württemberg (LBBW), Stuttgart, Karlsruhe, Mannheim, Mainz. Die LBBW hält unmittelbar 100,00 % (Vorjahr 100,00 %) der Anteile an der Cellent Finance Solutions AG. Aufgrund der untergeordneten Bedeutung der Cellent Finance Solutions AG wird diese nicht in den Konzernabschluss der LBBW, welcher im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird, einbezogen.

Entwicklung des Anlagevermögens 2011

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

In dem zur Offenlegung bestimmten verkürzten Jahresabschluss wurden die größenabhängigen Erleichterungen zutreffend in Anspruch genommen. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Cellent Finance Solutions AG, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.

Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

der Cellent Finance Solutions AG

Der Aufsichtsrat wurde in seiner jetzigen Zusammensetzung in der Gründungsversammlung der Cellent Finance Solutions AG am 13. April 2006 bestellt und in der Hauptversammlung am 08. Juni 2011 in derselben Besetzung bestätigt. Der Aufsichtsrat hat sich am 3. August 2006, nach Maßgabe der Satzung der Gesellschaft, eine Geschäftsordnung gegeben. Aufgrund der geringen Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wurden keine Ausschüsse gebildet.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2011 den Geschäftsverlauf, die Lage der Gesellschaft und des in diesem Jahr auf die Cellent Finance Solutions AG verschmolzenen verbundenen Unternehmens, die Cellent Finance Solutions GmbH (München), sowie die Umsetzung und Fortentwicklung der Unternehmensstrategie begleitet. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig überwacht und sich im Rahmen von regelmäßigen Aufsichtsratssitzungen und weiteren schriftlichen und mündlichen Berichten über die Unternehmensplanung, die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Fragen der Geschäftspolitik, das Risikomanagement und über wesentliche Geschäftsvorfälle unterrichten lassen. Zudem war der Aufsichtsrat bei allen Unternehmensentscheidungen von grundlegender Bedeutung unmittelbar mit eingebunden. Im Geschäftsjahr 2011 fanden zwei ordentliche Aufsichtsratssitzungen am 08. Juni und am 19. Dezember statt, bei denen der Aufsichtsrat beschlussfähig vertreten war. Zusätzlich wurden mit dem Aufsichtsratsmitglied Hr. Thomas Zeler zwei Workshops zum Compliance-Geschäft am 29. August und am 12. Oktober durchgeführt.

Der Einzelabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 ist von dem durch die Hauptversammlung bestellten und danach vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer "WIRTSCHAFTSPRÜFUNG" Treuhand-, Revisions- und Unternehmensberatungs-Gesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, Ditzingen geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

In seiner Sitzung im 18. Juni 2012 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss 2011 zur Kenntnis genommen und mit den anwesenden Vertretern des Wirtschaftsprüfers eingehend diskutiert. Die Vertreter des Wirtschaftsprüfers erteilten dabei ergänzende Auskünfte. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Abschlussprüfung angeschlossen und den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt.

Weiterhin wurde der vom Vorstand erstellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Abhängigkeitsbericht der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat geprüft. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen. Der Abschlussprüfer hat folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Zu Geschäften und Maßnahmen des Vorstands, welche nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat bedürfen, wurden die erforderlichen Zustimmungen oder Genehmigungen erteilt.

Während des Geschäftsjahres 2011 waren der Aufsichtsrat und der Vorstand der Gesellschaft wie folgt besetzt:

Aufsichtsrat:

Vorstand:

Der Aufsichtsrat dankt den Mitarbeitern und dem Vorstand der Cellent Finance Solutions Gruppe für ihr Engagement und ihre geleistete Arbeit im abgelaufenen Jahr.

Beschluss über die Ergebnisverwendung

Der Versammlungsleiter stellt folgenden Beschlussantrag zur Abstimmung:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzverlust in Höhe von € 1.973.903,55 auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Hauptversammlung fasst darauf hin, mit allen Stimmen des Grundkapitals durch mündliche Erklärung des Aktionärsvertreters, folgenden Beschluss:

Dem Beschlussantrag von Vorstand und Aufsichtsrat wird zugestimmt.

Der Versammlungsleiter stellt fest und verkündet, dass damit dem Beschlussantrag von Vorstand und Aufsichtsrat zugestimmt ist.