Dow Verwaltungsgesellschaft mbHLiquidiert

Dow Verwaltungsgesellschaft mbH

Schkopau

Jahresabschluss zum 31.12.2012

WIRTSCHAFTLICHE UND RECHTLICHE GRUNDLAGEN

Wirtschaftliche Grundlagen

Der Zweck der Dow Verwaltungsgesellschaft mbH (Dow Verwaltung) ist gegenwärtig im Wesentlichen auf die Erfüllung der Funktion der Komplementärin der Dow Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (Dow Beteiligung KG) beschränkt.

Gemäß § 6 des Gesellschaftsvertrages der Dow Beteiligung KG verpflichtet sich diese, alle Auslagen und Ausgaben, die die Dow Verwaltung im Zusammenhang mit den Tätigkeiten des Gesellschaftsvertrages der Dow Beteiligung KG durchführt, zu erstatten (Aufwendungsersatz) und zusätzlich zum Aufwendungsersatz der Gesellschaft jährlich eine pauschale Haftungsvergütung in Höhe von EUR 2.500,00 zu gewähren.

Die Gesellschaft ist eine personenlose Gesellschaft und besitzt kein Anlagevermögen.

Das Rechnungswesen wird entsprechend der Konzern-Organisation durch die europaweit zuständigen "Prozess-Center" für Fakturierung und Debitorenbuchhaltung in Rheinmünster und Mumbai (Indien), für die Kreditorenbuchhaltung in Terneuzen (Niederlande) und Mumbai (Indien), für die Bankenbuchhaltung in Drusenheim (Frankreich) und Mumbai (Indien) sowie für die Finanzbuchhaltung (F&S Service Center) ebenfalls in Drusenheim wahrgenommen. Das F&S Service Center erstellt auch den handelsrechtlichen Jahresabschluss.

Rechtliche Grundlagen

1. Rechtliche Verhältnisse

2. Organe und Beschlüsse

Organe der Gesellschaft gemäß § 5 und § 6 der Satzung sind:

3. Unternehmensverbindungen

Die Gesellschaft ist gemäß § 271 Abs. 2 HGB in Verbindung mit § 290 HGB ein verbundenes Unternehmen der The Dow Chemical Company.

4. Wichtige Verträge

Loan Agreement

Mit Vertrag vom 10. Dezember 2007 schlossen die Dow Verwaltung und die Dolpa S.a.r.l Swiss Branch (Dolpa), Horgen (Schweiz) einen Vertrag, der im Wesentlichen den Anschluss der Dow Verwaltung an den europaweiten zentralen Cash Pool des Dow-Konzerns beinhaltet. Dieser Vertrag wurde mit Wirkung zum 1. Dezember 2007 rechtswirksam.

Maßgebliche Aufgabe der Dolpa ist es dabei, die Geldanlage überschüssiger Gelder und das Forderungsmanagement für die einbezogenen Gesellschaften zu übernehmen.

Hierbei werden alle der Dow Verwaltung zuzuordnenden Bankkonten täglich ausgeglichen und die Gelder durch die Dolpa angelegt. Die Verzinsung der Guthaben erfolgt konzerneinheitlich mit der von der Dolpa in der jeweiligen Anlagewährung erzielbaren Guthabenverzinsung für einmonatige Geldanlagen abzüglich 1/8 %.

5. Steuerliche Verhältnisse

Die Gesellschaft ist unbeschränkt steuerpflichtig für Gewerbe- und Körperschaftsteuer. Sie wird beim Finanzamt Merseburg unter der Steuernummer 112/113/05810 geführt. Der Vorbehalt der Nachprüfung besteht für Steuerbescheide ab 2007.

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

A. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit Sitz in Schkopau und führt in Ausübung der Komplementärfunktion die Geschäfte der Dow Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Schkopau (Dow Beteiligung KG).

Die Gesellschaft ist nach § 267 Handelsgesetzbuch (HGB) eine kleine Kapitalgesellschaft.

Durch The Dow Chemical Company, Midland, Michigan, USA (TDCC) wurde am 12. November 2007 die Dow Verwaltungsgesellschaft mbH (Dow Verwaltung) gegründet.

Die Gesellschaft ist eine personenlose Gesellschaft und besitzt kein Grundvermögen.

Die Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 ist nach den handelsrechtlichen Vorschriften erfolgt.

Bei der Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden wurde von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen.

Die Vermögensgegenstände und Schulden der Gesellschaft sind einzeln unter Beachtung des kaufmännischen Vorsichtsprinzips bewertet, vorhersehbare Risiken und Verluste sind bei der Bilanzaufstellung berücksichtigt worden.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert bilanziert.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt worden.

Erläuterungen zur Bilanz

1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die ausgewiesenen Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Darlehensforderungen in Höhe von EUR 35.081,17 gegenüber der Dolpa S.a.r.l Swiss Branch, Horgen, Schweiz (Dolpa) für das Geschäftsjahr 2012.

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

2. Stammkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt unverändert EUR 25.000,00.

3. Bilanzgewinn

Der im Geschäftsjahr 2012 entstandene Jahresüberschuss von EUR 1.725,15 wird auf neue Rechnung vorgetragen werden.

4. Rückstellungen

Steuerrückstellungen wurden in dem durch § 249 HGB vorgegebenen Rahmen gebildet.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse (EUR 2.500,00) resultieren aus der Haftungsvergütung durch die Dow Beteiligung KG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012.

2. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Bank-, Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc-Publizität- und IHK-Gebühren.

3. Zinsen und ähnliche Erträge

Die Zinserträge resultieren aus dem der Dolpa gewährten Darlehen.

4. Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen das aktuelle Geschäftsjahr.

E. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Über die sich aus der Komplementärstellung der Dow Verwaltung bei der Dow Beteiligung KG ergebende unbeschränkte persönliche Haftung hinaus bestehen keine Haftungsverhältnisse oder sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz erscheinen.

2. Angaben zum Mutterunternehmen

Die Geschäftsanteile der Dow Verwaltungsgesellschaft mbH werden zu 100 % von The Dow Chemical Company (TDCC), Midland, Michigan/USA gehalten.

Die Dow Verwaltung wird in den Konzernabschluss der TDCC einbezogen, welcher bei der Security and Exchange Commission (SEC) in Washington (USA) mit Datum vom 15.02.2013 hinterlegt ist.

3. Personal

Die Gesellschaft verfügt über kein eigenes Personal.

4. Organe der Gesellschaft

Der Geschäftsführer hat für seine Tätigkeit keine Vergütung im Geschäftsjahr 2012 erhalten.

Bilanz

zum 31. Dezember 2012

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012

GESELLSCHAFTERBESCHLUSS

Die

The Dow Chemical Company, Midland, Michigan, USA

beschließt als alleinige Gesellschafterin der

Dow Verwaltungsgesellschaft mbH, Schkopau

unter Verzicht auf sämtliche gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristerfordernisse folgendes:

1. Der Jahresabschluss 2012 (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) der Dow Verwaltungsgesellschaft mbH, der einen Jahresüberschuss von EUR 1.725,15 ausweist, wird hiermit festgestellt.

2. Der Jahresüberschuss wird auf das folgende Geschäftsjahr vorgetragen.

3. Der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2012 Entlastung erteilt.

SHAREHOLDER'S RESOLUTION

The

The Dow Chemical Company, Midland, Michigan, USA

holds all shares of

Dow Verwaltungsgesellschaft mbH, Schkopau

By waiving all requirements as to form and time of shareholders' meetings, the following is unanimously resolved with all votes:

1. The annual financial statements of the year 2012 (balance, profit and loss statement and appendix) of Dow Verwaltungsgesellschaft mbH, showing an annual profit of EUR 1,725.15 are established.

2. The profit on the Fiscal Year 2012 will be forwarded to the following year.

3. A formal approval for the directors' activities for the fiscal year from January 1st until December 31st, 2012 is given.