Esprit Card Services GmbHLiquidiert

Esprit Card Services GmbH

Ratingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2019 bis zum 30.06.2020

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

A. Grundlage des Unternehmens

Geschäftsmodell des Unternehmens

Die ESPRIT Gruppe ist ein internationaler Lifestyle-Konzern, der seine Produkte unter dem international etablierten Markennamen ESPRIT über seine Vertriebskanäle Großhandel, eigener Einzelhandel und Internet-Shop verkauft. Das Geschäftskonzept der ESPRIT Gruppe wird gekennzeichnet von Design, Marketing und Verkauf von Produkten.

Die ESPRIT Gruppe positioniert sich im umsatzstarken, mittleren Preissegment, so dass eine breite Zielgruppe erreichbar ist.

Die ESPRIT Gruppe bietet ein elektronisches Zahlungsmittel in Form einer Plastikkarte, die ESPRIT GiftCard, als Geschenkgutschein in verschiedenen Layouts an. Dieser Geschenkgutschein kann sowohl zum Erwerb von ESPRIT Produkten in eigenen ESPRIT Stores, in ausgewählten Onlineshops als auch in den Geschäften von teilnehmenden Franchisenehmern eingesetzt werden. Die Karte kann dabei in unterschiedlichen Ländern und Vertriebskanälen vom Kunden erworben und eingelöst werden.

Gegenstand der Esprit Card Services GmbH ist die Ausgabe, Abrechnung sowie Serviceleistungen im Zusammenhang mit der ESPRIT GiftCard für die Gesellschaften der ESPRIT Gruppe in Belgien, Dänemark, Deutschland, Finnland, Frankreich, Luxemburg, den Niederlanden, Österreich, Polen, Schweden, der Schweiz und Spanien sowie für die an ihrem Vertriebssystem angeschlossenen ausgewählten Franchisenehmer. Dieser Service wird von den teilnehmenden ESPRIT Gesellschaften vergütet.

Die Esprit Card Services GmbH ist als E-Geld-Institut ein Zahlungsdienstleister im Sinne des Gesetzes über die Beaufsichtigung von Zahlungsdiensten ("ZAG" - Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz) und unterliegt der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen ("BaFin").

Die im Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz - "GWG") auferlegten Sorgfaltspflichten hat die Gesellschaft ebenfalls zu erfüllen und darüber auf Verlangen der BaFin zu berichten.

Die Gesellschaft hat keine Zweigniederlassungen und unterhält keine eigenen Produktionsstätten oder Forschungseinrichtungen, die ein Umweltmanagement erfordern.

Die Gesellschaft beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter. Sämtliche Funktionen und Prozesse, insbesondere auch die der Geldwäschebeauftragten, sind auf die Muttergesellschaft Esprit Europe GmbH ausgelagert, mit welcher seit dem Geschäftsjahr 2018/19 ein Ergebnisabführungsvertrag besteht.

B. Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Im Kalenderjahr 2019 stieg die gesamtwirtschaftliche Leistung der deutschen Volkswirtschaft um lediglich 0,6 % an. Hier zeigt sich eine klare Abschwächung zu den Anstiegen der Vorjahre 2015 bis 2018. Ein wichtiger Grund dafür ist eine länderübergreifende Schwäche der Industrie. Sie dürfte zum Teil auf einen zyklischen Abschwung zurückzuführen sein, der mit einem Rückgang der Investitionen der Unternehmen einhergeht. Im 1. Quartal 2020 ist das Bruttoinlandsprodukt (BIP) gegenüber dem Vorquartal um 2% Prozent gesunken sowie im 2. Quartal 2020 um 10%. Das ist laut Statistischem Bundesamt der stärkste Rückgang seit der Aufzeichnung des vierteljährlichen BIP und war noch stärker als bei der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise in den Jahren 2008 und 2009. Grund für den starken Rückgang sind die Auswirkungen der Corona-Krise und der damit einhergehende Shutdown der Wirtschaft. Die Ausbreitung des Corona-Virus (SARS-CoV-2) stellt die Welt seit Ausbruch im Dezember 2019 in China vor große Herausforderungen. Die gesundheitspolitischen Maßnahmen gehen mit starken ökonomischen Auswirkungen weltweit einher, insbesondere geht die Nachfrage zurück, weil etwa Dienstleistungen größtenteils nicht in Anspruch genommen sowie Einkäufe nicht getätigt werden können. Die Unsicherheit über die zukünftige Entwicklung führt zu einem zurückhaltenden Konsum, welcher sich wiederum negativ auswirkt.

Dies wird auch durch die Entwicklung des Arbeitsmarktes getrieben. Während die Arbeitslosenquote im Kalenderjahr 2019 in Deutschland 5% betrug, ist die Arbeitslosenquote bis Juni 2020 auf durchschnittlich 5,7% gestiegen.

Ähnlich wie in Deutschland zeigt sich auch in der Europäischen Union (EU) eine konjunkturell abschwächende Phase. So zeigte sich im Kalenderjahr 2019 ein Wachstum des BIP von lediglich 1,5 %. Für das Kalenderjahr 2020 wird durch die Europäische Kommission mit einem Rückgang von 8,3% gerechnet. Die Arbeitslosenquote in der EU betrug im Kalenderjahr 2019 rund 6,4% und ist bis Juni 2020 auf 7,1% gestiegen.

(Quelle: Statista.de)

Branchenentwicklung

Der anhaltende Frequenzrückgang in den Innenstädten führt zu einem weiter anhaltenden Umsatzrückgang im stationären Modehandel.

Das erste Halbjahr 2020 ist stark geprägt von den Auswirkungen der Corona Pandemie. Nach ersten Berechnungen sanken laut Statistischem Bundesamt (Destatis) die Umsätze in den ersten sechs Monaten des Jahres 2020 preisbereinigt um 29% im Vergleich zum zweiten Halbjahr 2019 - demnach ist der Einzelhandelsbereich mit den größten Umsatzeinbußen betroffen.

Ein deutliches Umsatzplus zeigt sich beim Onlinehandel. Laut dem Handelsverband Deutschland ("HDE") Online Monitor werden ca. 30% aller Umsätze im Bereich Fashion & Accessoires online erzielt. Die Zuwachsraten 2019 in diesem Bereich liegen bei 10 %, wohingegen der stationäre Handel weiterhin rückläufig ist.

Laut Prognosen des HDE wird sich das Umsatzwachstum des Onlinehandels 2020 insgesamt um rund neun Prozent steigern. Somit bleibt die größte Herausforderung im Handel, eine optimale Verknüpfung zwischen Online- und Offlinehandel herzustellen. So müssen die Vorteile des stationären Handels, wie Beratung oder weiterführende Servicedienstleistungen, mit den Vorteilen des Onlinehandels, wie 24-Stunden-Shopping oder größere Warenverfügbarkeit, kombiniert werden. Ein perfektes Zusammenspiel zwischen Online- und Offlinehandel wird zunehmend ein Erfolgsfaktor im Handel werden. Dies gilt auch im Hinblick auf mobiles Internet. Die Kunden informieren sich sowohl bei offline- als auch bei online Käufen zunehmend im Internet. So liegt der Anteil von Käufen, der mit mobilen Geräten getätigt wurde, bei über 40 %. Eine gute Verknüpfung zwischen Online- und Offlinehandel kann die Entwicklung der Kundenloyalität, Kundenfrequenz und damit letztlich des Kundeneinkaufes somit deutlich positiv beeinflussen.

ESPRIT betreibt einen eigenen Onlineshop und ist somit auch im umsatzstarken Onlinehandel präsent. Die Gesellschaft profitiert vom vertriebskanalübergreifenden Angebot der GiftCard, welche sowohl im Onlineshop, im stationären Einzelhandel als auch bei Franchisepartnern genutzt werden können.

(Quellen: Zeitschrift TextilWirtschaft, HDE Online Monitor 2020, HDE Jahresprognose Einzelhandel 2020)

Geschäftsverlauf

Die Esprit Card Services GmbH bietet den Geschenkgutschein in Form einer Plastikkarte, der ESPRIT GiftCard, unverändert zum Vorjahr in Belgien, Dänemark, Deutschland, Finnland, Frankreich, Luxemburg, den Niederlanden, Österreich, Polen, Schweden, Schweiz, Tschechien und Spanien an. Die Esprit Card Services GmbH ist verantwortlich für die Ausgabe, Abrechnung und Erbringung von Serviceleistungen im Zusammenhang mit den ESPRIT GiftCards für alle teilnehmenden Gesellschaften und Franchisepartner in Europa. Die Esprit Card Services GmbH partizipiert somit an der Entwicklung der ESPRIT Gesellschaften und der am ESPRIT GiftCard Programm angeschlossenen Franchisepartner in diesen Ländern.

Zum Stichtag wurde die ESPRIT GiftCard in 224 ESPRIT Retail Stores, 11 Onlineshops sowie in 342 Franchise Stores akzeptiert. Der Rückgang von 27 Retail Stores und 39 Franchise Stores ist auf die Schließung von Stores zurückzuführen. Die Anzahl der Zahlungsvorgänge verringerte sich von 0,51 Mio. Transaktionen im Geschäftsjahr 2018/2019 auf 0,34 Mio. Transaktionen im Geschäftsjahr 2019/2020 und ist teilweise auf die europaweite Schließung des Einzelhandels aufgrund der Corona Pandemie zurückzuführen.

Vom Ausbruch der Corona-Pandemie ist die Gesellschaft insofern betroffen, dass es zu europaweiten Schließungen von Filialen im stationären Einzelhandel kam. Somit konnten hier keine GiftCards verkauft oder eingelöst werden und die Gesellschaft ihrem entsprechenden Unternehmenszweck nur bedingt nachkommen.

Im Geschäftsjahr 2019/20 haben sechs deutsche Esprit Gesellschaften einen Antrag auf ein Schutzschirmverfahren gestellt. Dies führte zur Uneinbringlichkeit und zur Wertberichtigung von Forderungen der Gesellschaft (T€ 94). Die Forderungen wurden entsprechend dem geltenden Recht zur Forderungstabelle angemeldet.

Den Erträgen aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld stehen Kosten in entsprechender Höhe gegenüber, auf deren Basis diese Erträge ermittelt werden. Insgesamt ist das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit durch die Wertberichtigung von Verbindlichkeiten aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld stark beeinflusst. Entsprechend der Prognose des Vorjahres führt der Rückgang der Wertberichtigung zu einem niedrigeren Ergebnis vor Steuern. Die Geschäftsführung sieht das Ergebnis vor Steuern (EBT) als zufriedenstellend an, da der Prognose entsprechend.

Die wichtigsten, kontinuierlich überwachten Kennzahlen und Leistungsindikatoren sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Die Gesellschaft zieht keine nicht-finanziellen Leistungsindikatoren zur Steuerung heran.

Ertragslage

Die Erträge aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld sind im Berichtsjahr auf T€ 490 (Vorjahr T€ 494) gesunken und entsprechen damit der Prognose.

Die sonstigen betrieblichen Erträge reduzierten sich im Berichtsjahr auf T€ 1.460 (Vorjahr T€ 1.579) und beinhalten im Wesentlichen die Wertberichtigung auf Verbindlichkeiten aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld in Höhe von T€ 1.123 (Vorjahr T€ 1.025), die aufgrund von vorliegenden Erfahrungswerten für bisher nicht in Anspruch genommene ESPRIT GiftCards mit einem Ausgabedatum älter 3 Jahre gebildet wurde. Sämtliche Einnahmen in Fremdwährung (Schweizer Franken, Schwedische Kronen, Tschechische Kronen, Dänische Kronen, Britische Pfund, Norwegische Kronen und Polnische Zloty) werden in der jeweiliegn Währung gehalten und dienen der Bezahlung von gleichlautenden Fremdwährungsverbindlichkeiten. Aufgrund der Währungsumrechnung zum Stichtag ergeben sich Erträge in Höhe von T€ 330 (Vorjahr T€ 440). Im Vorjahr zeigte die Esprit Card Services GmbH Erträge aus der Auflösung der Kulanzrückstellung aus der Risikovorsorge für die Einlösung von ESPRIT GiftCards nach Ablauf von 3 Jahren in Höhe von T€ 114.

Der operative Aufwand beträgt T€ 1.021 (Vorjahr T€ 934) und beinhaltet allgemeine Verwaltungsaufwendungen in Höhe von T€ 488 (Vorjahr T€ 486) und sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von T€ 533 (Vorjahr T€ 448). Der Anstieg der allgemeinen Verwaltungsaufwendungen geht im Wesentlichen einher mit gestiegenen Kostenumlagen für Management-, Verwaltungs- und Servicedienstleistungen in Höhe von T€ 391 (Vorjahr T€ 369) von Gesellschaften der ESPRIT-Gruppe. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von T€ 314 (Vorjahr T€ 426), Aufwendungen aus der Anpassung der Kulanzrückstellung aus der Risikovorsorge für die Einlösung von ESPRIT GiftCards nach Ablauf von 3 Jahren in Höhe von T€ 122 sowie Aufwendungen aus der Wertberichtigung auf Forderungen in Höhe von T€ 94 (Vorjahr T€ 0).

Für das Geschäftsjahr 2019/20 ergibt sich entsprechend der Prognose des Vorjahres ein um T€ 144 niedrigeres Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld in Höhe von T€ 941 (Vorjahr T€ 1.085). Die Ergebnisverschlechterung resultiert im Wesentlichen aus einer Anpassung der Kulanzrückstellung aus der Risikovorsorge für die Einlösung von ESPRIT GiftCards nach Ablauf von 3 Jahren in Höhe von T€ 122 (Vorjahr Ertrag T€ 114) sowie einer Wertberichtigung auf Forderungen in Höhe von T€ 94 (Vorjahr T€ 0), welche aufgrund der Schutzschirmverfahren einiger ESPRIT Gesellschaften notwendig wurden, da entsprechende Forderungen nicht mehr realisiert werden können. Die Gesellschaft hat entsprechende Forderungen zur Insolvenztabelle angemeldet. Dementgegen steht eine höhere Zuführung zur Wertberichtigung auf Verbindlichkeiten aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld in Höhe von T€ 1.123 (Vorjahr T€ 1.025). Das Ergebnis wird aufgrund des im Ergebnisabführungsvertrages an die Esprit Europe GmbH abgeführt.

Finanzlage

Die Gesellschaft verfügt unverändert über ein Eigenkapital in Höhe von T€ 7.062. Darin enthalten sind ein gezeichnetes Kapital in Höhe von T€ 25, eine Kapitalrücklage in Höhe von T€ 1.000 und ein Bilanzgewinn in Höhe von T€ 6.037.

Die Gesellschaft tätigte im Berichtsjahr keine wesentlichen Investitionsmaßnahmen.

Vermögenslage

Die Aktiva von T€ 14.671 (Vorjahr T€ 15.484) bestehen größtenteils aus Forderungen an Kreditinstitute aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld in Höhe von T€ 14.635 (Vorjahr T€ 14.670). Davon werden T€ 11.064 (Vorjahr T€ 10.988) auf Treuhandkonten geführt. Die Forderungen betreffen überwiegend Guthaben bei Kreditinstituten beim Verkauf der ESPRIT GiftCard vereinnahmten Geldern. Die Guthaben werden entsprechend der gesetzlichen Vorgaben insolvenzgesichert auf Treuhandkonten geführt.

Die Forderungen an Kunden aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld betragen T€ 35 (Vorjahr T€ 116) und betreffen im Wesentlichen Entgelte von den teilnehmenden ESPRIT-Gesellschaften. Die sonstigen Vermögensgegenstände betragen T€ 1 (Vorjahr T€ 698). Im Vorjahr war in diesem Posten eine Rückforderung von Steuervorauszahlungen enthalten, welche aufgrund des im Geschäftsjahr 18/19 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrages von der Gesellschaft nicht mehr geleistet werden mussten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld betragen T€ 5.928 (Vorjahr T€ 6.705) und beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden aus der Ausgabe der ESPRIT GiftCards. Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige Verbindlichkeiten aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld in Höhe von T€ 1.067 (Vorjahr T€ 1.218), die im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegen die alleinige Gesellschafterin aus der Ergebnisabführung in Höhe von T€ 941 (Vorjahr T€ 1.090) enthalten. Darüber hinaus bestehen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 101 (Vorjahr T€ 104), die im Berichtsjahr auf monatlicher Basis abgerechnet wurden.

Die Rückstellungen aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr von T€ 499 auf T€ 614. Sie beinhalten im Wesentlichen die Kulanzrückstellung aus der Risikovorsorge für die Einlösung von ESPRIT GiftCards nach Ablauf von 3 Jahren in Höhe von T€ 567 (Vorjahr T€ 445).

C. Chancen- und Risikobericht

Grundsätze

Die Esprit Card Services GmbH richtet ihre Risikomanagementziele und -methoden, in ihrer Funktion als E-Geld-Institut, an den Erfordernissen des ZAG und dem "Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten" (Geldwäschegesetz - GWG) aus. Mit der Umsetzung der vierten Geldwäscherichtlinie der Europäischen Union in nationales Recht (Juni 2017) ist die Gesellschaft verpflichtet, ein angemessenes Risikomanagement einzurichten. In diesem Rahmen strebt die Gesellschaft die kalkulierte Inkaufnahme von Risiken als Nutzung geschäftlicher Chancen an. Dabei werden die aufsichtsrechtlichen Anforderungen jederzeit erfüllt.

Ziel des Risikomanagements ist, neben der Vermeidung von Risiken für die Gesellschaft, die unvermeidlichen, geschäftsprozessimmanenten Risiken zu reduzieren und in ihrer reduzierten Form kontrollierbar zu machen. Verbleibende Restrisiken werden im Rahmen einer Risikoquantifizierung bewertet, so dass diese im Geschäftsplan berücksichtigt werden können bzw. die Deckung durch Eigenkapital gesichert werden kann. Die Gesellschaft lagert Teile der Wertschöpfung an Dritte aus. Auch diese Risiken werden einem kontinuierlichen Monitoring unterzogen.

Die Überarbeitung und Bestätigung der Risikostrategie sowie der nachgelagerten Handbücher und Anweisungen erfolgen regelmäßig und wenn notwendig anlassbezogen.

Organisation

Das Risikomanagement der Esprit Card Services GmbH wird laufend überarbeitet und den besonderen Bedingungen der Gesellschaft angepasst.

Ein mehrstufiges Kontrollverfahren ermöglicht eine optimale und effiziente Risikoanalyse. Dabei überprüft der für seine Businesseinheit verantwortliche Risikokoordinator regelmäßig alle bestehenden Risiken und evaluiert gleichzeitig anlassbezogen eventuell neu auftretende Risiken. Diese werden vom zuständigen Risikoverantwortlichen geprüft. Zeitgleich werden Maßnahmen zur Risikominimierung erarbeitet und durchgeführt. Die Ergebnisse werden zweimal jährlich an den Risikomanager gemeldet, welcher alle Risiken der Gesellschaft bündelt. Der Risikomanager erstattet der Geschäftsführung regelmäßig Bericht, welcher den Hauptfokus auf die Risikokategorien mit der höchsten Relevanz beinhaltet. In diesen Prozess sind sowohl der Compliance Officer als auch der Geldwäschebeauftragte der Esprit Card Service GmbH aktiv eingebunden. Des Weiteren sind alle Mitarbeiter auf die Compliance Richtlinie verpflichtet, welche den Verhaltenscodex sowie die Anti-Korruptionsrichtlinie einschließt. Als unabhängige Institution prüft die interne Revision der ESPRIT Gruppe im Auftrag der Geschäftsführung in regelmäßigen Abständen das Risikomanagement der Gesellschaft.

Die Prozesse sowie damit verbundene Aufgaben, Kompetenzen, Kontrollen, Kommunikationswege und Maßnahmen zur Risikominimierung sind klar definiert. Die jeweiligen Bereiche erstellen die erforderlichen Dokumentationen ihrer Aufgaben und Verantwortungen, dazu zählen neben den Prozessdefinitionen auch Handbücher, Verfahrensanweisungen und Musterdokumente.

Risikoschwerpunkte und -konzentration

Für die Esprit Card Services GmbH sind Wechselkursrisiken, Liquiditätsrisiken sowie operationellen Risiken relevant. Das Adressausfall-, Marktpreis-, Zins-, Geschäfts- und Reputations-, sowie Geldwäsche- und Terrorismusfinanzierungsrisiko werden als gering eingestuft.

Wechselkursrisiken können entstehen, wenn Fremdwährungen in Euro getauscht werden. Dies wird minimiert, indem die aus dem Verkauf der ESPRIT GiftCard vereinnahmten Kundengelder in der gesetzlich vorgeschriebenen Form auf Treuhandkonten der jeweiligen Ausgabewährungen geführt werden. Diese betreffen "Euro", "Schweizer Franken", "Schwedische Kronen", "Tschechische Kronen", "Dänische Kronen", "Britische Pfund", "Polnische Zloty" und "Norwegische Kronen".

Das Liquiditätsrisiko betrifft neben dem Risiko Zahlungsverpflichtungen zum Zeitpunkt der Fälligkeit nicht nachkommen zu können, auch das Risiko bei Bedarf nicht ausreichend Liquidität zu den erwarteten Konditionen beschaffen zu können. Die Gesellschaft hat eine Liquiditätsüberwachung implementiert, bei der der Geschäftsleitung die Bankbestände täglich berichtet werden. Zudem verfügt die Gesellschaft über die Möglichkeit, sich über Konzerngesellschaften zu finanzieren. Zu diesem Zweck hat die Muttergesellschaft, Esprit Europe GmbH, Ratingen, eine Patronatserklärung abgegeben, nach der sie sich verpflichtet, die Esprit Card Services GmbH so auszustatten, dass sie ihren Verpflichtungen aus dem Geschäftsbetrieb vollständig nachkommen kann.

Als wesentliche operationelle Risiken wurden Risiken der Auslagerung und Mängel in IT-Systemen identifiziert. Ein Ausfall der IT Systeme könnten dazu führen, dass die Gesellschaft ihren Tätigkeiten nicht ordnungsgemäß nachkommen kann. Die Gesellschaft minimiert diese Risiken durch die Erstellung und Anwendung von Prozessdokumentationen mit explizitem Hinweis auf vorhandene Risiken sowie der Einführung und Durchführung von regelmäßigen Kontrollmaßnahmen. Sie verfügt über Stellenbeschreibungen und Handlungsanweisungen sowie Prozesse für die Meldung von Risiken und bereits eingetretenen Schäden.

Die Gestaltung der Verträge und Service Level Agreements mit externen Dienstleistern und verbundenen Unternehmen wird regelmäßig überwacht. IT bezogene Risiken werden zusätzlich durch die gesonderte Stelle eines IT Security Managers betreut.

Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess

Ein funktionierendes Internes Kontrollsystem (IKS) sorgt für Prozesssicherheit, stellt die Verlässlichkeit der Finanzdaten sicher und minimiert das Risiko kriminellen Handelns. Neben der Erfüllung gesetzlicher Anforderungen wird Prozesswissen gesichert und weiterentwickelt, werden Geschäftsabläufe optimiert, und das Risikobewusstsein im Unternehmen erhöht.

Überwachungs- und Steuerungsprozesse betreffen insbesondere die Überwachung der Liquidität und das Monitoring der Eigenkapitaldeckung. Dieses wird entsprechend der Zahlungsinstituts-Eigenkapitalverordnung (ZIEV) überwacht. Das Treuhandvermögen ist durch separate Treuhandkonten gemäß § 17 ZAG vom Geschäftsvermögen der Gesellschaft getrennt.

Die Kontrollmechanismen werden durch die Arbeit der internen Revision unterstützt und regelmäßig geprüft. Die letzte Prüfung durch die interne Revision, welche im Juni 2019 durchgeführt wurde, konzentrierte sich auf die Prüfung der Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften der Esprit Card Services GmbH in ihrer Funktion als Finanzdienstleister. Laut Prüfungsbericht stellte die interne Revision keine Fehler fest.

Maßnahmen zur Einhaltung der Geldwäschevorschriften

Die Gesellschaft hat einen Geldwäschebeauftragten und einen Stellvertreter benannt.

Die Umsetzung der zur Einhaltung der geldwäscherechtlichen Pflichten erforderlichen Maßnahmen wird von der Geschäftsleitung und dem Geldwäschebeauftragten sichergestellt. Dabei werden die jeweils geltenden gesetzlichen Anforderungen (insbesondere aus dem ZAG und dem GwG), die jeweils aktuellen Vorgaben der im Zusammenhang mit dem GwG seitens der Aufsichtsbehörden ergangenen Verlautbarungen sowie sonstige geldwäscherechtlich relevante Auslegungsmaterialien, wie beispielsweise die Auslegungs- und Anwendungshinweise des Bundesverbandes der Zahlungsinstitute, beachtet.

Chancen der künftigen Entwicklung

Die ESPRIT Gruppe hat im vorherigen Geschäftsjahr einen Strategieplan zur Restrukturierung beschlossen. Ziel dieses Strategieplans ist die Reduzierung der Komplexität und Verbesserung der Verantwortlichkeit durch eine schlankere und effizientere Organisation. Des Weiteren ist eine Reduzierung von defizitären Geschäftsbereichen geplant, um ein stärkeres Fundament für die Zukunft zu schaffen. Darüber hinaus wurde in diesem Zusammenhang beschlossen, die Markenidentität von ESPRIT zu schärfen und den Kunden in den Mittelpunkt aller Aktivitäten der Gruppe zu stellen. Hierzu gehört die Verbesserung des Produktangebots, die Stärkung der Beziehung zum ESPRIT-Kunden sowie der Festigung der Markenpositionierung.

Der Kern der Strategie, eines markenbasierten, kundenorientierten und datengesteuerten Ansatzes wird beibehalten. Hierzu zählt auch der technische Neuaufbau der Online Plattform für das europäische Online Geschäft. Somit kann den Kunden eine schnellere und flexiblere Internetseite angeboten, um eine höhere Kundenorientierung zu generieren und neue Kunden für die Produkte von ESPRIT zu gewinnen.

Weiterhin sind viele Initiativen zur Verbesserung des Wholesale-Modells, mit dem Ziel die Wholesale-Kunden besser betreuen zu können, entwickelt worden. So wird beispielsweise eine gründliche Segmentierung des Partnerportfolios vorgenommen, um für jeden Kundentyp den richtigen Service zu ermöglichen.

Im Zusammenhang mit der vorgesehenen Verbesserung der Produktqualität wird auch die Nutzung nachhaltiger Materialien gestärkt. Deshalb wurden zusätzlich zu der bestehenden Zusammenarbeit mit der "Better Cotton Initiative" für zertifizierte Bio-Baumwolle und recycelte Materialien, weitere Initiativen mit dem "responsible Wool Standard" und der "Canopy Initiative" für nachhaltigere Viskose sowie die "United Nations Fashion Industry Charter for Climate Action" weitergeführt.

Die Esprit Card Services GmbH partizipiert hieran durch die Steigerung der Kundennachfrage, die sich folglich in steigenden Transaktionen niederschlagen wird. In der Umsetzung des Strategieplans zur Restrukturierung der ESPRIT Gruppe besteht für die Gesellschaft die Chance für Absatzsteigerungen aus dem Verkauf von Geschenkgutscheinen in Form der ESPRIT GiftCards.

Zusammenfassung der Chancen und Risiken

Die Risikogesamtsituation der Gesellschaft ist insbesondere geprägt von operationellen Risiken, welche aus der Auslagerung von Prozessen resultieren. Durch regelmäßige und anlassbezogene Überprüfung der Risikosituation sowie Weiterentwicklung der Prozessdokumentationen und Maßnahmen zur Risikominimierung werden die Risiken reduziert. Chancen für die Gesellschaft bestehen insbesondere in der Ausweitung und nachhaltige Stärkung des Geschäftsmodells über die verschiedenen Vertriebskanäle (Omnichannel Geschäft).

D. Prognosebericht

Seit Januar 2020 bereitet sich das Coronavirus weltweit aus (Corona-Pandemie). Die wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland und Europa ist stark von der Corona-Pandemie betroffen. Um das allgemeine Infektionsrisiko zu verringern und die Ausbreitung der globalen Corona-Pandemie zu verlangsamen, wurden seit Mitte März 2020 in Deutschland und in anderen Ländern Europas restriktive Regelungen im Bereich der öffentlichen Gesundheit eingeführt. So wurde unter anderem mit Wirkung vom 16. März 2020 die Retail-Flächen von ESPRIT in Deutschland aufgrund behördlicher Verfügungen für die Öffentlichkeit geschlossen. Auch die Retail-Flächen der ESPRIT-Gruppe in den meisten anderen Ländern Europas wurden ab Mitte März 2020 mehrere Wochen für den Kundenverkehr geschlossen. Gleiches galt für die meisten stationären Verkaufsflächen unserer Handelspartner im In- und Ausland. Die Pandemie hat neben dieser direkten Auswirkung auf unser Geschäft die Verbraucherstimmung in Deutschland und dem Rest Europas verschlechtert und auch damit Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der ESPRIT-Gruppe und die ESPRIT Card Services GmbH.

Zum Ende des Kalenderjahres 2020 wurden aufgrund der Entwicklung der Corona-Pandemie neue öffentlich-rechtliche Verfügungen der Behörden in Deutschland und Europa erlassen, wonach für stationäre Geschäfte des Einzelhandels flächenabhängige Begrenzungen oder Schließungen umgesetzt wurden sind. In Deutschland wurde im November 2020 die Anzahl der Kunden im Einzelhandel flächenabhängig begrenzt und anschließend die Schließung der Retail- und Wholesale-Flächen für den Zeitraum 15. Dezember 2020 bis einschließlich 31. Januar 2021 angeordnet. Es ist ungewiss, wann und in welcher Art und Weise sich Öffnungszeiten und Kundenzahlen wieder normalisieren werden.

Aufgrund der Corona-Pandemie und den damit einhergehenden wirtschaftlichen Folgen kam es im Geschäftsjahr 2019/20 zu signifikanten Umsatzrückgängen und das Geschäftsmodell der ESPRIT-Gruppe wurde negativ beeinflusst. Die ESPRIT-Gruppe hat daher am 27. März 2020 für sechs deutsche Gesellschaften Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens als Schutzschirmverfahren gemäß § 270b der Insolvenzordnung (InsO) gestellt. Das Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung wurde für die jeweiligen Gesellschaften am 1. Juli 2020 eröffnet.

Für die Gesellschaften wurden während des Schutzschirmverfahrens Insolvenzpläne erarbeitet, die in eine überarbeitete Gesamtplanung der ESPRIT-Gruppe integriert sind. Das Management hat sich für eine umfangreiche Restrukturierung der Gruppe entschieden und eine Reihe von Maßnahmen zum Schutz der ESPRIT-Gruppe eingeleitet. Neben der Schaffung einer schlankeren Organisation und einem damit einhergehenden Personalabbau umfassen die Maßnahmen eine Optimierung des Retail Store Portfolios und die Verminderung der Kostenbasis. Neben der Schließung von nicht profitablen Stores befinden wir uns auch mit allen Vermietern im Gespräch, um Entlastungen für die durch uns in Deutschland und im europäischen Ausland zu zahlenden Mieten zu erreichen. Mit unseren Lieferanten haben wir Preisreduzierungen und Stornierungen verhandelt und vereinbart. Zudem sieht die Strategie eine Verbesserung der Großhandelspartnerschaften und des E-Commerce vor.

Am 27. und 28. Oktober 2020 haben die Gläubiger den Insolvenzplänen der sechs deutschen Gesellschaften zugestimmt. Zum 30. November 2020 wurde das Insolvenzverfahren der betroffenen Gesellschaften durch das zuständige Amtsgericht Düsseldorf aufgehoben.

Die Entwicklung der ESPRIT Card Services GmbH steht in direkter Abhängigkeit zum operativen Geschäft der anderen ESPRIT Gesellschaften und der Franchisepartner. Die Planung der ESPRIT-Gruppe sieht mittelfristig eine positive Ertragssituation der vor, der Liquiditätsbedarf ist danach über den Planungshorizont bis Juni 2022 gedeckt.

Das Management der ESPRIT-Gruppe ist zum aktuellen Zeitpunkt davon überzeugt, dass dieses Zukunftskonzept die Geschäftstätigkeit der ESPRIT-Gruppe sichert. Voraussetzung für diese Annahme und Prämisse der Planungen ist, dass sich flächenabhängige Begrenzungen der Kundenanzahl im Einzelhandel, wie sie seit November 2020 in Deutschland gelten, sowie Schließungen der Retail- und Wholesale-Flächen, die von der Bundesregierung für den Zeitraum 15. Dezember 2020 bis einschließlich 31. Januar 2021 beschlossen wurden, Schritt für Schritt zumindest im Kernmarkt Deutschland normalisieren werden. Entscheidend ist zudem, dass die Kostensenkungsmaßnahmen wie geplant umgesetzt werden können.

Da die Gesellschaft in direkter Abhängigkeit zum operativen Geschäft der ESPRIT-Gruppe steht, besteht eine wesentliche Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung des Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann. Das Unternehmen ist daher möglichweise nicht in der Lage, im gewöhnlichen Geschäftsverlauf seine Vermögenswerte zu realisieren sowie seine Schulden zu begleichen.

Aktuell geht die Geschäftsführung aufgrund der Corona Pandemie von sich verschlechternden Rahmenbedingungen aus. Die Beschäftigungslosigkeit wird trotz staatlicher Maßnahmen ansteigen und es ist von einer stagnierenden Einkommensentwicklung in den aktuellen Kernmärkten Deutschland, Österreich, Schweiz und in denBeNeLux Staaten auszugehen, was sich auf den Absatz von GiftCards negativ auswirken wird. Das erneute Ausbrechen der Pandemie in Zentraleuropa bringt weitere wirtschaftliche Unsicherheiten mit sich, und kann die aktuelle Situation noch verschärfen.

Aufgrund des Geschäftsmodells sind die Auswirkungen der Corona Pandemie aktuell nur in einer geringeren Anzahl an Transaktionen zu erkennen. Die Gesellschaft erwartet konstante bis moderat sinkende Kosten für Verwaltungs- und Dienstleistungsaufgaben, welche über die am GiftCard Programm teilnehmenden Gesellschaften getragen werden. Die geringere Anzahl an verkauften GiftCards wird sich erst zeitverzögert in den nächsten Jahren negativ auf die Wertberichtigung auf Verbindlichkeiten aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld auswirken. Demgemäß geht die Geschäftsführung für die Folgeperiode von sinkenden Erträgen aus der Wertberichtigung auf Verbindlichkeiten aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld aus. Dies resultiert aus dem gesunkenen Absatz aus dem Verkauf von Geschenkgutscheinen in Form der ESPRIT GiftCards aus den Vorjahren. Die Gesellschaft geht somit von einem moderat sinkenden Ergebnis vor Steuern aus.

Bilanz zum 30. Juni 2020

Aktivseite

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Anhang 2019/20

I. Allgemeine Angaben

Die Esprit Card Services GmbH ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Düsseldorf unter HRB 52032 eintragen und hat ihren Firmensitz auf der Esprit-Allee 1 in 40882 Ratingen, Deutschland.

Die Esprit Card Services GmbH ist zum Bilanzstichtag 30. Juni 2020 eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB. Der Jahresabschluss wird gemäß § 340a Abs. 1 HGB nach den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften aufgestellt, ein Lagebericht ist gemäß § 340a Abs. 1 in Verbindung mit § 289 HGB aufzustellen.

Der Jahresabschluss wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie den Vorschriften des GmbHG unter Berücksichtigung der Verordnung über die Rechnungslegung der Zahlungsinstitute und E-Geld Institute (RechZahlV) aufgestellt.

Die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung entsprechen den Formblättern der RechZahlV. Im amtlichen Formblatt vorgesehene, aber nicht belegte Posten, werden nicht aufgeführt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Forderungen an Kreditinstitute sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Die Forderungen an Kunden und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich mit dem Nennwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Aufgrund der Erfahrungswerte der Vergangenheit wird für den Teil der Verbindlichkeiten, für den mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit mit einer Inanspruchnahme nicht mehr zu rechnen ist, eine pauschale Wertberichtigung gebildet.

Die Rückstellungen werden zum erwarteten Erfüllungsbetrag angesetzt.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Aufwendungen und Erträge werden auf das Geschäftsjahr abgegrenzt.

III. Grundsätze für die Währungsumrechnung

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem Kurs zum Entstehungszeitpunkt gebucht. Forderungen, liquide Mittel oder andere Vermögensgegenstände sowie Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

IV. Erläuterungen zur Bilanz

1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Bei den Forderungen an Kreditinstitute in Höhe von T€ 14.635 (Vorjahr T€ 14.670) handelt es sich wie im Vorjahr ausschließlich um täglich fällige Forderungen. Darin enthalten sind auf Fremdwährung lautende Forderungen (Britische Pfund, Dänische Kronen, Norwegische Kronen, Polnische Zloty, Schwedische Kronen, Schweizer Franken und Tschechische Kronen) in Höhe von T€ 3.233 (Vorjahr T€ 3.014).

Die Forderungen an Kunden in Höhe von T€ 35 (Vorjahr T€ 116) betreffen Forderungen aus Zahlungsdiensten und der Ausgabe von E-Geld und sind wie im Vorjahr innerhalb eines Monats fällig. Darin enthalten sind auf Fremdwährung lautende Forderungen (Dänische Kronen, Polnische Zloty, Schwedische Kronen, Schweizer Franken und Tschechische Kronen) in Höhe von T€ 1 (Vorjahr T€ 0).

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von T€ 1 (Vorjahr T€ 698) betreffen im Wesentlichen Steuerforderungen.

2. Verbindlichkeiten

Alle Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden in Höhe von T€ 5.928 (Vorjahr T€ 6.705) betreffen ausschließlich die im Umlauf befindlichen GiftCards. Diese haben einen Anteil an den gesamten Verbindlichkeiten in Höhe von ca. 85% (Vorjahr ca. 85%).

Im Berichtsjahr hat die Gesellschaft für die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden eine kumulierte Wertberichtigung in Höhe von T€ 13.506 (Vorjahr T€ 12.383) berücksichtigt. Diese wurde aufgrund von vorliegenden Erfahrungswerten aus bisher nicht in Anspruch genommenen GiftCards nach Ablauf von 3 Jahren gebildet. Die Verbindlichkeiten vor Wertberichtigung aus der Ausgabe von GiftCards betragen T€ 19.434 (Vorjahr T€ 19.088). Darin enthalten sind Verbindlichkeiten in Fremdwährung (Britische Pfund, Dänische Kronen, Norwegische Kronen, Polnische Zloty, Schwedische Kronen, Schweizer Franken und Tschechische Kronen) in Höhe von T€ 2.816 (Vorjahr T€ 2.984).

Das E-Geld in Form der GiftCard kann jederzeit auf Verlangen des E-Geld Inhabers zum Nennwert in gesetzliche Zahlungsmittel zurückgetauscht werden.

Sonstige Verbindlichkeiten aus Zahlungsdiensten und aus der Ausgabe von E-Geld in Höhe von T€ 1.067 (Vorjahr T€ 1.218) beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus der Ergebnisabführung gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von T€ 941 (Vorjahr T€ 1.090) sowie zusätzlich Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus Lieferungen und Leistungen im Zusammenhang mit Dienstleistungen in Höhe von T€ 101 (Vorjahr T€ 104).

Im Vorjahr waren in den sonstigen Verbindlichkeiten Fremdwährungsverbindlichkeiten in Höhe T€ 8 enthalten, welche im Wesentlichen auf Schweizer Franken lauteten.

3. Rückstellungen

Die anderen Rückstellungen in Höhe von T€ 614 (Vorjahr T€ 499) beinhalten hauptsächlich Kulanzrückstellungen in Höhe von T€ 567 (Vorjahr T€ 445) und resultieren aus der Risikovorsorge für die Einlösung von GiftCards nach Ablauf von 3 Jahren. Zusätzlich sind Rückstellungen für Prüfungsgebühren in Höhe von T€ 47 (Vorjahr T€ 46) bilanziert.

4. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt unverändert zum Vorjahr T€ 25, die Kapitalrücklage beträgt ebenfalls unverändert T€ 1.000. Insgesamt weist das Eigenkapital unverändert einen Betrag von T€ 7.062 aus.

V. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Zinserträge

Das Geschäftsjahr 2019/2020 zeigt einen Zinsertrag in Höhe von T€ 11 (Vorjahr T€ 12).

2. Zinsaufwendungen

Im Vorjahr waren in diesem Posten Zinsaufwendungen in Höhe von T€ 65 enthalten.

3. Erträge aus Zahlungsdiensten

Bei den Erträgen aus Zahlungsdiensten in Höhe von T€ 490 (Vorjahr T€ 494) handelt es sich um Gebühren für erbrachte Dienstleistungen im Rahmen der GiftCard-Abwicklung. Davon betreffen T€ 354 (Vorjahr T€ 345) inländische Umsätze sowie T€ 136 (Vorjahr T€ 149) ausländische Umsätze.

4. Sonstige betriebliche Erträge

Bei den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von T€ 1.460 (Vorjahr T€ 1.579) handelt es sich im Wesentlichen um periodenfremde Erträge aus der Abwertung der Verbindlichkeiten gegenüber Kunden in Form einer Wertberichtigung von GiftCards in Höhe von T€ 1.123 (Vorjahr T€ 1.025). Die Zuführung zur Wertberichtigung betrifft mit T€ 898 im Inland sowie mit T€ 225 im Ausland ausgegebene GiftCards. Darüber hinaus sind in diesem Posten Erträge aus der Auflösung der Kulanzrückstellung in Höhe von T€ 3 (Vorjahr T€ 114) sowie Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von T€ 330 (Vorjahr T€ 440) enthalten.

5. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

Die Allgemeinen Verwaltungsaufwendungen in Höhe von T€ 488 (Vorjahr T€ 486) umfassen im Wesentlichen Kostenumlagen für Management-, Verwaltungs- und Servicedienstleistungen (T€ 391; Vorjahr T€ 369) von Gesellschaften der ESPRIT-Gruppe sowie Aufwendungen für Beratungs- und Prüfungsleistungen (T€ 43; Vorjahr T€ 49).

6. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen T€ 533 (Vorjahr T€ 449). Davon betreffen T€ 314 (Vorjahr T€ 426) Aufwendungen aus der Währungsumrechnung.

7. Steuern vom Einkommen und Ertrag

Im Vorjahr beinhaltete dieser Posten einen Steuerertrag für periodenfremde Erträge für bereits abgelaufene Veranlagungszeiträume in Höhe von T€ 5.

8. Jahresüberschuss

Der Überschuss für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020 wird aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages an die Esprit Europe GmbH, Ratingen, abgeführt. Eine entsprechende Verbindlichkeit gegenüber der Gesellschafterin ist erfasst.

VII. Ergänzende Angaben

1. Zahlungsvorgänge und -volumen

Im Berichtszeitraum wurden 342.071 Zahlungsvorgänge (Vorjahr 513.123) mit einem Zahlungsvolumen von T€ 14.474 (Vorjahr T€ 20.581) ausgeführt. Der Rückgang ist auf einen deutlichen Einbruch der Transaktionen in den Bestandsländern zurückzuführen und resultiert im Wesentlichen aus der staatlich angeordneten flächendeckenden Filialschließung in Europa aufgrund der Corona-Pandemie sowie der Flächenreduzierung (Geschäftsaufgabe) in den teilnehmenden Ländern.

2. Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter. Personelle Tätigkeiten erfolgen durch Personen, welche bei verbundenen Unternehmen angestellt sind, und deren Aufwand durch eine Umlage belastet wird. Der Aufwand wird als Kostenumlage für Dienstleistungen in den allgemeinen Verwaltungsaufwendungen erfasst.

3. Geschäftsführung

Während des Geschäftsjahres 2019/2020 waren folgende Personen als Geschäftsführer bestellt:

Die Zuständigkeiten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Geschäftsverteilungsplan der Esprit Card Services GmbH.

Die Geschäftsführer haben innerhalb des Geschäftsjahres keine Bezüge der Gesellschaft erhalten.

4. Konzernzugehörigkeit

Die Alleingesellschafterin ist die Esprit Europe GmbH, Ratingen.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Esprit Holdings Limited, Hamilton/Bermuda einbezogen (kleinster und größter Konsolidierungskreis).

Der Konzernabschluss der Esprit Holdings Ltd., Hamilton/Bermuda, kann auf der Webseite "www.esprit.com" unter dem Pfad "Investor Relations" oder im Hongkong head office Unit 1101, 11/F, Goldin Financial Global Centre, 17 Kai Cheung Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hongkong, eingesehen werden.

Im elektronischen Register ist der Abschluss auf der Website der Hong Kong Exchanges and Clearing Limited unter dem Stock Code 00330 hinterlegt.

5. Honorar für den Abschlussprüfer

Im Geschäftsjahr 2019/2020 sind Aufwendungen für Honorare des Abschlussprüfers in Höhe von T€ 43 erfasst.

VIII. Nachtragsbericht

Seit Januar 2020 bereitet sich das Coronavirus weltweit aus (Corona-Pandemie). Die wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland und Europa ist stark von der Corona-Pandemie betroffen. Um das allgemeine Infektionsrisiko zu verringern und die Ausbreitung der globalen Corona-Pandemie zu verlangsamen, wurden seit Mitte März 2020 in Deutschland und in anderen Ländern Europas restriktive Regelungen im Bereich der öffentlichen Gesundheit eingeführt. So wurde unter anderem mit Wirkung vom 16. März 2020 die Retail-Flächen von ESPRIT in Deutschland aufgrund behördlicher Verfügungen für die Öffentlichkeit geschlossen. Auch die Retail-Flächen der ESPRIT-Gruppe in den meisten anderen Ländern Europaswurden ab Mitte März 2020 mehrere Wochen für den Kundenverkehr geschlossen. Gleiches galt für die meisten stationären Verkaufsflächen unserer Handelspartner im In- und Ausland. Die Pandemie hat neben dieser direkten Auswirkung auf unser Geschäft die Verbraucherstimmung in Deutschland und dem Rest Europas verschlechtert und damit auch Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der ESPRIT-Gruppe und die ESPRIT Card Services GmbH.

Aufgrund der Corona-Pandemie und den damit einhergehenden wirtschaftlichen Folgen kam es im Geschäftsjahr 2019/20 zu signifikanten Umsatzrückgängen und das Geschäftsmodell der ESPRIT-Gruppe wurde negativ beeinflusst. Die ESPRIT-Gruppe hat daher am 27. März 2020 für sechs deutsche Gesellschaften Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens als Schutzschirmverfahren gemäß § 270b der Insolvenzordnung (InsO) gestellt. Das Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung wurde für die jeweiligen Gesellschaften am 1. Juli 2020 eröffnet.

Für die Gesellschaften wurden während des Schutzschirmverfahrens daraufhin Insolvenzpläne erarbeitet, die in eine überarbeitete Gesamtplanung der ESPRIT-Gruppe integriert sind. Das Management hat sich für eine umfangreiche Restrukturierung der Gruppe entschieden und eine Reihe von Maßnahmen zum Schutz der ESPRIT-Gruppe eingeleitet. Neben der Schaffung einer schlankeren Organisation und einem damit einhergehenden Personalabbau umfassen die Maßnahmen eine Optimierung unseres Retail Store Portfolios und die Verminderung unserer Kostenbasis. Neben der Schließung von nicht profitablen Stores befinden wir uns auch mit allen unseren Vermietern im Gespräch, um Entlastungen für die durch uns in Deutschland und im europäischen Ausland zu zahlenden Mieten zu erreichen. Mit unseren Lieferanten haben wir Preisreduzierungen und Stornierungen verhandelt und vereinbart. Zudem sieht die Strategie eine Verbesserung der Großhandelspartnerschaft und des E-Commerce vor.

Am27. und 28. Oktober 2020 haben die Gläubiger den Insolvenzplänen der sechs deutschen Gesellschaften zugestimmt. Zum 30. November 2020 wurde das Insolvenzverfahren der betroffenen Gesellschaften durch das zuständige Amtsgericht Düsseldorf aufgehoben.

Die Entwicklung der ESPRIT Card Services GmbH steht in direkter Abhängigkeit zum operativen Geschäft der anderen ESPRIT Gesellschaften und der Franchisepartner. Die Planung der ESPRIT-Gruppe sieht mittelfristig eine positive Ertragssituation der vor, der Liquiditätsbedarf ist über den Planungshorizont bis Juni 2022 gedeckt.

Das Management der ESPRIT-Gruppe ist zum aktuellen Zeitpunkt davon überzeugt, dass dieses Zukunftskonzept dafür sorgt, die Geschäftstätigkeit der ESPRIT-Gruppe zu sichern. Voraussetzung für diese Annahme und Prämisse der Planungen ist, dass sich flächenabhängige Begrenzungen der Kunden im Einzelhandel, wie sie seit November 2020 in Deutschland gelten, sowie Schließungen der Retail- und Wholesale-Flächen, die von der Bundesregierung für den Zeitraum 15. Dezember 2020 bis einschließlich 31. Januar 2021 beschlossen wurden, Schritt für Schritt zumindest im Kernmarkt Deutschland normalisieren werden. Entscheidend ist zudem, dass die Kostensenkungsmaßnahmen wie geplant umgesetzt werden können.

Da die Gesellschaft in direkter Abhängigkeit zum operativen Geschäft der ESPRIT-Gruppe steht, besteht eine wesentliche Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung des Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann. Das Unternehmen ist daher möglichweise nicht in der Lage, im gewöhnlichen Geschäftsverlauf seine Vermögenswerte zu realisieren sowie seine Schulden zu begleichen.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Esprit Card Services GmbH, Ratingen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Esprit Card Services GmbH, Ratingen, - bestehend aus der Bilanz zum 30. Juni 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Esprit Card Services GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben in Abschnitt "Nachtragsbericht" im Anhang sowie die Angaben im Abschnitt "D. Prognosebericht" im Lagebericht, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Esprit Card Services GmbH vor dem Hintergrund der Auswirkungen der anhaltenden Corona-Krise gefährdet ist, wenn die Kostensenkungsmaßnahmen innerhalb der ESPRIT-Gruppe nicht wie geplant umgesetzt werden können. Wie in Abschnitt "Nachtragsbericht" und Abschnitt "D. Prognosebericht" dargelegt, deuten diese Ereignis se und Gegebenheiten zusammen mit den anderen dort ausgeführten Sachverhalten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind diesbezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßi ger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstel lungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2020 wurde am 26. April 2021 festgestellt.