Afetau GmbHLiquidiert

Afetau GmbH

(vormals: AUTEFA automation GmbH)

Remscheid

(vormals: Friedberg)

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

Afetau GmbH, Remscheid (bis 9. September 2011: AUTEFA automation GmbH, Friedberg)

I. Erläuterungen zur Unternehmensstruktur

Am 5./6. August 2011 hat Oerlikon Neumag, Neumünster, als übergeordnete Business Unit der AUTEFA automation GmbH alle erforderlichen Dokumente zur Übertragung ihres Cardinggeschäftes an die Zhengzhou Hi-Tech Non-woven Technology Co. Ltd., Zhengzhou/China, einer Tochtergesellschaft der chinesischen Hi-Tech Group Corporation (früher China Hengtian Group Co. Ltd.), eine der führenden Textiltechnologie-Gruppen in China, unterzeichnet. Im Rahmen der Durchführung des Vertrages hat die Gesellschaft ihren operativen Geschäftsbetrieb sowie die Beschäftigungsverhältnisse der betroffenen Mitarbeiter auf die örtliche Tochtergesellschaft der Hi-Tech Group, die Autefa Solutions Germany GmbH, Friedberg, im Wege eines Asset Deals übertragen.

Im Zuge dessen stellt die Gesellschaft ihr bisheriges operatives Geschäft auf Basis des zusätzlich abgeschlossenen Closing Agreements vom 31. August 2011 mit Wirkung zum gleichen Tag grundsätzlich ein; Geschäftsvorfälle ab dem 1. September 2011 resultieren vorwiegend aus gegenseitigen Verrechnungen mit der Käuferin. Alle wesentlichen Aktiva und Passiva sind zum Bilanzstichtag auf die Käuferin übertragen, die die Geschäfte auf eigene Rechnung fortführt.

II. Wirtschaftliche Lage im abgelaufenen Geschäftsjahr

Die Afetau GmbH blickt operativ auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2011 zurück. Hauptsächlich in den ersten acht Monaten konnte ein Jahresumsatz von EUR 12 Mio erzielt werden (Vorjahr EUR 16,6 Mio).

Der Auftragseingang im Jahr 2011 lag mit rund EUR 15 Mio (Januar bis August) über dem Vergleichszeitraum des Vorjahres (EUR 13,3 Mio).

Der Auftragsbestand per August 2011 lag bei EUR 14,8 Mio (gleicher Zeitraum im Vorjahr EUR 12,8 Mio). Er wurde im Zuge des Verkaufs an die Autefa Solutions Germany GmbH übertragen.

Die Ergebnissituation hat sich im Vergleich zum Vorjahr weiterhin verbessert. Gründe dafür liegen in der deutlichen Belebung des Marktes.

Im außerordentlichen Ergebnis weist die Gesellschaft Transaktionskosten in Höhe von TEUR 306 (Vorjahr TEUR 752) aus. Diese sind im abgelaufen Geschäftsjahr zusätzlich im Zusammenhang mit den Aktivitäten zum Verkauf der Carding Gruppe auf der Oerlikon Konzernebene angefallen und werden der Afetau GmbH anteilig weiterbelastet.

Trotz eines Jahresüberschusses von TEUR 271 besteht zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 265. Damit ist die Gesellschaft bilanziell überschuldet. Zur Abwendung der insolvenzrechtlichen Folgen einer Überschuldung hat die Alleingesellschafterin Oerlikon Textile GmbH & Co. KG, Remscheid, mit Datum vom 22. März 2012 eine bis zum 31. August 2013 befristete Patronatserklärung abgegeben, die neben einer allgemeinen Liquiditätszusage auch eine Eigenkapitalgarantie beinhaltet.

Die Vermögens- und Finanzlage stellt sich wie folgt dar:

Das Anlagevermögen der Afetau GmbH enthält zum Bilanzstichtag keine Positionen. Sämtliche Gegenstände wurden im Zuge des o. g. Verkaufs auf die Käuferin übertragen; ebenso verhält es sich mit dem Vorratsvermögen. Die hiervon in der Vergangenheit abgesetzten Kundenanzahlungen wurden ebenfalls per 31. August 2011 an die Käuferin übertragen.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen valutieren zum Bilanzstichtag mit TEUR 303 (Vorjahr TEUR 785) und bestehen aus Restforderungen an Kunden aus Lieferungen, die nach dem 31. August 2011 noch über die Afetau GmbH abgewickelt wurden.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen und sonstige Vermögensgegenstände bestehen in Höhe von TEUR 1.261 (TEUR 818). Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 839 bestehen vollumfänglich gegen die OC Oerlikon Corporation AG Pfäffikon mit Sitz in Pfäffikon/Schweiz und resultieren aus dem auf dieser Ebene abgewickelten Verkauf des Cardinggeschäftes und dem im Zuge dessen der Afetau GmbH zustehenden anteiligen Verkaufserlös. Die liquiden Mittel betrugen zum Stichtag TEUR 659 (i. Vj. TEUR 2.034).

Die sonstigen Rückstellungen von TEUR 1.098 sind gegenüber dem Vorjahr (TEUR 2.688) deutlich gesunken, da die operativen Rückstellungen auf die Autefa Solutions Germany GmbH übergegangen sind. Sie bestehen mit TEUR 1.058 (Vorjahr TEUR 752) hauptsächlich aus einer Rückstellung für von der Gesellschaft zu leistende Transaktionskosten, die im Zuge des Verkaufsprozesses entstanden sind.

Die Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.390 (Vorjahr TEUR 1.762) bestehen im Wesentlichen gegenüber der Käuferin aus gegenseitigen Verrechnungen, die zum Bilanzstichtag noch nicht abgeschlossen waren.

III. Mitarbeiter

Zum Bilanzstichtag beschäftigt die Afetau GmbH keine Mitarbeiter. Alle Beschäftigungsverhältnisse wurden gemäß § 613a BGB auf die Autefa Solutions Germany GmbH übertragen.

IV. Investitionen

Auf Grund des erfolgten Verkaufs wurden keine größeren Investitionen im Berichtsjahr getätigt.

V. Forschung und Entwicklung

Der Bereich Stapelfaser hat die bereits patentierte Haubenverpackung AdWrap erstmals auf der ITMA 2011 erfolgreich vorgestellt.

Der Konsumgüterbereich konnte als neue Anwendung sein bestehendes Portfolio im Pharmaziebereich weiterentwickeln, eine erste Anlage wurde in 2011 geliefert. Weiterhin wurde der Vakuumgreiferkopf am Leerflaschenmarkt weiter ausgebaut. Der verloren geglaubte Papiermarkt konnte wiederbelebt werden.

Im Nonwoven-Bereich wurde die Steuerung für Vliesleger weiter optimiert und erfolgreich am Markt platziert. Das Umrüst- und Modernisierungspaket für alte Legersteuerungen wurde erfolgreich eingesetzt. Das Produktprogramm der Schneid- und Wickeleinrichtungen wurde modernisiert und am Markt platziert.

VI. Zukünftige Entwicklung - Chancen und Risiken

Allgemein

Bedingt durch den Verkauf ihres Geschäftsbetriebs an die Käuferin Autefa Solutions Germany GmbH hat die Gesellschaft ihre operative Geschäftstätigkeit zum 31. August 2011 beendet. Zukünftiger Gesellschaftszweck ist die Verwaltung von eigenem Vermögen. Sämtliche rechtlich relevanten Geschäftspartner wurden um Zustimmung zur Vertragsübertragung gebeten; die Zustimmungen hierzu wurden im Wesentlichen von allen wichtigen Partnern erteilt.

Zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung betreibt die Afetau GmbH somit kein operatives Geschäft mehr, es bestehen lediglich noch Verrechnungspositionen mit der Käuferin.

Auf der Grundlage des am 5./6. August 2011 geschlossenen Vertrages zwischen der Oerlikon Neumag als übergeordnete Business Unit der AUTEFA automation GmbH und der Zhengzhou Hi-Tech Non-woven Technology Co. Ltd., Zhengzhou/China, finden zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung noch Kaufpreisnachverhandlungen zwischen den Vertragsparteien statt. Gemäß derzeitigem Kenntnisstand sind aus diesen Kaufpreisnachverhandlungen keine wesentlichen Risiken oder Chancen für die Gesellschaft zu erwarten.

VII. Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind

Es ergaben sich nach dem Schluss des Geschäftsjahres keine Vorgänge von besonderer Bedeutung.

VII. Veränderung der Geschäftsführung

Zum 31. August 2011 schied Herr Dr. Stefan Schlichter aus der Geschäftsführung aus. Mit Gesellschafterbeschluss vom 22. August 2011 wurden die Herren Georg Stausberg und Matthias Pilz zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt.

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2011

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Afetau GmbH für das Geschäftsjahr 2011 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbHG aufgestellt.

Die Gesellschaft hat als mittelgroße Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 2 HGB die größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 288 HGB teilweise in Anspruch genommen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

Mit Vertrag vom 5./6. August 2011 sowie Closing Agreement vom 31. August 2011 hat die Gesellschaft ihr operatives Geschäft im Zuge eines Asset Deals an die Autefa Solutions Germany GmbH, Friedberg, verkauft. Diese ist einhundertprozentige Tochter der Hi-Tech Textile Holding GmbH, Linz/Österreich, welche ihrerseits einhundertprozentige Tochter der Zhengzhou Hi-Tech Non-woven Technology Co. Ltd., Zhengzhou/China, ist. Wir verweisen diesbezüglich auch auf die Informationen hierüber im Lagebericht der Gesellschaft.

Mit Wirkung zum 31. August 2011 stellt die Gesellschaft damit ihr operatives Geschäft im Wesentlichen ein. Es gibt jedoch noch Geschäftsvorfälle aus wechselseitigen Beziehungen der kaufenden und verkaufenden Gesellschaft, die vorwiegend der reibungslosen Abwicklung des Verkaufsprozesses dienen.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 9. September 2011 hat die Gesellschaft Namen und Sitz von AUTEFA Automation GmbH, Paul-Lenz-Str. 1b, 86316 Friedberg, HRB 20570 des Amtsgerichts Augsburg in Afetau GmbH, Leverkuser Str. 65, 42897 Remscheid, HRB 23882 des Amtsgerichtes Wuppertal geändert.

Gleichzeitig erfolgte eine Änderung des Gesellschaftsvertrags im Hinblick auf die Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft. Der Unternehmensgegenstand der Afetau GmbH liegt nun in der Verwaltung eigenen Vermögens. Die Eintragung in das HR-Register Wuppertal erfolgte am 25. November 2011; die Schließung des HR-Registers in Augsburg erfolgte am 9. Dezember 2011.

Mit der Gesellschafterin Oerlikon Textile GmbH & Co. KG, Remscheid (Amtsgericht Wuppertal, HRA 22506) wurde am 14. Dezember 2011 ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen; ihm hat die Gesellschafterversammlung am 21. Dezember 2011 zugestimmt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 27. Dezember 2011. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres 2011. Auf Grund des vororganschaftlichen Verlustvortrages erfolgte jedoch keine Gewinnabführung sondern zunächst eine Verrechnung des Jahresüberschusses des abgelaufenen Geschäftsjahres in Höhe von EUR 270.924,89 mit dem bestehenden Verlustvortrag.

Die Afetau GmbH wird in den Konzernabschluss der OC Oerlikon Corporation AG Pfäffikon, Pfäffikon/Schweiz, einbezogen. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Gesellschaft hinterlegt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung der Vermögens- und Schuldposten trägt allen erkennbaren Risiken nach den Grundsätzen vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung Rechnung.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen vermindert. Bei den Abschreibungen auf das bewegliche Anlagevermögen wurde grundsätzlich die lineare Methode unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer angewandt.

Die Vorräte waren zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt, wobei die Herstellungskosten der unfertigen Erzeugnisse neben den Material- und Fertigungseinzelkosten auch angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten einschließlich fertigungsbedingter Abschreibungen des Anlagevermögens enthielten. Das Niederstwertprinzip wurde beachtet. Dem Grundsatz der verlustfreien Bewertung wurde Rechnung getragen.

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennbetrag. Für risikobehaftete Forderungen werden grundsätzlich angemessene Einzelwertberichtigungen vorgenommen.

Flüssige Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Bei der Bemessung der Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken sowie ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung getragen. Sie sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Erläuterungen

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang).

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 303 sind innerhalb eines Jahres fällig und resultieren aus der Restabwicklung von Kundenaufträgen.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Sie bestehen vollumfänglich gegen die OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon/ Schweiz, und resultieren aus dem auf dieser Ebene abgewickelten Verkauf des Cardinggeschäftes und dem im Zuge dessen der Afetau GmbH zustehenden anteiligen Verkaufserlös.

Die sonstigen Vermögensgegenstände bestehen vollumgänglich aus Steuerforderungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Gezeichnetes Kapital

Das voll eingezahlte Stammkapital beträgt TEUR 25 und wird zum Bilanzstichtag zu 100 % von der Oerlikon Textile GmbH & Co. KG, Remscheid, gehalten.

Eigenkapital

Trotz eines Jahresüberschusses von TEUR 271 besteht zum Bilanzstichtag ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 265. Mit Neufassung der Patronatserklärung vom 18. Dezember 2008 hat die Muttergesellschaft Oelikon Textile GmbH & Co. KG mit Datum vom 22. März 2012 eine allgemeine Liquiditätszusage und Eigenkapitalgarantie mit rechtlicher Verbindlichkeit bis zum 31. August 2013 abgegeben.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Transaktionskosten in Höhe von TEUR 1.058, die im Zusammenhang mit dem Verkauf des operativen Geschäftes von der Gesellschaft zu leisten sind.

Verbindlichkeiten

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 12.010 teilen sich wie folgt auf Länder auf:

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Mieterträge aus der Untervermietung der Firmengebäude sowie periodenfremde Erträge von TEUR 39 aus der Auflösung von Rückstellungen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten neben Mieten und Verwaltungsaufwendungen vor allem Vertriebsaufwendungen.

Außerordentliche Aufwendungen

Die außerordentlichen Aufwendungen enthalten TEUR 306 für zusätzliche Transaktionskosten aus dem Verkauf der operativen Geschäftstätigkeit.

Sonstige Steuern

Die sonstigen Steuern bestehen ausschließlich aus KFZ-Steuern.

Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt wurden 53 Arbeitnehmer beschäftigt, davon 10 Mitarbeiter in Teilzeit und ein Auszubildender. Die Mitarbeiterzahl verteilt sich wie folgt auf die Quartale:

Ergebnisverwendung

Der Jahresüberschuss von TEUR 271 wird mit vororganschaftlichen Verlusten verrechnet.

Angaben zu Gesellschaftsorganen

Mit Gesellschafterbeschluss vom 22. August 2011 wurde Dr. Stefan Schlichter mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2011 als Geschäftsführer abberufen sowie die Herren Georg Stausberg, Dipl.-Ingenieur, Remscheid, und Matthias Pilz, Dipl.‑Ingenieur, Hamburg, zu Geschäftsführern bestellt.

Hinsichtlich der Anhangsangabe nach § 285 Nr. 9a HGB hat die Gesellschaft von der Schutzklausel gemäß § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Afetau GmbH, Remscheid (bis 9. September 2011: AUTEFA automation GmbH, Friedberg), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Afetau GmbH, Remscheid (bis 9. September 2011: AUTEFA automation GmbH, Friedberg). Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011