AUTOTEWES GmbH

Autohaus Meklenborg Vertriebs GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Bilanz zum 31. Dezember 2007

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007

Anhang für das Geschäftsjahr 2007

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007 wurde nach den gültigen Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den relevanten Vorschriften des GmbH-Gesetzes erstellt.

Die Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB.

Die dem Jahresabschluss 2007 zugrunde liegenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den allgemeinen Vorschriften für alle Kaufleute des Handelsgesetzbuches (§§ 238 bis 263 HGB) sowie den ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften betreffend den Jahresabschluss und Lagebericht (§ 264-289 HGB) und werden unverändert zum Vorjahr angewendet.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gliederungsschema des Gesamtkostenverfahrens im Sinne des § 275 Abs. 2 HGB angewendet.

2. Besonderheiten der Form des Jahresabschlusses

Die vorliegende Gliederung des Jahresabschlusses enthält gegenüber der Gliederung nach HGB folgende Besonderheiten:

Im folgenden Fall wurde der Ausweis im Vergleich zum Vorjahresabschluss geändert.

Die Verbindlichkeiten aus der Finanzierung von Fahrzeugen gegenüber der Mazda Bank und der Santander Consumer Bank wurden im Gegensatz zu den Vorjahren nicht mehr unter dem Posten "Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen", sondern unter dem Posten "Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten" ausgewiesen. Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend angepasst.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Maßgebend für die Erstellung dieses Jahresabschlusses waren die folgenden, im Vergleich zum Vorjahr unverändert angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden:

Entgeltlich erworbene immaterielle Wirtschaftsgüter werden zu Anschaffungskosten aktiviert und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um lineare Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten aktiviert und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend den steuerlichen Vorschriften linear vorgenommen. Die Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände wurde in Anlehnung an die amtliche AfA-Tabelle festgelegt und beträgt bei Soft- und Hardware 4 Jahre, bei Bauten auf fremden Grundstücken 8 bis 17 Jahre, bei technischen Anlagen 5 bis 15 Jahre und bei anderen Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 bis 21 Jahre.

Die Zugänge werden gemäß gesetzlichen Bestimmungen pro rata temporis abgeschrieben. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter (GWG) mit einem Anschaffungswert bis EUR 410,00 werden im Jahr des Zugangs sofort voll abgeschrieben.

Die Vorräte wurden zum Nominalbetrag zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. Sofern die beizulegenden Werte am Bilanzstichtag niedriger waren, wurden diese angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt. Risikobehaftete Forderungen sind wertberichtigt worden. Darüber hinaus wird eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1 % der nicht einzelwertberichtigten Nettoforderungen gebildet.

Die liquiden Mittel beinhalten sowohl Kassenbestände als auch Guthaben bei Kreditinstituten. Weitere liquide Mittel werden im Rahmen des konzerneigenen Cashpools zur Verfügung gestellt.

Mit den Rechnungsabgrenzungsposten abgegrenzte Aufwendungen und Erträge werden zu dem Nominalwert angesetzt.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Der Ansatz der sonstigen Rückstellungen ist nach der mutmaßlichen Inanspruchnahme erfolgt.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

4. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang gesondert dargestellt.

5. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Boni und sonstige Vergütungen der Hersteller Mazda und Suzuki sowie der Mazda Bank. Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

6. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

Die liquiden Mittel beinhalten sowohl Kassenbestände als auch Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 5.287,95.

Die Guthaben oder Verbindlichkeiten bei der Commerzbank AG werden im Rahmen des konzernweiten Clearing-Verfahrens durch die Muttergesellschaft I.C.A.B. GmbH, Düsseldorf, ausgeglichen.

7. Verlustvorträge

Aufgrund der Berücksichtigung der Verpflichtung zum Ausgleich vororganschaftlicher Verlustvorträge analog § 301 AktG bzw. gemäß § 30 Abs. 1 GmbHG konnte im Geschäftsjahr lediglich ein Betrag in Höhe von EUR 755.685,65 an die Gesellschafterin abgeführt werden.

8. Rückstellungen

Bei der Bilanzerstellung sind die Rückstellungen nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung als sonstige Rückstellungen berücksichtigt.

Die Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

9. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten beinhalten nur solche mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen ausschließlich gegenüber der Mazda Bank und gegenüber der Santander Consumer Bank. Gegenüber der Mazda Bank bestehen Verbindlichkeiten von EUR 2.902.868,24 (Vorjahr EUR 4.994.440,35), die durch Sicherungsübereignung von Neu- und Gebrauchtwagen abgesichert sind. Gleiches gilt für die Verbindlichkeiten gegenüber der Santander Consumer Bank, die sich auf EUR 1.027.753,80 (Vorjahr EUR 944.135,31)belaufen.

10. Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

11. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen Rücknahmenverpflichtungen aus Leasingverträgen für vor dem Bilanzstichtag ausgelieferte Neu- und Gebrauchtwagen in Höhe von TEUR 1.218, davon mit einer Fälligkeit innerhalb eines Jahres von TEUR 352 und mit einer Fälligkeit in 1 bis 5 Jahren von TEUR 866.

Für das bei der Muttergesellschaft geführte Cash Pool Konto der Commerzbank AG besteht eine Mithaftung.

Aufgrund bestehender Mietverträge ergibt sich eine Bürgschaftsverpflichtung (Avalobligo von TEUR 66). Aus den existierenden Mietverträge ergeben sich Verbindlichkeiten mit einer Fälligkeit von bis zu einem Jahr in Höhe von TEUR 321 (davon gegenüber der Muttergesellschaft I.C.A.B. GmbH TEUR 102). Die Mietverbindlichkeiten mit einer Fälligkeit von 1 bis 5 Jahren betragen TEUR 125.

12. Umsatzerlöse

Von den Umsatzerlösen des Jahres 2007 wurden TEUR 459 im Ausland und TEUR 40.722 im Inland erzielt.

Die Erlöse aus dem Verkauf von im Anlagevermögen gehaltenen Vorführwagen werden unter den Umsatzerlösen ausgewiesen. Die betreffenden Vermögensgegenstände werden mit fortgeführten Anschaffungskosten als Materialaufwand erfasst.

13. Materialaufwand

14. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Mieten und Werbekosten.

15. Ergänzende Angaben

Alleingesellschafterin der Autohaus Meklenborg Vertriebs GmbH, Berlin, ist die I.C.A.B. GmbH, Düsseldorf, mit der ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht.

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Personen geführt:

Die Gesamtzahl der durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer beträgt 62 (Gehaltsempfänger 44, Lohnempfänger 18).

Auf die Angabe der Geschäftsführungsvergütung wird unter Hinweis auf § 286 (4) HGB verzichtet.

Der Jahresabschluss der Autohaus Meklenborg Vertriebs GmbH, Berlin, wird in den Konzernabschluss der I.C. Autohandel Beteiligungen GmbH, Düsseldorf, die als Mutterunternehmen für den kleinsten Kreis von Unternehmen den Konzernabschluss aufstellt, einbezogen. Gleichzeitig wird die Gesellschaft in den Konzernabschluss der Itochu Corporation, Osaka, Japan, die für den größten Kreis von Unternehmen den Konzernabschluss aufstellt, einbezogen. Der Konzernabschluss der I.C.A.B. GmbH wird beim elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Das Jahresergebnis nach Verrechnung mit dem vororganschaftlichen Verlustvortrag wurde aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages an die I.C.A.B. GmbH, Düsseldorf, abgeführt.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007

1. Gesellschaft

Die Autohaus Meklenborg Vertriebs GmbH betreibt an insgesamt drei Standorten in Berlin den Handel mit Mazda-Fahrzeugen, Mazda-Zubehör, Dienstleistungen und Gebrauchtfahrzeugen aller Marken. Die Autohaus Meklenborg Vertriebs GmbH ist exklusiver Vertriebspartner der Mazda Motors GmbH und besitzt für alle Standorte einen entsprechenden Vertriebs- und Servicevertrag. Daneben hat sie als Wirtschaftsraumleiter zwölf angeschlossene, rechtlich selbständige Vertriebspartner. Nach der Aufnahme der Marke Suzuki im Jahr 2006 war das abgelaufene Kalenderjahr das erste volle Wirtschaftsjahr, in dem der Vertrieb von Neuwagen der Marke Suzuki sowie Reparaturleistungen und der Handel mit Ersatzteilen und Zubehör für diese Marke zum Unternehmen gehörten.

2. Märkte und Vertrieb

Der Vertrieb erfolgt für Neufahrzeuge im Inland mit den Marken Mazda und Suzuki.

Die Autohaus Meklenborg Vertriebs GmbH operiert durch drei Vertriebskanäle:

• Verkauf von Neufahrzeugen an Einzelkunden

• Verkauf von Neufahrzeugen an Großkunden bzw. Vertriebspartner

• Verkauf von Gebrauchtfahrzeugen an Einzelkunden und andere Kfz-Händler.

3. Geschäftsverlauf

Der Neuwagenmarkt in Deutschland verzeichnete im Jahr 2007 mit einem Minus von 9,2 % einen regelrechten Einbruch gegenüber dem Vorjahr. Mit nur noch 3.148.163 Einheiten verminderten sich die Zulassungen um 318.977 Einheiten gegenüber dem Vorjahr. Das Vorziehen von Fahrzeuganschaffungen in 2006 aufgrund der Umsatzsteuererhöhung ab dem 1. Januar 2007 hatte deutlich höhere Auswirkungen auf den Handel als vorab allgemein prognostiziert. Hinzu kam im vergangenen Jahr eine allgemeine Kaufzurückhaltung der privaten Haushalte, die auch durch die Debatte um Fahrzeugemissionen und die möglichen Auswirkungen auf die Kfz-Steuer hervorgerufen wurde.

Der Marktanteil von Mazda hat sich im abgelaufenen Jahr von 2,22 % auf 2,09 % leicht verschlechtert. Die Anzahl der zugelassenen Mazda Fahrzeuge ging von 77.051 Einheiten auf 65.651 Einheiten erheblich zurück.

Für die Marke Suzuki war ein Anstieg der zugelassenen Fahrzeuge von 32.237 auf 36.372 Einheiten zu verzeichnen. Der Marktanteil konnte von 0,93 % auf 1,16 % gesteigert werden.

4. Ertragslage

Die Umsatzentwicklung war mit einem Zuwachs von TEUR 279 positiv, wobei der Rückgang im Bereich des Neuwagenabsatzes durch zusätzliche Gebrauchtwagen- und Werkstatterlöse sowie Ersatzteillagerumsätze aufgefangen wurde.

Für die Gesellschaft ergab sich somit durch die Aufnahme der Marke Suzuki im Jahr 2006 der beabsichtigte Effekt, dass negative Schwankungen bei der Marke Mazda durch Zuwächse bei der Marke Suzuki ausgeglichen werden konnten.

Die Gesellschaft veräußerte im abgelaufenen Kalenderjahr insgesamt 1.937 Neuwagen (Vorjahr 1.948). Von der Marke Suzuki wurden 254 Einheiten (Vorjahr 22) und von der Marke Mazda 1.683 Fahrzeuge (Vorjahr 1.926) verkauft. Der Umsatz im Neuwagenbereich ging von TEUR 33.177 auf TEUR 31.432 zurück. Bei Anschaffungskosten von TEUR 29.220 verblieb ein Bruttoertrag von TEUR 2.212 (Vorjahr: TEUR 2.287). Die Handelsspanne blieb mit 7,0 % auf Vorjahresniveau. Der Gebrauchtwagenumsatz stieg um TEUR 1.300 auf TEUR 5.556. Der Bruttoertrag verzeichnet hier eine Verbesserung von TEUR 234 auf TEUR 705. Der Umsatz im AfterSales-Bereich konnte durch eine verstärkte Ersatzteilnachfrage ausländischer Abnehmer, zusätzliche Geschäfte am Standort Spandau und den Zuwachs im Suzuki-Bereich um TEUR 821 verbessert werden. Bei den sonstigen Verkaufserlösen ist bedingt durch geringere Provisionen für die Vermittlung von Finanzierungen bzw. Leasinggeschäften ein Rückgang von TEUR 97 zu verzeichnen. Die Lohnkosten stiegen durch die Filiale in Spandau sowie allgemeine Lohnsteigerungen von TEUR 2.240 auf TEUR 2.484. Die Abschreibungen verminderten sich um TEUR 31 auf TEUR 149. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen um TEUR 163 auf TEUR 2.140 an. Die wesentlichen Faktoren für diese Kostensteigerung waren die erhöhten Aufwendungen für Kosten der Warenabgabe. Der Zinsaufwand stieg um TEUR 89 auf TEUR 194. Der an die Muttergesellschaft I.C. Autohandel Beteiligungen GmbH, Düsseldorf (I.C.A.B.) abzuführende Gewinn belief sich auf TEUR 756.

5. Finanzlage

Aus dem Cashflow der laufenden Geschäftstätigkeit konnte der Finanzbedarf nicht vollumfänglich gedeckt werden. Zur Deckung dieser Lücke und zur Stärkung des Finanzmittelfonds erfolgte die Finanzierung über die Mazda Bank (Finanzierung Lagerbestand Mazda Fahrzeuge), die Santander Consumer Bank (Finanzierung Lagerbestand Suzuki Fahrzeuge), ein Darlehen der Muttergesellschaft I.C.A.B. GmbH und das von der Muttergesellschaft bei der Commerzbank eingerichtete Cashpool-Konto.

6. Darstellung der Lage

Gegenüber dem Vorjahr hat sich die Bilanzsumme um TEUR 600 auf TEUR 10.051 vermindert. Im Wesentlichen ist dieser Rückgang durch die Verringerung der Vorräte mit TEUR 1.038 verursacht. Dagegen steht die Erhöhung des Anlagevermögens mit TEUR 64, der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände mit TEUR 365. Auf der Passivseite verminderten sich die Verbindlichkeiten um TEUR 923. Die Investitionen in Sachanlagen betreffen im Wesentlichen den erhöhten Bestand an Miet- und Vorführwagen.

7. Chancen und Risiken

Es ergeben sich keine nennenswerten Risiken, die über die normale Geschäftstätigkeit hinausgehen. Dies gilt sowohl für den Schluss des Geschäftsjahres 2007 als auch für das Kalenderjahr 2008. Grundsätzlich ist auf die momentane Abhängigkeit von der Marke Mazda hinzuweisen. Der weitere Ausbau des Vertriebs für die Marke Suzuki und die damit verbundene stetig wachsende Frequenz für dieses Fabrikat im After Sales Bereich kann für mehr Unabhängigkeit in Bezug auf Schwankungen im Geschäftsbereich Mazda, aber auch für eine insgesamt positive Ertragsentwicklung sorgen.

8. Risikomanagementziel

Dem Risiko des Ausfalls von Kundenforderungen wird durch die Anwendung eines strikten Debitorenmanagementsystems Rechnung getragen.

9. Ausblick

Für das Jahr 2008 rechnet die Gesellschaft mit einem kontinuierlichen Geschäftsverlauf. Es wird erwartet, dass sich die Absatzzahlen für Mazda und Suzuki Neuwagen gegenüber denen des abgelaufenen Jahres wenig verändern. Die sonstigen Verkaufserlöse werden sich auf dem Niveau des Jahres 2007 stabilisieren, so dass das Jahresergebnis vor Ergebnisabführung unverändert bleiben dürfte.