factoring.plus.GmbHLiquidiert

factoring.plus.GmbH

Leipzig

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Inhaltsverzeichnis

BILANZ factoring.plus.GmbH, Leipzig zum 31. Dezember 2018

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 01.01.2018 bis 31.12.2018

factoring.plus.GmbH, Leipzig

Anhang zum 31. Dezember 2018

factoring.plus.GmbH, Martin-Luther-Ring 13, 04109 Leipzig

1. Grundlagen zur Aufstellung des Jahresabschlusses

Die Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 der factoring.plus.GmbH mit Sitz in Leipzig erfolgte unter Anwendung der Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), insbesondere der "Ergänzende Vorschriften für Kreditinstitute" (§§ 340 ff. HGB) und der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) sowie des Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG).

Die Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren. Die Gliederung erfolgt in Staffelform.

2. Grundsatz der Unternehmensfortführung

Die Gesellschaft hat am 28. Dezember 2018 ein abstraktes Schuldanerkenntnis in Höhe von 6 Mio. EUR gegenüber der Flatex Bank AG (vormals FinTech Group Bank AG), Frankfurt, abgegeben. Ebenfalls im Dezember 2018 wurde die Gesellschaft von der Flatex Bank AG, Frankfurt, erworben. Das Schuldanerkenntnis wurde seitens der Alleingesellschafterin bis zum 30. Juni 2019 gestundet. Diese Abgabe führte zu einer bilanziellen Überschuldung der Gesellschaft und trägt zu einem wesentlichen Anteil des am Bilanzstichtag in Höhe von 9.307,26 TEUR ausgewiesenem "Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag" bei.

Um langfristig und nachhaltig die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zu sichern wurden nach Erwerb der Gesellschaft diverse im Folgenden aufgeführten wesentlichen Maßnahmen eingeleitet.

Das Schuldanerkenntnis wurde von der Alleingesellschafterin direkt nach Abgabe der Gesellschaft gestundet.

Des Weiteren wurden insbesondere Maßnahmen ergriffen, die Gesellschaft in den FinTech Group AG Konzern zu integrieren. Die derzeit teilweise ausgelagerten Aufgaben Human Ressources, Meldewesen, Risk, Recht und Compliance/ AML und FRAUD werden zukünftig durch Stabsstellen des FinTech Group AG Konzerns wahrgenommen bzw. die Verantwortlichen bei der factoring.plus.GmbH bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben unterstützt. Des Weiteren wurde das Personal in der Gesellschaft sowie deren Tochtergesellschaft financial.service.plus GmbH ergänzt bzw. aus dem FinTech Group AG Konzern verstärkt.

Zudem wurde ein umfassendes Effizienzsteigerungsprogramm zur Optimierung der Kosten-und Erlösstruktur verabschiedet, dessen Maßnahmen zu großen Teilen bereits im ersten Halbjahr 2019 umgesetzt werden. Sowohl auf Ebene der Gesellschaft, als auch auf Ebene der financial.service.plus GmbH werden zusätzliche Projekte aufgesetzt, die die Gesellschaften weiter miteinander verknüpfen und das Geschäftspotenzial der Gesellschaft und der financial.service.plus GmbH unter Hebung von Kosteneffizienzpotenzialen besser auszunutzen.

Die Gesellschaft hat weiterhin Gespräche mit den Nachranggläubigern aufgenommen. In Bezug auf die Nachranggläubiger Sächsische Beteiligungsgesellschaft und S-Unternehmensbeteiligungsgesellschaft (Sparkasse Leipzig GmbH) wurde bereits ein weitgehender Verzicht der Nachrangforderungen vereinbart.

Derzeit erfolgt im Zusammenhang mit einer Aktualisierung der bei Erwerb durchgeführten Finanzplanung eine Strukturierung der Forderung aus dem gestundeten Schuldanerkenntnis. Dabei soll die Rückzahlung der Forderung mit einem der (erwarteten) Ertragslage und dem Free Cash-Flow der Gesellschaft entsprechenden Tilgungsprofil unterlegt werden. Dies soll insbesondere dazu beitragen die Liquidität sowie eine Rückführung der bilanziellen Überschuldung der Gesellschaft langfristig zu gewährleisten.

Vor dem Hintergrund der eingeleiteten Maßnahmen ist davon auszugehen, dass die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft auch in den nächsten 24 Monaten jederzeit gegeben sein wird.

Die Bewertung wird daher weiterhin unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 2 Nr. 2 HGB) vorgenommen, da durch die Flatex Bank AG, Frankfurt, sowie die durch Gesellschaft selbst getroffenen Maßnahmen zu einer positiven Weiterentwicklung führen.

3. Allgemeine Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Barreserve sowie die Forderungen an Kreditinstitute und Kunden wurden zum Nennwert bilanziert.

Bei den Forderungen sind erkennbare Risiken durch angemessene Einzelwertberichtigungen für Bonitätsrisiken berücksichtigt. Pauschalwertberichtigungen wurden nicht gebildet.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten bewertet.

Erworbene immaterielle Anlagewerte sowie Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich Skonti, vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen linear über die Nutzungsdauer mit den steuerlich zulässigen Sätzen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennwert angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die anderen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Die Rückstellungen werden mit dem von der Deutschen Bundesbank bekannt gegebenen Abzinsungssatz abgezinst, soweit die ihnen zugrunde liegenden Verbindlichkeiten einen Zinsanteil enthalten oder eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr vorliegt.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag ausgewiesen.

Die gesetzliche Rücklage wird gem. § 5a Abs. 3 GmbHG gebildet.

4. Erläuterungen zur Bilanz

4.1. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie zu Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht

Folgende Bilanzposten enthalten Forderungen bzw. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

4.2. Fristengliederung der Bilanzposten

Die Restlaufzeiten der Forderungen und Verbindlichkeiten betragen:

Auf die Aufteilung der anteiligen Zinsen wurde gemäß § 11 Satz 3 RechKredV verzichtet.

4.3. Verwaltung von nicht angekauften Forderungen zum Einzug

Zum Bilanzstichtag verwaltet die factoring.plus.GmbH nicht angekaufte Forderungen zum Zwecke des Einzugs (Inkassoforderungen) in Höhe von 5.060,0 TEUR (Vj.: 4.281,3 TEUR). Ein Kreditausfallrisiko für diese Forderungen trägt die Gesellschaft nicht.

4.4. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens gemäß § 268 Abs. 2 HGB ist als Anlage diesem Anhang beigefügt.

4.5. Sachanlagen

Der Bilanzwert der Betriebs- und Geschäftsausstattung beträgt 17,2 TEUR (Vj.: 22,7 TEUR) 4.6. Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Zum Bilanzstichtag bestanden Forderungen gegenüber Gesellschaftern in Höhe von 1.816,0 TEUR (Vorjahr: 529,1 TEUR).

Zum Bilanzstichtag bestanden Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von 10.630,0 TEUR (Vorjahr: 0,0 TEUR).

4.7. Sicherheiten

Für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden folgende Sicherheiten gestellt:

4.8. Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten haben eine Laufzeit von unter einem Jahr.

4.9. Rückstellungen

Die anderen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

4.10. Nachrangige Verbindlichkeiten

Die nachrangigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

Die Bedingungen der Nachrangigkeit entsprechen der Regelung des § 10 Abs. 5a KWG. Die Umwandlung in Kapital oder eine andere Schuldform ist nicht vorgesehen.

Mit der SBG-Sächsische Beteiligungsgesellschaft mbH wurde eine stille Beteiligung über insgesamt 500 TEUR eingegangen. Die Einlage war am Bilanzstichtag in Höhe von 229,4 TEUR erbracht und wird bis zum 01.01.2022 ratierlich zurückgeführt.

Die typisch stille Beteiligung mit der S-Unternehmensbeteiligungsgesellschaft der Sparkasse Leipzig mbH wurde in einem Vertrag zu 500 TEUR geschlossen. Die Einlage unter 2) ist zum Bilanzstichtag in Höhe von 305,9 TEUR erbracht und wird bis zum 01.01.2022 ratierlich zurückgeführt.

Zum Bilanzstichtag weist die Gesellschaft eine Nachrangverbindlichkeit gegenüber der factoring-plus-Beteiligungs GbR in Höhe von 1.067,0 TEUR aus. Das Recht zur Kündigung der factoring-plus-Beteiligungs GbR ist ausgeschlossen und wurde ersetzt durch die Befugnis der Gesamtheit der Gesellschafter, durch Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung oder im schriftlichen Abstimmungsverfahren nach Ablauf des 31. Dezember 2022 jederzeit einstimmig die Auflösung der Gesellschaft zu beschließen. Teilkündigungen sind zulässig.

Für die ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind Zinsaufwendungen in Höhe von insgesamt 81,9 TEUR (Vj.: 147,2 TEUR) angefallen.

4.11. Eigenkapital

Die Aufgliederung und Entwicklung des Eigenkapitals im Geschäftsjahr 2018 ist dem folgenden Eigenkapitalspiegel zu entnehmen:

Der Bilanzverlust des Jahres 2017 wurde auf neue Rechnung vorgetragen. Die Kapitalrücklagen enthalten Einstellungen aus Aufgeldern.

5. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

5.1. Sonstige betriebliche Erträge

Als wichtigste Einzelbeträge sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen 96,3 TEUR (Vj.: 8,4 TEUR) sowie Erträge aus Weiterberechnungen in Höhe von 44,5 TEUR (Vj.: 71,9 TEUR) zu nennen.

5.2. Periodenfremde Erträge

Die in den sonstigen betrieblichen Erträgen enthaltenen periodenfremden Erträge umfassen im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen 96,3 TEUR (Vj.: 8,4 TEUR).

5.3. Zinsaufwendungen

Die Zinsaufwendungen enthalten Zinsen aus der Abzinsung von Rückstellungen von 1,1 TEUR (Vj.: 0,7 TEUR).

5.4. Außerplanmäßige Abschreibungen

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen enthalten außerplanmäßige Abschreibungen gem. § 253 Abs. 3 Satz 5 HGB in Höhe von 2.123 TEUR (Vj.: 0 TEUR).

5.5. Außerordentliche Aufwendungen

Die außerordentlichen Aufwendungen beinhalten ausschließlich Aufwendungen aus Verlusten durch außergewöhnliche Schadensfälle.

5.6. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag haben das Ergebnis nicht belastet.

6. Sonstige Angaben

6.1. Geschäftsführung

Der Geschäftsführung der factoring.plus.GmbH gehört an:

mit Alleinvertretungsrecht.

Die factoring.plus.GmbH macht von der Schutzklausel gemäß § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch.

6.2. Anteilsbesitz

Im Folgenden werden die Angaben zu Unternehmen zusammengefasst, an denen die Gesellschaft Anteile von mindestens 20 % hat:

^* Vorläufige Werte

6.3. Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt wurden beschäftigt:

6.4. Geschäfte mit nahe stehenden Personen

Geschäfte mit nahestehenden Personen hat die fp auch in 2018 abgeschlossen. Dabei wurden Geschäfte mit nahestehenden Personen (aus dem Kreis der ehemaligen Gesellschafter/Geschäftsführer/Aufsichtsräte) zu marktunüblichen Konditionen abgeschlossen. Für Aufwendungen von insgesamt T€103 in 2018, die bei der fp zugunsten nahestehender Personen angefallen sind, wurde keine, oder keine adäquate Gegenleistung erbracht. Zum Bilanzstichtag bestanden Forderungen in Höhe von T€ 256 gegenüber nahestehenden Personen, welche aufgrund fehlender Werthaltigkeit vollständig einzelwertberichtigt wurden.

6.5. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen resultieren aus Miet- und Leasingverträgen und betragen zum Stichtag 89 TEUR.

6.6. Mandate in Aufsichtsgremien

6.7. Angaben zur Identifikation

Sitz der factoring.plus.GmbH ist Leipzig. Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 35158 im Registergericht des Amtsgerichts Leipzig eingetragen.

6.8. Abschlussprüferhonorar

Das im Geschäftsjahr als Aufwand erfasste Honorar für den Abschlussprüfer umfasst die von Baker Tilly erbrachten Abschlussprüfungsleistungen in Höhe von 72 TEUR.

6.9. Mutterunternehmen bei Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wird in mit befreiender Wirkung i.S.d. nach § 291 HGB aufgestellten Konzernabschluss der FinTech Group AG, Frankfurt am Main, die als Muttergesellschaft den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, sowie der BFF Holding GmbH, Kulmbach, die als Muttergesellschaft den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, einbezogen. Die Konzernabschlüsse werden jeweils beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht und veröffentlicht.

6.10. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Das Personal in der Gesellschaft sowie deren Tochtergesellschaft financial.service.plus GmbH wurde ergänzt bzw. aus dem FinTech Group AG Konzern verstärkt. Zum 1. Februar 2019 wurde Herr Bernd Würfel als Geschäftsführer der factoring.plus.GmbH bestellt. Daneben erfolgte am 18. Februar 2019 die Bestellung von Herrn Steffen Jentsch zum Geschäftsführer der financial.service.plus GmbH sowie am 28. Februar 2019 von Thomas Windisch zum Prokuristen in der factoring.plus.GmbH.

Das abstrakte Schuldanerkenntnis wurde seitens der Alleingesellschafterin bis zum 30. Juni 2019 gestundet. In Bezug auf die Nachranggläubiger Sächsische Beteiligungsgesellschaft und S-Unternehmensbeteiligungsgesellschaft (Sparkasse Leipzig GmbH) wurde ein weitgehender Verzicht der Nachrangforderungen vereinbart. Mit dem Nachranggläubiger factoring-plus-Beteiligungs GbR befindet eine entsprechende Einigung über einen weitgehenden Verzicht auf die Nachrangforderungen kurz vor der Unterzeichnung.

Im Zuge des Effizienzsteigerungsprogramms erfolgte u.a. die Kündigung/Aufgabe des Standorts Frankfurt am Main zum 30. Juni 2019. Des Weiteren wurden diverse Dienstleistungsverträge (u.a. Compliance, Geldwäsche, Datenschutz, Marketing-Dienstleistungen) ebenfalls mit Zeitpunkt 30. Juni 2019 gekündigt, da die Leistungserbringung zukünftig durch entsprechende Stabsstellen innerhalb des FinTech Group AG Konzerns erbracht werden.

6.11. Ergebnisverwendungsvorschlag

Es wird vorgeschlagen, den Bilanzverlust des Jahres 2018 auf neue Rechnung vorzutragen.

Anlagespiegel zum 31.12.2018

factoring.plus.GmbH, Leipzig

Lagebericht der factoring.plus.GmbH für das Geschäftsjahr 2018

A. Vorausschauende Aussagen

Dieser Lagebericht enthält zukunftsbezogene Aussagen, die auf Ansichten und Annahmen beruhen, welche auf derzeit verfügbaren Informationen basieren. Sämtliche im Lagebericht enthaltenen Aussagen, die keine vergangenheitsbezogenen Tatsachen darstellen, sind vorausschauende Aussagen.

Diese zukunftsbezogenen Aussagen resultieren aus den aktuellen Erwartungen sowie den darauf basierenden Annahmen, die wir unter anderem in Bezug auf die folgenden Faktoren getroffen haben: allgemeine wirtschaftliche Entwicklung, Umsetzung der Unternehmens- und Risikostrategie, gesetzliche Rahmenbedingungen, Marktakzeptanz unserer Produkte, Integration neuer Geschäftsfelder und Erfüllung von Kundenerwartungen.

Sollte einer dieser oder andere Unsicherheitsfaktoren und Unwägbarkeiten eintreten oder sollten sich die Annahmen, auf denen diese Aussagen basieren, als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen Aussagen explizit genannten oder implizit enthaltenen Ergebnissen abweichen. Es ist weder beabsichtigt, noch übernimmt die factoring.plus.GmbH eine gesonderte Verpflichtung, zukunftsbezogene Aussagen zu aktualisieren, um sie an Ereignisse oder Entwicklungen nach dem Datum dieses Berichts anzupassen.

B. Grundlagen des Unternehmens

Die factoring.plus.GmbH beschäftigt sich mit dem revolvierenden Ankauf von Forderungen eines Unternehmens (Factoringmandant) gegen einen oder mehrere Forderungsschuldner (Debitor) im gewerblichen und privaten Bereich. Dies geschieht im Rahmen des echten Factorings, bei dem das Risiko des Forderungsausfalles (Delkredere) wesentlich auf die factoring.plus.GmbH übergeht. Der Factoringmandant haftet hierbei für den Rechtsbestand der Forderungen, trägt also weiterhin das Veritätsrisiko. Die Forderungsabtretung geschieht im Wesentlichen im offenen Verfahren, das heißt mit Offenlegung gegenüber dem Debitor und in Ausnahmefällen im halboffenen Verfahren (Zahlungsweg wird zu Gunsten der factoring.plus.GmbH gesichert). Die Forderungen werden hierbei seitens der factoring.plus.GmbH unter Zugrundelegung bestehender Warenkreditversicherungen versichert. Von der Organisationsstruktur sind hier im Wesentlichen die Bereiche Markt (Vertrieb) und Marktfolge (Risikomanagement) für die Tagesprozesse verantwortlich, die täglichen Verbuchungen (Ankauf, Zahlungseingang) und das Mahnwesen sowie das Handling der Warenkreditversicherungspolicen sind ausgelagert auf die Servicegesellschaft "financiaLservice.plus GmbH". Die factoring.plus.GmbH hat ihren zentralen Sitz in Leipzig und unterhält eine Niederlassung in Frankfurt/Main. Die Factoringmandanten haben ihren Sitz in Deutschland und die Debitoren kommen im Wesentlichen ebenfalls aus Deutschland bzw. aus dem europäischen Ausland. Gegenüber dem Vorjahr haben sich die wesentlichen Grundlagen der factoring.plus.GmbH nicht verändert.

C. Darstellung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und des Geschäftsverlaufes

1. Entwicklung der Gesamtwirtschaft

Zu Beginn des Jahres 2018 konnte man noch ein weiterhin expandierendes Wachstum der weltwirtschaftlichen Entwicklung ähnlich dem aus 2017 feststellen. ¹ Diese Erwartungshaltung wurde jedoch zunehmend von den großen Wirtschaftsforschungsinstituten revidiert, da insbesondere die globale Politik einen großen Einfluss auf die Konjunktur hatte. Während der IWF seine Prognose für das Welt-Bruttoinlandsprodukt im Oktober um zwei Prozentpunkte auf 3,7 % ² herabsetzte, korrigierte die M.M.Warburg & CO sogar auf 3,4 %.

Den Hauptanteil der Abschwächung der globalen Konjunktur ist vornehmlich dem anhaltenden Handelsstreit der USA und China zuzuschreiben, welcher im Hinblick auf 2019 einen noch größeren Einfluss haben könnte. Für die USA selbst verschlechterten sich die Konjunkturerwartungen in Bezug auf Inflation und kurz- bzw. langfristige Zinsen im November 2018 zum dritten Mal in Folge. Ein weiteres Risiko verbirgt sich in der abfallenden Wirtschaftsleistung Chinas, bedingt durch Überschuldungen und den Handelskonflikt mit den USA. Daraus ergibt sich ebenfalls ein erwarteter Konjunkturrückgang für Japan, da der Export als einer der wichtigsten Säulen der japanischen Wirtschaft gilt. ³ Hinzu kommt weiterhin der Brexit, sowie die immer bedrohlicher werdende Problematik hinsichtlich der Entwicklung Italiens, welche eine erneute Eurokrise hervorbringen kann. Als Gesamteffekt der vorhergenannten Entwicklungen sanken bei den Unternehmen und privaten Haushalten das Investitionsvolumen, die Exporte und der private Verbrauch in den meisten Industrie-und Schwellenländern. ⁴

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen in Deutschland

Die Konjunkturlage in Deutschland verhielt sich parallel zur globalen Entwicklung. Der bis zum Halbjahr andauernde Aufschwung wurde im dritten Quartal gestoppt. Neben dem globalen Politikgeschehen war der Abschwung der Autoindustrie infolge des Abgas-Skandals und den daraus resultierenden Produktionskürzungen ein Hauptfaktor. Die zusätzlichen Produktionsstaus hatten einen starken Einfluss auf den Export und privaten Konsum, sodass sich der außenwirtschaftliche Gesamtimpuls stark negativ entwickelte. Andererseits wurde wieder vermehrt in Ausrüstungen und Bauten investiert. Die Arbeitslosenquote fiel unter die 5 %-Marke. Trotz der ansteigenden Energiepreise lag die durchschnittliche Inflationsrate bei 2,0 %. Das Bundeswirtschaftsministerium gibt für 2018 eine Veränderung des Bruttoinlandsproduktes von 1,6 % (preisbereinigt; Vorjahr: 2,2 %) an. ⁵

¹ Sachverständigenrat zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung (Hg.): Konjunkturprognose 2018 und 2019. Wiesbaden 21.03.2018. URL: https://www.sachverstaendigenratwirtschaft.de/fileadmin/dateiablage/Konjunkturprognosen/2018/KonUpdate_2018_03_21.pdf

² Zeit Online. IWF korrigiert globale Wachstumsprognose nach unten. 09.10.2018 URL:

https: / /www.zeit.de/wirtschaft/2018-10/iwf-wachstumsprognose-konkunktur-weltwirtschaft (14.12.2018)

³ ZEW. (Hg.): Finanzmarktreport Dezember 2018. URL:http://ftp.zew.de/pub/zew-docs/frep/122018.pdf (14.12.2018)

⁴ M.M.Warburg & Co. (Hg.) Kapitalmarktperspektiven. Dezember 2018

⁵ HWWI. Konjunktur schwenkt unter Potenzialpfad. 29.11.2018 URL:

http: / /www. hwwi.org/index.php?id=7199Ettx_hwwinews_news%5Bnews%5D=7989Ettx_hwwinews_news%5Baction %5D=detailsEttx_hwwinews_news%5Bcontroller%5D=NewsEtcHash=5ebbf70da0fd5af33e9b03e3c5b6f919 (14.12.2018)

2. Entwicklung der Factoring-Branche

Factoring 2018: Erneutes Wachstum von 9 % im Mittelstand

Der Aufwärtstrend bei Finanzierungen mit Factoring hält weiter an. 2018 lag das Ankaufvolumen im Mittelstand um 9 % über dem Vorjahr, ermittelte der Deutsche Factoring Verband. Dass der Markt auch im vergangenen Jahr erheblich gewachsen ist, zeigt, wie genau Factoring den Bedarf einer alternativen Mittelstandsfinanzierung trifft. Eine typische Anforderung sei die schnelle und flexible Bereitstellung von Mitteln, welche durch Banken aktuell nicht vollumfänglich bedient werden. Im KMU-typischen Umsatz-Segment von EUR 0 bis EUR 10 Mio. werden momentan 92 % aller Factoring Kunden bedient. Auch in Zukunft gilt es, möglichst vielen KMU Zugang zu bankenunabhängigen Finanzierungen zu verschaffen. ⁶

Die Umsätze der Mitglieder des Deutschen Factoring-Verbandes konnten im Jahr 2018 in einem weiterhin anhaltenden Niedrigzinsumfeld um 4 % auf EUR 241,8 Mrd. gesteigert werden. Zum 31.12.2018 bestanden offene Forderungen gegenüber 8,4 Mio. Debitoren (Vj: 7,6 Mio.). Immer mehr Kunden, auch aus dem Mittelstand, nutzen Factoring als moderne Form der Unternehmensfinanzierung: Die Kundenzahlen der Mitglieder des Verbandes stiegen um über 20 % auf nunmehr 43.830 an. Nach jüngsten neutralen Untersuchungen bedienen die gegenwärtig 43 Mitglieder des Deutschen Factoring-Verbandes über 98 % des verbandlich organisierten Factoring-Volumens. Das globale Import- und Export-Factoring nahm insgesamt um knapp 6 % auf über EUR 76 Mrd. zu. Gegenüber dem weniger stark ausgeprägten Wachstum des Export-Factorings um 5,3 % (EUR 71,7 Mrd.) steht ein massiver Aufschwung im Import-Factoring mit einem Plus von 17 % (EUR 4,3 Mrd.) gegenüber dem Vorjahr.

Ausblick

Der Deutsche Factoring Verband erwartet nicht nur wegen der Brexit-Thematik vermehrte internationale Handelskonflikte und einem daraus resultierenden Abschwung der Weltkonjunktur, welche sich negativ auf den Export auswirkt. Trotz oder gerade aufgrund dieser Aussichten rechnet das Gros der Mitglieder des Verbandes mit einem neuen Rekordwachstum im Factoring.

"Factoring bleibt trotz aller Risikofaktoren global, besonders aber auch innereuropäisch ein stabiler und verlässlicher Partner in der Finanzplanung großer wie kleiner Unternehmen in Deutschland."

Die factoring.plus.GmbH hat sich während ihrer mittlerweile über fünfzehnjährigen Geschäftstätigkeit einen ausgezeichneten Ruf als zuverlässiger Partner des Mittelstandes und darüber hinaus über ihre Tochtergesellschaft, die financial.service.plus GmbH, als ausgewiesener Experte für das Forderungsmanagement und IT-Systeme für die Factoringabwicklung, erworben. Für die kommenden Jahre wird auch in der Factoringbranche der Begriff "Digitalisierung" eine zunehmend wichtigere Rolle spielen und die Factoringgesellschaften dazu bewegen, ihre Geschäftsprozesse zu vereinfachen, um als bankennahe Finanzdienstleistung den Kunden bestmöglichen Service zu bieten.

⁶ Deutscher Factoring Verband E.V. (Hg.) Jahresbericht 2018, Mai 2018

D. Geschäftsverlauf

1. Vorbemerkung

Geschäftsverlauf der factoring.plus.GmbH in 2018 - Ausblick

Das Geschäftsjahr 2018 war von zwei wesentlichen Ereignissen geprägt. Aufgrund eines potenziellen Betrugsfalles, der im Rahmen der Insolvenz eines Lieferanten und Forderungsverkäufers des größten und bonitätsstärksten Einzelhandelsunternehmen Deutschlands entdeckt wurde, könnten auch die von der factoring.plus.GmbH angekauften Forderungen vom Betrug betroffen sein. Weiterhin erfolgt im Dezember 2018 die Veräußerung der Gesellschaft an die flatex Bank AG, welche bereits eine langjährige Partnerschaft mit der factoring.plus.GrnbH pflegte.

Die factoring.plus.GmbH hat am 28. Dezember 2018, infolge eines potenziellen Betrugsfalls, ein abstraktes Schuldanerkenntnis in Höhe von EUR 6 Mio. gegenüber der flatex Bank AG abgegeben, welches seitens der Alleingesellschafterin bis zum 30. Juni 2019 gestundet wurde. Infolge der vergangenen sowie der erwarteten Ertragssituation aus den, nicht dem originärem Geschäft zuzuordnenden, Aktivitäten rund um die Marke "Tiggers" wurde die Werthaltigkeit der Marke als stark zweifelhaft angesehen, was 2018 zu einer vollständigen Abschreibung in Höhe von weiteren EUR 2 Mio. führte.

Beide Ereignisse führten formal zu einer bilanziellen Überschuldung der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018. Auf Grund der Bestandsgefährdung hat die Gesellschaft eine integrierte Finanzplanung für den Zeitraum bis 31.12.2021 erstellt aus der die jederzeitige Zahlungsfähigkeit in den nächsten Jahren hervorgeht. Im Rahmen dieser integrierten Finanzplanung konnte dargelegt werden, wie die selbst getroffenen Maßnahmen zu einer positiven Fortführungsprognose führen und sich die Ertrags- und Vermögenslage in den Folgejahren entwickeln wird.

Nach Erwerb der Gesellschaft wurden diverse Maßnahmen eingeleitet, um die Gesellschaft in den Konzern zu integrieren. Derzeit teilweise ausgelagerte Aufgaben, werden bereits bzw. zukünftig durch Stabsstellen des Konzerns wahrgenommen oder die Verantwortlichen der factoring.plus.GmbH bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben unterstützt. Weiter wurde das Personal in der Gesellschaft sowie deren Tochtergesellschaft financial.service.plus GmbH ergänzt bzw. aus dem FinTech Group AG Konzern verstärkt. Es wurde ein umfassendes Effizienzsteigerungsprogramm zur Optimierung der Kosten- und Erlösstruktur verabschiedet, dessen Maßnahmen zu großen Teilen bereits im ersten Halbjahr 2019 umgesetzt werden. Sowohl auf Ebene der Gesellschaft, als auch auf Ebene der financial.service.plus GmbH werden zudem Projekte durchgeführt, welche die Gesellschaften weiter miteinander verzahnen/zusammenführen und das Geschäftspotenzial der Gesellschaft und der financiaLservice.plus GmbH unter Hebung von Kosteneffizienzpotenzialen besser auszunutzen.

Die Verbindlichkeit aus dem abstrakten Schuldanerkenntnis, dessen Fälligkeit durch die flatex Bank AG bis zum 30. Juni 2019 gestundet ist, wird zum 01. Juli 2019 in ein langfristiges Darlehen mit vereinbarter Laufzeit von 10 Jahren umgewandelt. Gleiches gilt für eine, durch die flatex Bank AG, eingeräumte Kreditlinie über EUR 2,7 Mio., welche im Rahmen der Restrukturierung ebenfalls in ein langfristiges Darlehen umgewandelt wurde. Dabei wurde die Rückzahlung der Forderung mit einem der (erwarteten) Ertragslage und dem Free Cash-Flow der Gesellschaft entsprechenden Tilgungsprofil unterlegt. Dies soll insbesondere dazu beitragen, die Liquidität sowie eine Rückführung der bilanziellen Überschuldung der Gesellschaft langfristig zu gewährleisten.

Die Gesellschaft hat weiterhin Gespräche mit den Nachranggläubigern geführt. In Bezug auf die Nachranggläubiger, Sächsische Beteiligungsgesellschaft und S-Unternehmensbeteiligungsgesellschaft (Sparkasse Leipzig GmbH), wurde bereits im März/April 2019 ein weitgehender Verzicht der Nachrangforderungen vereinbart. Mit der factoring-plus-Beteiligungs GbR konnte ebenfalls ein Verzicht der Nachrangforderungen vereinbart werden, welcher aktuell in der Finalisierung ist und bis zum 30. Juni 2019 abgeschlossen sein sollte. Für den, nicht durch den Verzicht umfassten Anteil der Nachrangforderungen, tritt die Konzernmutter FinTech Group AG als neuer Nachranggläubiger ein.

Die seit 2016/2017 zur Verfügung gestellten Refinanzierungslinien konnten 2018 genutzt und stabilisiert werden. Aktuell steht die factoring.plus.GmbH auf zwei stabilen Refinanzierungssäulen im sogenannten True-Sale-Verfahren (Weiterverkauf der Forderungen an den Refinanzierungspartner). Es wird angestrebt, dass die vollständige Refinanzierung zukünftig durch die flatex Bank AG erfolgen wird und die derzeitigen Partner NIBC Bank AG und Varengold Bank AG substituiert werden. Zwischenzeitlich erfolgte mit der Varengold Bank AG eine Einigung, sodass ab Mai 2019 die Übernahme des Factoringportfolios durchgeführt wurde. Mit vollständiger Refinanzierung seitens flatex Bank AG wird kurzfristig die Generierung zusätzlicher Zinserträge erwartet.

Unter den beschriebenen Ereignissen litt die Ertragskraft der Gesellschaft und zeitigte im Verlauf ein unbefriedigendes Ergebnis. Wir nutzen die Chancen unseres Geschäftsmodells als Nischenanbieter mit skalierbaren Leistungen und haben die Risiken im Blick.

Die Chancen überwiegen dabei die Risiken.

2. Darstellung der Ertragslage

Die nachfolgende Übersicht stellt die nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten aufbereitete Ertragslage der Gesellschaft dar:

Ertragslage

Da das betriebsneutrale Ergebnis/die Sondereffekte nicht unwesentlich das Jahresergebnis beeinflussen, wird diese Ergebniskomponente nachfolgend nochmals detailliert dargestellt:

Betriebsneutrales Ergebnis

Die factoring.plus.GmbH hat im Jahr 2018 Forderungen in Höhe von rd. 368.780 TEUR (2017: 409.038 TEUR) angedient bekommen, wobei Forderungen in Höhe von rd. 336.931 TEUR (2017: 366.023 TEUR) angekauft und Zinserträge in Höhe von 4.611 TEUR (2017: 5.551 TEUR) erzielt wurden. Die durchschnittliche Factoringgebühr inkl. Zinsertrag betrug dabei 1,37 % (2017: 1,52 %). Der Kundenstamm beträgt zum Stichtag 31. Dezember 2018 157 (2017: 166) Kunden. Dabei werden 7.197 (2017: 9.995) aktive Debitoren betreut. Die Zinsaufwendungen haben sich um 259 TEUR auf 1.705 TEUR verringert.

Der im Geschäftsjahr 2018 erzielte Rohertrag liegt mit 2.732 TEUR um 666 TEUR unter dem Vorjahresniveau.

Im wirtschaftlich schwierigen Umfeld ist die Risikovorsorge ein nicht unwesentlicher Belastungsfaktor. Hierbei stieg der Wertberichtigungsbedarf von 160 TEUR auf 729 TEUR.

Insgesamt sank das Betriebsergebnis infolge der genannten Ereignisse von 87 TEUR um 1.411 TEUR auf -1.324 TEUR.

Das Jahresergebnis 2018 wird durch eine Reihe von betriebsneutralen bzw. einmaligen Effekten beeinflusst. In diesem Posten stehen Erträge in Höhe von 143 TEUR (2017: 55 TEUR) den Aufwendungen in Höhe von 2.131 TEUR (2017: 32 TEUR) gegenüber. Die Erträge beinhalten u.a. periodenfremde Erträge im Wesentlichen aus Gutschriften von Inkasso- und Versicherungsgebühren in Höhe von 21 TEUR (2017: 0 TEUR) sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe 96 TEUR (2017: 8 TEUR). Die Aufwendungen stammen überwiegend aus dem Verlust aus dem Anlagenabgangs der Marke Tiggers.

Das außerordentliche Ergebnis resultiert aus einem abstrakten Schuldanerkenntnis in Höhe von 6 Mio. EUR, dass die Gesellschaft am 28. Dezember 2018 gegenüber der flatex Bank AG (vormals FinTech Group Bank AG), Frankfurt, abgegeben hat. Ebenfalls im Dezember 2018 wurde die Gesellschaft von der flatex Bank AG, Frankfurt, erworben. Das Schuldanerkenntnis wurde seitens der Alleingesellschafterin bis zum 30. Juni 2019 gestundet. Infolge der vergangenen sowie der erwarteten Ertragssituation aus den, nicht dem originärem Geschäft zuzuordnenden, Aktivitäten rund um die Marke "Tiggers" wurde die Werthaltigkeit der Marke als stark zweifelhaft angesehen, was 2018 zu einer vollständigen Abschreibung in Höhe von weiteren 2.123 TEUR führte. Beide Ereignisse führten zu einer bilanziellen Überschuldung der Gesellschaft und tragen zu einem wesentlichen Anteil des am Bilanzstichtag in Höhe von 9.307 TEUR ausgewiesenem "Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag" bei. Trotz der formalen bilanziellen Überschuldung der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018, ist die Zahlungsfähigkeit jedoch in den nächsten Jahren zu jedem Zeitpunkt gegeben. Im Rahmen einer integrierten Finanzplanung konnte dargelegt werden, wie die selbst getroffenen Maßnahmen zu einer positiven Fortführungsprognose führen und sich die Ertrags- und Vermögenslage in den Folgejahren entwickeln wird.

3. Vermögens- und Finanzlage

Vermögensstruktur

Kapitalstruktur

Auf der Aktivseite der Bilanz der factoring.plus.GmbH zum 31.12.2018 sind die Forderungen an Kunden mit einem Volumen nach Wertberichtigungen von 4.125 TEUR (rd. 22 % der Bilanzsumme - VJ: 3.656 TEUR = 30 % der Bilanzsumme) hervorzuheben.

Per 31.12.2018 sind 157 Kunden vertraglich gebunden, die Kundenanzahl soll 2019 auf 175 gesteigert werden. Mit den Bestands- und Neukunden ist insgesamt ein Ankaufsvolumen von über 300 Mio. EUR für 2019 geplant. Der planmäßige Ausbau der Refinanzierungsseite und die erfolgreiche Akquisition neuer Kunden und Vertriebspartner ist hierfür ein entscheidender Erfolgsparameter.

Die Forderungen gegen Kreditinstitute haben sich gegenüber dem Vorjahr um 1.632 TEUR auf 3.824 TEUR erhöht (Einbindung von True-Sale-Partner = Off-Balance-Forderungen in Höhe von 56.148 TEUR per 31.12.2018).

Auf der Passivseite kam es zu einem Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten i.H.v. 6.490 TEUR. Dieser Anstieg resultiert aus einem abstrakten Schuldanerkenntnis in Höhe von 6 Mio. EUR, dass die Gesellschaft am 28. Dezember 2018 gegenüber der flatex Bank AG (vormals FinTech Group Bank AG), Frankfurt, abgegeben hat.

Aufgrund des Jahresfehlbetrags 2018 weist die Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 einen "Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag" in Höhe von 9.307 TEUR aus.

Die factoring.plus.GmbH verfügt zum Bilanzstichtag über Beteiligungskapital in Höhe von insgesamt 1.602 TEUR, welches wirtschaftlich dem Eigenkapital hinzuzurechnen ist. Die Gesellschaft hat Gespräche mit den Nachranggläubigern aufgenommen. In Bezug auf die Nachranggläubiger Sächsische Beteiligungsgesellschaft und S-Unternehmensbeteiligungsgesellschaft (Sparkasse Leipzig GmbH) wurde bereits ein weitgehender Verzicht der Nachrangforderungen vereinbart.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr war die Gesellschaft jederzeit in der Lage ihren Zahlungsverpflichtungen fristgerecht nachzukommen.

4. Beteiligungsbereich: financial.service.plus GmbH

Geschäftsverlauf der financial.service.plus GmbH in 2018

Die financial.service.plus GmbH führt im Auftrag ihrer Geschäftspartner (Geschäftsbesorgung) die Abwicklung verschiedener Finanzdienstleistungen durch. Das Leistungsspektrum der financial.service.plus GmbH reicht bereits jetzt über die reine Abwicklung von Factoring hinaus. Dazu gehören die folgenden Leistungsbausteine: BackOffice, Forderungsmanagement und Inkasso, Elektronische Rechnungsverarbeitung, Monitoring und Reporting sowie IT-Bereitstellung.

Die financial.service.plus GmbH ist schlank und effizient strukturiert, um die Bedürfnisse Ihrer Kunden schnell, unkompliziert und mit dem höchsten Qualitätsanspruch zu entsprechen. Im Geschäftsjahr 2018 zählten insgesamt 22 Finanzdienstleister zum Kundenstamm der financial.service.plus GmbH. Hier sei insbesondere auf die A.B.S. Global Factoring verwiesen. Mit diesem Institut konnte bereits Ende 2017 eine weitere, namenhafte Factoringgesellschaft als Kunde gewonnen werden. Im Rahmen eines mehrjährigen IT-Bereitstellungs- und Beratungsprojekts erneuert die financial.service.plus GmbH seit dem vergangenen Geschäftsjahr sukzessive die bestehende Factoringsoftware der A.B.S. Global Factoring.

Bereits 2005 konnte die financial.service.plus GmbH zudem, im Rahmen einer Ausschreibung, die Aktivbank AG als namenhaften Neukunden im Bereich der elektronischen Rechnungsverarbeitung für sich gewinnen. Nach einer umfangreichen Analyse- und Konzeptionsphase wurde das kundenspezifische Webportal erstellt, welches es der Aktivbank ermöglicht die Belege (Rechnungen/Gutschriften) der Lieferanten (Verbände) elektronisch zu empfangen und zu verarbeiten. Seit Fertigstellung des Webportals im Sommer 2017 steigt die Anzahl der für die Aktivbank verarbeiteten Belege stetig. Auch im vergangenen Geschäftsjahr konnte mit diesem Projekt erneut ein Umsatzwachstum im Bereich elektronische Rechnungsverarbeitung realisiert werden. Für das kommende Geschäftsjahr ist eine Aufschaltung weiterer Verbände der Aktivbank geplant und damit weiteres Wachstum in diesem Bereich.

Der Umsatz der financial.service.plus GmbH belief sich im Geschäftsjahr 2018 auf 1.616 TEUR (2017: 1.760 TEUR). Das Ergebnis vor Steuern (EBT) beträgt 66 TEUR (2017: 156 TEUR). Durchschnittlich waren in 2018 20 Mitarbeiter (2017: 19 Mitarbeiter) in der financial.service. plus GmbH beschäftigt.

Die financial.service.plus GmbH unterliegt als Servicedienstleister zwar nicht dem KWG, jedoch unterwirft sie sich diesen Anforderungen, da die Finanzdienstleistungsinstitute im Rahmen des Geschäftsbesorgungsvertrages eine Auslagerung von wesentlichen Betriebsprozessen gem. § 25a und 25b KWG an die financial.service.plus GmbH vornehmen. Weitere Angebote der financial.service.plus GmbH sind:

Das eigens von der financial.service.plus GmbH entwickelte Risiko- und Controllinginstrument "fsp.control" bietet neben der Entlastung individueller Datenaufbereitung für die Geschäftsbesorger sowie deren Kunden zusätzlich wichtige Analysefunktionen, die direkt im Webbrowser genutzt werden können. Somit ist eine Überwachung sämtlicher Risiko- und Controllingkennzahlen stets gewährleistet: schnell, sicher, ortsunabhängig und 24 Stunden am Tag.

Ausblick 2019:

Die financial.service.plus GmbH hat mit den in den vergangenen Jahren getätigten Investitionen bereits die Grundlagen geschaffen, um sich künftig als Marktführer im Bereich des Outsourcings von Finanzdienstleistungsprodukten in Deutschland zu etablieren. Aus Sicht der Geschäftsleitung sind auch im Jahr 2019 Investitionen unumgänglich um das Angebot der fsp Webapplikationen kontinuierlich weiter zu entwickeln und zu etablieren.

Verbunden mit den notwendigen IT-Investitionen sind insbesondere das IT-Bereitstellungs- und Beratungsprojekt sowie die Sicherstellung der Qualität der elektronischen Rechnungsverarbeitung bei signifikant wachsendem Belegaufkommen. Der erfolgreiche Projektabschluss und das effiziente Onboarding neuer Verbände in der elektronischen Rechnungsverarbeitung stehen für die Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2019 im Fokus, nicht zuletzt im Hinblick auf die daraus resultierenden namenhaften Referenzen für die in den Folgejahren geplante intensive Akquisition von Neukunden.

Darüber hinaus hat es sich die Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2019 zum Ziel gesetzt auch das Geschäftsfeld Back-Office-Dienstleistungen auszuweiten. Aufgrund der IT-Investitionen und der eigens entwickelten Webapplikationen sollte die financial.service.plus GmbH in der Lage sein, bei annähernd gleichbleibendem Personalbestand ein um mindestens 50 % erhöhtes Transaktionsvolumen zu bearbeiten.

E. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

1. Qualitätssicherung / Risikofaktoren und Risikomanagement

Aus dem Factoringgeschäft ergeben sich Chancen und Risiken, denen durch Prüfung, Begrenzung der Einzelrisiken, Beobachtung von Branchenrisiken, Mechanismen der Risikofrüherkennung und fortlaufende Überwachung Rechnung getragen wird.

Als Nischenanbieter nutzen wir zukünftig noch stärker die skalierbaren Leistungen der Gesellschaft, was zu einer Verlängerung der Werkbank und damit verbunden zu nachhaltig steigerbaren Umsätzen und Erträgen, verbunden mit verbesserter und ausreichender Liquidität führen wird.

Die zu diesem Zweck getroffenen Regelungen sind schriftlich festgelegt und Bestandteil des Risikomanagement-Handbuches. Diese werden im jährlichen Risikomanagement-Prozess sowie unterjährig bei Bedarf weiterentwickelt, um sie an die gestiegenen Anforderungen des Risikomanagements anzupassen und damit ein Höchstmaß an Wirksamkeit zu erreichen. Die Risikopolitik liegt im Verantwortungsbereich der Geschäftsleitung; Maßnahmen hieraus sind teilweise auf Funktionsträger übertragen und werden entsprechend überwacht.

Die Tätigkeit der internen Revision wurde 2018 von der Geschäftsführung der factoring.plus.GmbH wahrgenommen.

Es sind im Rahmen des Risikomanagements geeignete Maßnahmen getroffen, um den Risiken des Geschäfts zu begegnen (Geschäftsordnungen Geschäftsführung, Dispositions- und Genehmigungsbefugnisse, Unterschriften- und Kompetenzregelung). Zudem wird das Risikomanagement auch in der factoringspezifischen EDV hinterlegt und mittels eines webbasierten Reporting- und Controllingsystems (fsp.control) überwacht. Bereits seit Jahren wird fachkundiges Personal im Bereich des unternehmensbezogenen Risikomanagements / Controlling beschäftigt. Es besteht ein auf das Unternehmen abgestimmtes Risikomanagement-Handbuch.

In der Tochtergesellschaft financial.service.plus GmbH ist zudem ein eigenes -operatives-Forderungsmanagement mit qualifiziertem Personal eingerichtet.

Auch 2018 wurde das Risikomanagement der factoring.plus.GmbH evaluiert und weiterentwickelt. Die Identifikation und Bestimmung der Risiken wurden im Risikomanagement-Prozess erneut durchgeführt (Risikoinventur) und der MaRisk-konforme Risikokatalog angepasst, um eine Bewertung und Auswertung derselben und letztendlich die Steuerung zu ermöglichen. Die Geschäftsstrategie im Sinne einer Unternehmensstrategie und eine dazu konsistente Risikostrategie wurden ebenfalls überarbeitet und entsprechend angepasst.

Die Beurteilung der Risiken wurde letztlich mit der Risikotragfähigkeitsberechnung abgeschlossen. Die Risikotragfähigkeit ist die höchste aggregierte Kennzahl im Risikomanagement und zugleich das Risikolimit für unerwartete Verluste.

Im Bereich des Liquiditätscontrollings sind unternehmenseigene Überwachungs- und Controllingsysteme im Einsatz.

Darüber hinaus wird eine unternehmenseigene Prozessmanagementsoftware genutzt, welche die kompletten Prozesse und Strukturen abbilden. Dies alles ermöglicht zum einen die Bewertung einzelner Risiken und die Bestimmung daraus resultierender Risikobewältigungsmaßnahmen und zum anderen die Festlegung von Eskalationsstufen, bei deren Erreichen eine Benachrichtigung an den Risikoverantwortlichen zu erfolgen hat und ggf. Handlungen auszulösen sind. Des Weiteren sind Mechanismen zur Risikofrüherkennung anhand von Indikatoren implementiert sowie entsprechende Maßnahmen zur Risikosteuerung festgelegt. Zudem gibt es einen Katalog zur Erfassung und Verwaltung der Früherkennungsmerkmale. Ein Großteil der Indikatoren wird systemseitig ermittelt und in sog. Events (Benachrichtigungssystem) zur Verfügung gestellt.

Im Folgenden werden, die im Rahmen der Risikoinventur identifizierten Risiken erläutert und Gegenmaßnahmen beschrieben.

2. Adressenausfallrisiko

Das Adressenausfallrisiko beschreibt die Gefahr von Verlusten oder entgangenen Gewinnen aufgrund unerwarteter Ausfälle oder nicht vorhersehbarer Bonitätsverschlechterungen von Geschäftspartnern. Für das Eingehen solcher Risiken gelten innerhalb der factoring.plus.GmbH detailliert festgelegte Regelungen. Über große Engagements entscheiden die Geschäftsleitung und der Vorstand der flatex Bank AG. Das Adressenausfallrisiko setzt sich im Wesentlichen aus den nachfolgenden Risikoarten zusammen: Veritäts- und Bonitätsrisiko sowie das Risiko im Rahmen der Portfoliosteuerung.

2.1. Veritätsrisiko

Veritätsrisiken entstehen durch fehlende oder eingeschränkte Rechtsbeständigkeit der von Kunden erworbenen Forderungen sowie durch unterlassene Zahlungs- bzw. Scheckweiterleitung.

Maßnahmen:

Die Dispositions- und Genehmigungsbefugnisse regeln darüber hinaus Kompetenz- und Prüfungsgrenzen sowie -maßnahmen, die zum Teil bereits in den technischen Prozessen implementiert wurden. Dadurch sollen Branchen-, Klumpen- und Konzentrationsrisiken vermieden werden. Hinsichtlich der Veritätsprüfung gibt es detaillierte und ausführliche Regelungen, die ebenfalls in die technischen Prozesse eingebunden sind und einer ständigen Weiterentwicklung unterliegen. Im Prozess der Veritätsprüfung wird ein Früherkennungssystem (Fraud-Check) zum Aufdecken von betrügerischen Handlungen der Factoringkunden bei Rechnungsstellung und Rechnungseinreichung zum Factoring genutzt. Damit erfolgt eine Verifizierung zum einen nach dem Zufallsprinzip und zum anderen nach starren Grenzen, die vom Risikomanagement mandantenindividuell festgelegt werden.

2.2. Bonitätsrisiko

Das Bonitätsrisiko entsteht aus mangelnder Zahlungsfähigkeit der Forderungsschuldner (Debitoren), dies gilt analog für das True Sale Factoring.

Maßnahmen:

2.3. Portfoliosteuerung

Es sind entsprechend den MaRisk Kriterien festgelegt, wann ein Factoring-Engagement in die Intensivbetreuung und wann in die Abwicklung abzugeben ist. Darüber hinaus ist festgelegt, wie mit Intensiv- und Abwicklungsengagements zu verfahren ist und unter welchen Bedingungen sie in die Normalbetreuung zurückgeführt werden können. Der detaillierte Umgang mit Mandanten der Intensivbetreuung und Abwicklung ist in einer entsprechenden Arbeitsanweisung geregelt.

Das wesentliche Kriterium, welches nach festgelegten Grenzen zwingend zur Klassifizierung eines Engagements dient, ist die Bonität des Mandanten, die sich aus dem jährlichen Jahresabschluss-Rating sowie den regelmäßigen Einschätzungen verschiedener Wirtschaftsauskunfteien ergibt.

Daneben können qualitative Kriterien, die im Ermessen der zuständigen Mitarbeiter liegen, zur Überführung eines Mandanten führen.

Die Intensivbetreuung führt in erster Linie zu einer engeren Überwachung der wirtschaftlichen Entwicklung des Factoringmandanten. Sie ermöglicht die frühzeitige Ergreifung weiterer risikominimierender Maßnahmen bei negativen Veränderungen bzw. sich abzeichnenden Schadenfällen.

Die Kriterien sind hier aus risikostrategischen Gründen sehr eng gefasst, um bereits frühzeitig ein Insolvenzrisiko des Mandanten zu erkennen bzw. Engagements ab einer bestimmten Größe und Engagements, bei denen bewusst Risiken getragen werden, in einer sehr intensiven Betreuung zu führen.

Die Abwicklung von Engagements erfolgt grundsätzlich unter rechtlichem Beistand. Mit der jeweils beauftragten Rechtsanwaltskanzlei erfolgt regelmäßig eine Besprechung über die in Abwicklung befindlichen Engagements sowie der damit möglicherweise verbundenen laufenden Rechtsstreitigkeiten. Inhaltlich werden dabei der aktuelle Stand, die Durchsetzbarkeit und Erfolgsaussichten diskutiert. Im Ergebnis der Einschätzungen des Rechtsbeistandes und abschließend der Beurteilung der Geschäftsleitung wird die entsprechend notwendige Risikovorsorge gebildet. Darüber hinaus erfolgt im Rahmen der Jahresabschlussarbeiten zu den laufenden Rechtsstreitigkeiten durch die beauftragte Rechtsanwaltskanzlei eine schriftliche Stellungnahme. Auf Basis dieser Einschätzung wird für das entsprechende Geschäftsjahr von der Geschäftsleitung die abschließende Risikovorsorge ermittelt.

Im Ergebnis lassen sich die Forderungen an Kunden in den Forderungsbestand der Normal- und Intensivbetreuung sowie in den in Abwicklung befindlichen Forderungsbestand untergliedern. Zum 31. Dezember 2018 ergibt sich folgendes Bild:

In dem vorstehend gesamt ausgewiesenen Forderungsnominalvolumen von TEUR 59.627 sind Off-Balance-Forderungen i. H. v. TEUR 58.898 enthalten.

3. Liquiditätsrisiko

Als Liquiditätsrisiko wird das Risiko bezeichnet, dass die factoring.plus.GmbH ihren gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht vollständig und zeitgerecht aus den verfügbaren finanziellen Mitteln nachkommen kann. In der Folge müssen gegebenenfalls Refinanzierungsmittel zu erhöhten Zinssätzen aufgenommen werden oder vorhandene Aktiva mit Abschlägen liquidiert werden, um zusätzliche (temporär) benötigte Finanzmittel bereitstellen zu können. Hierbei beschränkt sich das Liquiditätsrisiko im Wesentlichen auf die Sicherung der Zahlungsfähigkeit der factoring.plus.GmbH.

Der Forderungsbestand - als kurzfristige Aktiva zu bewerten - wird über verschiedene Refinanzierungslinien gedeckt, die im sogenannten True-Sale-Verfahren in Anspruch genommen werden können. Die True-Sale-Verträge sind befristet bzw. verlängern sich jeweils bei ausbleibender Kündigung. Infolge der Übernahme durch die flatex Bank AG wird angestrebt, dass die vollständige Refinanzierung zukünftig durch die flatex Bank AG erfolgen wird und die derzeitigen Partner NIBC Bank AG und Varengold Bank AG substituiert werden. Zwischenzeitlich erfolgte mit der Varengold Bank AG eine Einigung, sodass im Mai 2019 die Übernahme des Factoringportfolios erfolgen wird. Vor diesem Hintergrund stellt der Prozess für die Strukturierung und Sicherstellung der Refinanzierung der Gesellschaft nur noch eine nachgelagerte Herausforderung für das Management der factoring.plus.GmbH dar und es liegen im Bereich der Refinanzierung keine entwicklungsbeeinträchtigenden Risiken vor.

Im Bereich des Eigen- bzw. Beteiligungskapitals kam es 2016 durch die Gesellschafter zu einer Kapitalerhöhung um 500 TEUR auf 800 TEUR. In den Jahren 2017 und 2018 zu weiteren plan- und vertragsmäßigen Teilrückzahlungen von stillem Beteiligungskapital. Im Rahmen der Restrukturierung konnte mit den Nachranggläubigern Sächsische Beteiligungsgesellschaft und 5-Unternehmensbeteiligungsgesellschaft (Sparkasse Leipzig GmbH) bereits im März/April 2019 ein weitgehender Verzicht der Nachrangforderungen vereinbart werden. Eine Verzichtsvereinbarung mit der factoring-plus-Beteiligungs GbR steht kurz vor Abschluss und sollte bis zum 30. Juni 2019 abgeschlossen sein. Für den, nicht durch den Verzicht umfassten Anteil der Nachrangforderungen, tritt die Konzernmutter FinTech Group AG als neuer und alleiniger Nachranggläubiger ein.

4. Operationelle Risiken

Operationale Risiken sind Risiken, die im Rahmen der zu erbringenden Dienstleistung auftreten können. Diese können aus menschlichen und systembedingten Fehlern sowie unangemessenen Abläufen und Kontrollen entstehen. Durch laufende Kontrolle der Arbeitsabläufe und den Einsatz von qualifiziertem Personal wird versucht, diesen Risiken angemessen zu begegnen.

Betriebliche Prozesse, die regelmäßig überprüft und ggf. angepasst werden, sind fortlaufend im "prozemo" (webbasierte Softwarelösung) dokumentiert und archiviert. Über den "prozemo" haben alle Mitarbeiter Zugriff auf Prozesse und Dokumente des Unternehmens, wie beispielsweise Prozessbeschreibungen und Arbeitsanweisungen, womit stets eine einheitliche und personenunabhängige Bearbeitung sichergestellt wird. Zudem genügt die Gesellschaft damit vollumfänglich den gesetzlichen Rahmenbedingungen bzw. Anforderungen (BaFin, KWG, MaRisk).

IT-Risiken und sonstigen Betriebsrisiken wird mit einer ständigen Überprüfung und ggf. Verbesserung der Programme sowie dem Einsatz zeitgemäßer Technik begegnet. Gegen die Folgen eines längeren IT-Ausfalles ist die Gesellschaft durch ein Backup in einem externen Rechenzentrum geschützt. Ebenso existiert ein IT-Notfallkonzept. Der Betrieb etwaiger Server wird zukünftig unter Effizienz-und Effektivitätsgesichtspunkten in den zertifizierten hochmodernen Rechenzentren der FinTech Group AG an den Standorten Düsseldorf und Leverkusen sichergestellt.

Für das Risiko etwaiger Vermögensschäden, wie Einbruch, Diebstahl, Feuer, Sturm bestehen ausreichende Versicherungen. Im Bereich der financial.service.plus GmbH bestehen ebenso ausreichende Vermögensschaden- und Haftpflichtversicherungen aus der Erbringung fehlerhafter Dienstleistungen.

Die Fachbereiche und die Revision überwachen die operativen Risiken durch laufende Kontrollen der betrieblichen Prozesse. Die Funktion der internen Revision wurde in 2019 an die flatex Bank AG ausgelagert. Zur Einhaltung der aufsichtsrechtlichen Bestimmungen und zur Koordination des Prüfungsplans, wird ein Revisionsbeauftragter bei der factoring.plus.GmbH bestellt werden.

Weiterhin gibt es eine Schadenfall-Datenbank die fortlaufend gepflegt wird. Diese dient der Erfassung eingetretener Schadenfälle inkl. den Angaben zur Schadenhöhe, zu den Ursachen (beim Mandanten und / oder bei der Factoringgesellschaft) sowie den zu erfassenden Gegenmaßnahmen.

5. Rechtliche Risiken

Rechtliche Risiken können aus vertraglichen Mängeln oder aus anderen ungewollt erwachsenen Verpflichtungen entstehen. Rechtsrisiken werden durch Verwendung von modular aufgebauten Standardverträgen, die von einem anerkannten Fachanwalt im Bereich Factoring mitentwickelt wurden und auch fortlaufend geprüft werden, begegnet. Die aktuelle Rechtsprechung im Bereich Factoring wird ebenfalls durch einen Fachanwalt fortlaufend überwacht.

Die factoring.plus.GmbH unterliegt einer laufenden rechtlichen Betreuung, Beratung und Kontrolle durch extern beauftragte Rechtsanwälte und Kanzleien. Gleichwohl hat die factoring.plus.GmbH mit Erwerb durch die flatex Bank AG nunmehr Zugriff auf Konzernressourcen im Bereich Legal.

Darüber hinaus werden mit Hilfe des in die internen Prozesse implementierten Compliance-Managementsystems u.a. Maßnahmen ergriffen, um Verstöße gegen geltendes Recht vorzubeugen und sicherzustellen, dass Verstöße rechtzeitig erkannt und sowohl Verstöße als auch Verdachtsmomente den entsprechenden Stellen gemeldet und angemessene Konsequenzen bzw. Sanktionen verhängt werden. Mit der Niederlegung des Geschäftsführeramts von Herrn Thomas Rohe ist die Compliance-Funktion ebenfalls in Personalunion von der Konzern-Stabsstelle übernommen wurden. Dies geschieht analog den Themen Geldwäsche-/Betrugsprävention, um die einheitlichen, und weitaus höheren Compliance-Standards einer Bank innerhalb der Gruppe gewährleisten zu können.

6. Marktrisiken

Unter Marktrisiken werden mögliche Ertragseinbußen verstanden, die sich aus der Veränderung von Marktpreisen für Wertpapiere, Devisen und Derivate sowie Änderungen von Zinssätzen und Zinsstrukturen ergeben können.

Die factoring.plus.GmbH tätigt keine Handels- oder sonstigen Geschäfte mit Wertpapieren und Edelmetallen.

Die Zins- und Währungsrisiken sind für die factoring.plus.GmbH von untergeordneter Bedeutung. Zum einen geht die Gesellschaft keine inkongruenten Zinsbindungen ein. Somit werden nachhaltige Änderungen des Zinsniveaus an die Factoringkunden weitergereicht. Zum anderen übernimmt die factoring.plus.GmbH keine Kursrisiken aus dem Kauf von Forderungen in Fremdwährungen. Entsprechend der vertraglichen Vereinbarungen sind Veränderungen des Wechselkurses generell durch den Forderungsverkäufer auszugleichen.

7. Risiken aus getätigten Investitionen

Im Geschäftsjahr 2015 wurden zwei wesentliche Investitionen in das Anlagevermögen getätigt. Dies betrifft zum einen den Erwerb der Marke "Tiggers", und zum anderen die Übernahme eines Kundenstammes (Hawk). Infolge der vergangenen sowie der erwarteten Ertragssituation aus den Aktivitäten rund um die Marke "Tiggers" wurde die Werthaltigkeit der Marke als stark zweifelhaft angesehen, was in 2018 zu einer Abschreibung von 2.122,6 TEUR geführt hat. Die verbleibenden immateriellen Anlagewerte i.H.v. 1.013,1 TEUR bestehen im Wesentlichen aus dem Kundenstamm des "Hawk-Portfolios". Dieser erscheint weiterhin als werthaltig und wird entsprechend bis 2023 planmäßig abgeschrieben.

Die Gesellschaft hat entsprechende Controlling-Maßnahmen zur Überwachung des Wertansatzes eingerichtet. Dennoch besteht das Risiko der Wertminderung im Falle einer negativen wirtschaftlichen Entwicklung, die allerdings derzeit nicht erkennbar ist.

8. Allgemeines Geschäftsrisiko

Das allgemeine Geschäftsrisiko wird von der Unternehmensleitung durch die strategische Ausrichtung gesteuert. Die einzelnen Bereiche sind im Rahmen ihrer Aufgaben für die operationellen Abläufe und das Risiko-Controlling mit Analyse und aktueller Überwachung der jeweiligen Risiken zuständig. Basis für ein effektives Kosten- und Ertragsmanagement bildet dabei eine regelmäßige Überprüfung der Kundenkalkulation.

Zusammenfassung

Hinsichtlich der aufsichtsrechtlichen Regelungen, den damit verbundenen Meldepflichten und den Mindestanforderungen an die Organisationsstruktur und das Risikomanagement ist die Gesellschaft angemessen aufgestellt. Das bestehende Risikomanagement der factoring.plus.GmbH wird zukünftig der Überwachung des gruppenweiten Risikomanagements des Konzerns unterliegen, aber weiterhin als eigenständige Abteilung der factoring.plus.GmbH fortbestehen. Hinsichtlich bestandsgefährdender bzw. die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beeinträchtigende Risiken wurden entsprechende Kontroll- und Steuerungsmechanismen installiert, um diese zu erkennen und Gegenmaßnahmen zu ergreifen.

F. Sonstige Angaben

1. Mitarbeiter

Während des Geschäftsjahres waren im Durchschnitt 15 Vollzeit inkl. 1 Teilzeit Mitarbeiter/-innen in der factoring.plus.GmbH beschäftigt, die allesamt qualifizierte, kaufmännische Berufsabschlüsse vorweisen.

2. Prognosebericht - Ausblick

Das Geschäftsjahr 2019 steht gänzlich im Fokus der Restrukturierung, der Reduzierung des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags sowie der Ausweitung der Geschäftsaktivitäten.

Zum Zwecke der Restrukturierung hat Gesellschaft bereits mehrere Schritte eingeleitet. Herr Bernd Würfel, der bis zum 31. Januar 2019 noch im Vorstand der flatex Bank AG (vormals FinTech Group Bank AG) tätig war, wurde nach Niederlegung seines Vorstandsmandats, mit Wirkung zum 01. Februar 2019 als Geschäftsführer der factoring.plus.GmbH bestellt. Herr Rohe hat sein Amt als Geschäftsführer der factoring.plus.GmbH zum 15. Februar niedergelegt. Herr Würfel besitzt jahrzehntelange Führungserfahrung im Bankgeschäft sowie eine weitreichende Expertise in allen Bereichen des Privatkunden- und Firmenkundengeschäfts. Perspektivisch wird zur Verstärkung der Geschäftsleitung ein weiterer Geschäftsführer berufen werden. Zur Unterstützung von Herrn Würfel und zur Wahrung des Vier-Augen-Prinzips wurde Herrn Thomas Windisch, Leiter Controlling Banking in der FinTech Group AG, Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer erteilt.

Die bestehende interne Geschäftsstruktur der Gesellschaft wird bestehen bleiben. Neben dem bereits erfolgten Ausscheiden von Herrn Rohe werden im Laufe des Jahres Herr Gorsler (Leiter Markt/Prokurist) und Frau Erl (Leiterin Risikomanagement) ausscheiden. Beide Stellen werden intern bzw. durch bereits erfolgte Neueinstellungen kompensiert werden, sodass keine prozessualen Engpässe entstehen. Abgesehen der voran genannten Personen ist kein Wechsel/Weggang von weiteren leitenden Mitarbeitern mit Schlüsselfunktion geplant bzw. zu erwarten.

Es werden weiterhin keine grundlegenden Personalveränderungen innerhalb der factoring.plus.GmbH erwartet, da Funktionen, welche zukünftig durch entsprechende Stabsstellen des FinTech Group-Konzerns abgedeckt werden zum gegenwärtigen Zeitpunkt an Dritte ausgelagert sind. Hinsichtlich der Leitungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse sind im Rahmen der Prozessoptimierung und Steuerung mehrere Änderungen vorgesehen. Die Funktionen "Geldwäsche- Beauft ragte(r)"; "Datenschutzbeauftragte(r)" sowie die Bereiche Controlling und Finanzbuchhaltung sind derzeit an Dritte ausgelagert. Unter Beachtung der angestrebten Synergieeffekte werden diese Bereiche zukünftig durch die entsprechenden Stabsstellen des FinTech Group-Konzerns abgedeckt werden.

Als übergeordnetes Unternehmen wird die flatex Bank AG für die gruppenweite Einhaltung der geldwäscherechtlichen Sorgfaltspflichten Sorge tragen. Durch die angestrebte Personenidentität zwischen dem Geldwäschebeauftragten der Bank und dem Geldwäschebeauftragten der factoring.plus.GmbH wird dies gewährleistet werden. Mit der Niederlegung des Geschäftsführeramts von Herrn Thomas Rohe wird die Compliance-Funktion ebenfalls in Personalunion von der Konzernstabsstelle übernommen. Dies geschieht analog zum Thema Geldwäsche-/Betrugsprävention, um die einheitlichen, und weitaus höheren Compliance-Standards einer Bank innerhalb der Gruppe zu gewährleisten. Zuletzt wurde bereits die Funktion der internen Revision an die flatex Bank AG ausgelagert. Zur Einhaltung der aufsichtsrechtlichen Bestimmungen und zur Koordination des Prüfungsplans, wird ein Revisionsbeauftragter bei der factoring.plus.GmbH bestellt werden. Das bestehende Risikomanagement der factoring.plus.GmbH wird der Überwachung des gruppenweiten Risikomanagements des Konzerns unterliegen, aber weiterhin als eigenständige Abteilung der factoring.plus.GmbH fortbestehen.

Der Betrieb etwaiger Server wird zukünftig unter Effizienz- und Effektivitätsgesichtspunkten in den zertifizierten hochmodernen Rechenzentren der FinTech Group AG an den Standorten Düsseldorf und Leverkusen sichergestellt werden.

Die Buchhaltung erfolgt derzeit im Rahmen einer Auslagerung durch Dritte unter Einsatz der Buchhaltungssoftware von DATEV. Zukünftig wird die Finanzbuchhaltung durch die Fachabteilung der FinTech Group erbracht werden. Hierbei wird das, bereits in der FinTech Group etablierte, ERP-System "SAP Business ByDesign" zum Einsatz kommen. Die Migration von dem derzeitigen Dienstleister hin zur Finanzbuchhaltung des Konzerns befindet sich derzeit in der Umsetzungsphase und wird im Juni 2019 abgeschlossen sein.

Die Büro-ITK-Infrastruktur befindet sich derzeit auf einem aktuellen Stand und wird punktuell auf den technologischen Standard des Konzerns angehoben werden. Weitere wesentliche Änderungen der eingesetzten IT-Systeme und IT-Sicherheitssysteme sind nicht vorgesehen.

Die mittelfristigen Vermögens- und Ertragsziele bestehen insbesondere in der Erhaltung und Steigerung der Ertragskraft und Liquidität der factoring.plus.GmbH. Nach Übernahme der factoring.plus.GmbH wurden diverse Maßnahmen eingeleitet, um die Gesellschaft in den FinTech-Konzern zu integrieren. Es wurde ein umfassendes Effizienzsteigerungsprogramm zur Optimierung der Kosten- und Erlösstruktur verabschiedet, dessen Maßnahmen zu großen Teilen bereits im ersten Halbjahr 2019 umgesetzt werden. Sowohl auf Ebene der Gesellschaft, als auch auf Ebene der financial.service.plus GmbH werden zudem Projekte durchgeführt, welche die Gesellschaften weiter miteinander verzahnen/zusammenführen und das Geschäftspotenzial der Gesellschaft und der financial.service.plus GmbH unter Hebung von Kosteneffizienzpotenzialen besser auszunutzen.

Die Verbindlichkeit aus dem abstrakten Schuldanerkenntnis, dessen Fälligkeit durch die flatex Bank AG bis zum 30. Juni 2019 gestundet ist, wird zum 01. Juli 2019 in ein langfristiges Darlehen mit vereinbarter Laufzeit von 10 Jahren umgewandelt. Gleiches gilt für eine, durch die flatex Bank AG, eingeräumte Kreditlinie über EUR 2,7 Mio., welche im Rahmen der Restrukturierung ebenfalls in ein langfristiges Darlehen umgewandelt wurde. Dabei wurde die Rückzahlung der Verbindlichkeiten mit einem der (erwarteten) Ertragslage und dem Free Cash-Flow der Gesellschaft entsprechenden Tilgungsprofil unterlegt. Dies soll insbesondere dazu beitragen die Liquidität sowie eine Rückführung der bilanziellen Überschuldung der Gesellschaft langfristig zu gewährleisten.

Es wurden bereits mit allen Nachranggläubigern Gespräche geführt. In Bezug auf die Nachranggläubiger, Sächsische Beteiligungsgesellschaft und S-Unternehmensbeteiligungsgesellschaft (Sparkasse Leipzig GmbH), wurde im März/April 2019 ein weitgehender Verzicht der Nachrangforderungen vereinbart. Bei der factoring-plus-Beteiligungs GbR wird eine Verzichtsvereinbarung bis Juni 2019 erfolgen. Für den, nicht durch den Verzicht abgedeckten Anteil der Nachrangforderungen, tritt die Konzernmutter FinTech Group AG als neuer Nachranggläubiger ein.

Weitere Chancen in der Unternehmensentwicklung werden darin gesehen, dass die factoring.plus.GmbH zusammen mit ihrer Tochtergesellschaft financial.service.plus GmbH zwei Geschäftsbereiche abdeckt: zum einen als Marktanbieter von Factoringdienst- und Finanzierungsleistungen und zum anderen als Dienstleister in der Abwicklung des Factoring und sonstiger Finanzdienstleistungen für fremde Factoring- und Finanzgesellschaften und für die factoring.plus.GmbH selbst. Durch diese Diversifikation besteht in der Servicegesellschaft ein Abwicklungsbereich, der durch die Nutzung von vielen Factoringgesellschaften einen hohen Grad an technischer Innovation, Spezialisierung und Kompetenz aufweist und entgegen dem Leistungsangebot der factoring.plus.GmbH ein geringeres Risiko beinhaltet. Durch fortschreitende Prozessoptimierung kann den Geschäftspartnern ein marktorientiertes Preismodell angeboten werden. Des Weiteren wird durch das Serviceangebot der financial.service.plus GmbH die Erfüllung der Anforderungen der Regulierung an das Risikomanagement und das Reporting der Factoring- und Finanzgesellschaften maßgeblich unterstützt.

Eine Neuausrichtung der bestehenden Geschäftsaktivitäten innerhalb der factoring.plus.GmbH ist nicht vorgesehen. Die bisherigen Aktivitäten mit Fokus auf den Ankauf von Forderungen mittelständischer Unternehmen (Umsatz zwischen EUR 5 - 100 Mio. p.a. / Handels- und Dienstleistungsbranche) werden unverändert fortgeführt. Da die vollständige Refinanzierung zukünftig durch die Muttergesellschaft, flatex Bank AG, erfolgen soll, werden die laufenden True Sale Vereinbarungen mit den derzeitigen Partnern NIBC Bank AG und Varengold Bank AG sukzessive auslaufen und nicht verlängert. Im Rahmen der Refinanzierung wird das Servicing weiterhin durch die financial.service.plus GmbH erfolgen. Zwischenzeitlich erfolgte mit der Varengold Bank AG eine Einigung, sodass im Mai 2019 die Übernahme des Factoringportfolios durchgeführt wurde.

Die financial.service.plus GmbH wird weiterhin im Auftrag ihrer Geschäftspartner die Abwicklung verschiedener Finanzdienstleistungen durchführen, hier ist ebenfalls keine relevante Neuausrichtung der Geschäftsaktivitäten geplant.

Vor dem Hintergrund der eingeleiteten Maßnahmen ist davon auszugehen, dass die Zahlungsfähigkeit der factoring.plus.GmbH auch in den nächsten 36 Monaten jederzeit gegeben sein wird. Für 2019 wird ein positives operatives Betriebsergebnis von mindestens EUR 1 Mio. erwartet.

3. Bestehende Zweigniederlassungen

Die factoring.plus.GmbH hat durch die Verschmelzung mit der go.factoring.frankfurt eine selbstständige Zweigniederlassung in 60314 Frankfurt am Main angemeldet, welche 2017 zur "factoring.plus.GmbH - Niederlassung Frankfurt am Main" umfirmiert wurde. Im Zuge der Restrukturierung wird die Zweigniederlassung zum 30. Juni 2019 geschlossen und abgemeldet, sodass zukünftig alle Geschäftsaktivitäten von Leipzig aus erfolgen werden.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die factoring.plus.GmbH, Leipzig

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der factoring.plus.GmbH - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der factoring.plus.GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben in Abschnitt 2. im Anhang sowie die Angaben in Abschnitt D.1. des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses 2018 ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 9.307 entstanden ist. Da die entsprechenden Verbindlichkeiten täglich fällig sind, ist davon auszugehen, dass sich die Gesellschaft in einer angespannten Liquiditätslage befindet. Wie in Abschnitt 2 im Anhang und Abschnitt D.1. dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus:

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.