DLW International GmbH

DLW International GmbH

Bietigheim-Bissingen

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 19.06.2015 bis zum 31.12.2015

Konzernlagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2015

1. Allgemeine Angaben

Die DLW International GmbH mit Sitz in Bietigheim-Bissingen (DLWI) wurde am 12.05.2015 von der DLW Holding B.V mit Sitz in Amsterdam gegründet und ist alleiniger Anteilseigner. Die DLW International GmbH hat zum 12.05.2015 die DLW Property GmbH (DLWP) gegründet.

Die Blitz Erste Gründungs GmbH mit Sitz in München, wurde mit dem Beschluss zum 28.04.2015 an Herrn RA Martin Mucha in seiner Eigenschaft als Insolvenzverwalter über das Vermögen der Armstrong DLW GmbH (ADLW) verkauft. Eine Umfirmierung zur DLW Flooring GmbH (DLWF) mit Sitz in Bietigheim-Bissingen hat zum 08.05.2015 stattgefunden.

Die Armstrong DLW GmbH hat zum 18.06.2015 sämtliche Vorräte an Fertigware, Halbfabrikate sowie Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe an die DLWF übertragen. Die Übertragung stellte per Gesellschafterbeschluss eine Leistung in die Kapitalrücklage dar.

Die DLWI hat zum 19.06.2015 das operative Geschäft der Armstrong DLW GmbH übernommen. Zu diesem Zweck hat

1. die DLWI alle Anteile an DLWF von Herrn RA Martin Mucha in seiner Eigenschaft als Insolvenzverwalter über das Vermögen der ADLW erworben.

2. die DLWF von der ADLW das gesamte bewegliche Sachanlagevermögen und die ausländischen Vertriebsgesellschaften und

3. die DLWP von der ADLW Grundstücke und Gebäude der Werke der ADLW in Bietigheim-Bissingen und Delmenhorst erworben.

Mit diesem Erwerb ist der neue Konzern (DLW Group) der DLWI entstanden, d.h. die operative Tätigkeit umfasst den Zeitraum 19.06. bis 31.12.2015 (Rumpfgeschäftsjahr).

Die DLW Group besteht aus der DLW International GmbH, mit ihren Töchtern der DLW Flooring GmbH und der DLW Property GmbH. Die DLW International GmbH führt und verwaltet die Töchter. Die DLW Flooring GmbH wird als Produktions- und Vertriebseinheit geführt. Die DLW Property GmbH wird als Immobilieneinheit geführt. Die Armstrong Licensing GmbH besitzt Patente und Markenrechte.

1.1. Geschäftsmodell

Die DLW International GmbH mit Sitz in Bietigheim-Bissingen ist ein führender Hersteller und Anbieter von elastischen und textilen Objektbodenbelägen sowie von Schwimmbad- und Teichfolie. DLW produziert und vertreibt Linoleum, Vinyl, textile Bodenbelagslösungen sowie Schwimmbadfolie und Teichfolie. Die Produktion erfolgt an den deutschen Standorten Bietigheim-Bissingen und Delmenhorst. Bietigheim-Bissingen ist gleichzeitig der Hauptsitz der Unternehmung. DLW bewirbt seine Produkte bei Architekten und Bauherren und vertreibt diese über Fachgroßhändler und Bodenbelagsobjekteure. Die wichtigsten Einsatzbereiche stellen die Segmente Gesundheitswesen, Erziehungswesen, Bürogebäude, Ladenbau und Schwimmbad dar.

Der Vertrieb ist im Wesentlichen auf Europa, mit Schwerpunkt im deutschsprachigen Raum konzentriert. In den außereuropäischen Ländern ist der Vertrieb über Tochtergesellschaften und Verkaufsbüros von DLW organisiert. Amerika und Asien werden über Handelspartner beliefert.

Als Hersteller und Vermarkter von Bodenbelägen ist die DLW unter anderem beeinflusst durch die Baukonjunktur, insbesondere durch die Entwicklung im gewerblichen und öffentlichen Hochbau.

1.2. Marktposition

Die DLW gehört zu den drei weltweiten Herstellern von Linoleum und liegt im Bereich Linoleum weltweit auf dem zweiten Platz. Die DLW operiert hauptsächlich im Bereich des Objektgeschäftes mit lösungsorientierten Produkten und Service für die individuellen Einsatzbereiche.

Soweit nachfolgend Vergleiche gezogen werden, beziehen sich diese auf einen Vergleich mit dem ersten Geschäftshalbjahr der insolventen ADLW.

In 2015 hat sich die DLW darauf konzentriert, direkt nach Neustart aus der Insolvenz heraus das Geschäft zu stabilisieren. Zeitgleich wurden Kunden, Lieferanten und strategische Partner besucht und die Marke DLW neu gestaltet. Bestände wurden erhöht und angepasst. Dies führte zu einer Stabilisierung und leichtem Wachstum im Bereich Umsatz.

Wie im Januar vorangekündigt auf der Bau Messe in München, hat die DLW im Juli die welterste bedruckte Linoleum Planke in Europa am Markt eingeführt. Naturecore, bringt die Nachhaltigkeit von Linoleum in ein modernes Design (Planke mit Holzoptik), und ist einfach zu transportieren, zu installieren und zu pflegen. In dem Sinne ist es eine komplett neue und innovative Produktkategorie im Bodenbelagsmarkt.

Die Erweiterung unserer bestehenden Produktpalette um ein modulares Linoleum-Produkt hat unser Portfolio nochmals deutlich verbessert. Auch konnten wir unsere Position im Bereich delifol ausbauen.

Das Geschäft der DLW Flooring konnte im zweiten Halbjahr 2015 weiter ausgebaut und stabilisiert werden.

Unser Auftragsbuch hat sich im Laufe des Jahres stark gegenüber dem Vorjahr verbessert. Die Lieferfähigkeit und somit auch die Umsätze haben sich im Laufe des Geschäftsjahres deutlich verbessert.

1.3. Personal

Zum Jahresende 2015 waren 644 Mitarbeiter/-innen in den deutschen Gesellschaften der DLW Group beschäftigt.

Im Rahmen der Berufsausbildung wurden zum Jahresende 2015 zusätzlich 8 Auszubildende (5 in Delmenhorst und 3 in Bietigheim-Bissingen) beschäftigt. Des Weiteren wurden Abschlüsse in den Berufsbildern Industriekaufmann/-frau, Industriemechaniker/-in, Industrieelektroniker/-in und Chemikant/-in erzielt.

Mit dem Ziel der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit wurden im Jahr 2015 unter neuer Geschäftsleitung zahlreiche Geschäftsprozesse optimiert und die organisatorische Struktur des Unternehmens angepasst.

Der Dank der Geschäftsführung der DLW Group gilt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren tatkräftigen Einsatz sowie den Arbeitnehmervertretern für die konstruktive Zusammenarbeit, wodurch die vielfältigen, insbesondere auch mit der Neugründung der DLW Group in Verbindung stehenden Herausforderungen erfolgreich gemeistert werden konnten.

1.4. Zweigniederlassungen / DLW Flooring GmbH, Werk Delmenhorst

Die Linoleum-Produktion der DLW Flooring GmbH erfolgt in einem Werk in Delmenhorst.

2. Ziele und Strategien

Die DLW Group fokussiert ihre Unternehmensausrichtung, um als Anbieter von hochwertigen Bodenbelägen mittelfristig eine Führungsposition als persönlicher Lösungsanbieter in den Zielmärkten und -ländern auszubauen bzw. zu erhalten. Der nächste Schritt ist die Fokussierung der Unternehmensausrichtung auf Wachstum. Dafür werden speziell für die individuellen Märkte das Produktportfolio erweitert, neue Kollektionen entwickelt, der Service angepasst und mehr Vertriebsmitarbeiter eingestellt. Auch wird in kleinen Schritten in den Bereichen Forschung & Entwicklung sowie im Bereich Marketing investiert.

Daneben ist die DLW Group in der Lage neue regionale und globale Märkte in Südamerika, Afrika, Asien und Osteuropa zu bedienen und auszubauen. In diesen Regionen wird ebenfalls in Vertriebs- und Länderentwicklung investiert.

Ziel der Geschäftsleitung ist es, die DLW Group dauerhaft in die Gewinnzone zu führen. Dafür wurden und werden strikte Maßnahmen zur Kostenreduzierung und zur Effizienzsteigerung durchgeführt, sowie in Wachstumsinitiativen investiert.

Auch in Zukunft wird das Unternehmen unter Beachtung von hohen Qualitäts- und Sicherheitsstandards in Effizienzsteigerungen und Kostenreduzierungen investieren. In den beiden deutschen Produktionswerken, Bietigheim-Bissingen und Delmenhorst, sowie im Verwaltungsbereich haben sich "Lean Management" und die regelmäßige Durchführung von sogenannten "Kaizen-Workshops" etabliert. Hierdurch konnten nachhaltige Prozessoptimierungen und signifikante Kostensenkungen realisiert werden.

Das Unternehmen konzentriert sich auch weiterhin auf seine Stärken: Linoleum, homogene Beläge, Designbeläge, Nadelvlies, Designkomponenten sowie Service und Qualität.

Aufgrund der aktuellen und erwarteten Marktbedingungen soll die Produktionskapazität flexibel in den Bereichen Linoleum und Design Vinyl erhöht werden.

3. Forschung und Entwicklung

Arbeitsschwerpunkt bei der Neuproduktentwicklung für Linoleum war 2015 die Markteinführung einer neuen Generation Linoleum "Naturecore". Mit diesem Produkt wurde eine pflegeleichte Alternative zu Holz geschaffen mit den natürlichen Eigenschaften des Linoleums. Hier wurden auch bereits zusätzliche Designs und Formate für weitere zukünftige Produktvarianten von Prototypen in industrielle Fertigungsmaßstäbe überführt.

Zudem wurde unsere Sportkollektion überarbeitet und um ein zusätzliches Design ergänzt.

Für eine neue, eigens auf Skandinavien zugeschnittene Sonderkollektion, wurden neue Farben und Designvarianten entwickelt.

Ebenso wurde intensiv an einer neuen Oberflächenvergütung gearbeitet. Die erreichten Ergebnisse zeigen in der Testverlegung signifikante Verbesserung der Kratz- und Fleckbeständigkeit, sowie deutlich reduzierte Emissionen.

Im Bereich Vinyl lag der Schwerpunkt der Neuproduktentwicklung im Bereich homogene Beläge für die Einführung der neuen Kollektion im Q1 2016. Hier wurden neue brillante Farben hinzugefügt, sowie eine neue Designreihe "Opalon" entwickelt. Das neue Farbkonzept ermöglicht neue Kombinations- und Gestaltungsmöglichkeiten. Die Produkte Favorite und Medintone wurden für die Anforderungen der Verschleißklasse Typ I weiterentwickelt.

Die Oberflächenvergütung wurde deutlich verbessert. Dabei wurde die Kratz- und Fleckbeständigkeit verbessert, sowie die Emissionen signifikant reduziert. Die Oberflächenvergütung wurde mit antimikrobiellen Eigenschaften zu einer Variante speziell für das Gesundheitswesen weiterentwickelt. Dadurch konnte das bestehende Mix&Match Konzept erweitert werden.

Weiterhin wurde in der Neuproduktentwicklung für Vinylbodenbeläge konsequent und kontinuierlich die Verbesserung der Umweltfreundlichkeit der Produkte fortgesetzt. Dies umfasst sowohl die eingesetzten Rohstoffe, als auch das Emissionsverhalten der Bodenbeläge in der Anwendung. Dies gilt für die eingesetzten PU Beschichtungen genauso wie für in den Produkten eingesetzte Weichmacher und Additive.

Insgesamt wurden im Berichtszeitraum 0,5 Mio. Euro für Entwicklungsaktivitäten ausgeben.

4. Wirtschaftsbericht

4.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das Bruttoinlandsprodukt ist in 2015 in der Euro Zone um 1,6 % gestiegen In Westeuropa konnten die Skandinavischen Länder sowie Deutschland, Österreich und die Schweiz Zuwächse verzeichnen. Langsam erholen sich auch die Märkte in Italien und Spanien.

Im Baugewerbe hat sich der Wirtschaftsbau in 2015 leicht positiv entwickelt, vornehmlich im Hochbau (Büro) und im Wohnungsbau. ¹ Im Schulen-, Krankenhäuser- und öffentlichen Bau ist es jedoch noch zu früh, um von einem Aufschwung zu reden. Dieser Aufschwung wird in 2016 erwartet. Auch durch den Neubau von weiteren Sozialwohnungen und die Bereitstellung von Asylunterkünften.

¹ Baukonjunktur 2015 (Quelle: bauwirtschaftlicher Bericht 2015, LBBW Research, Hans Peter Kuhlmann)

4.2. Geschäftsverlauf

In den ersten 6 Monaten nach dem Neustart lag die Konzentration auf der Neuausrichtung des Unternehmens. Bestände wurden erhöht und optimiert, Prozesse im Bereich der Produktion und der Verwaltung wurden ebenfalls optimiert bzw. der neuen Struktur angepasst.

Die Umsätze konnten gesteigert und das Auftragsbuch erhöht werden. Dies gilt für die Regionen aber auch für alle Produktgruppen. Während in Russland die Umsätze zurückgegangen sind, konnten wir in Osteuropa wachsen.

Der Einkauf konnte das Rumpfgeschäftsjahr 2015 positiv beeinflussen. Die budgetierten Kosten für die meisten Commodities wurden eingehalten bzw. konnten sogar unterschritten werden. Auch auf der Versorgungsseite ist es aufgrund balancierter Märkte zu keinen nennenswerten Versorgungsengpässen gekommen.

Zwar gab es bei den Hauptrohstoffen gegenläufige Preisentwicklungen, jedoch führten diese insgesamt zu einem positiven Ergebnis.

4.3 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

4.3.1. Ertragslage

Die Umsätze der DLW Group beliefen sich im Rumpfgeschäftsjahr 2015 auf 73,4 Mio. Euro. Hauptsächlich stammt dieser Umsatz aus den europäischen Märkten.

Die Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen betragen 51,8 Mio. Euro. Der Materialaufwand liegt mit 31,1 Mio. Euro im Verhältnis zum Umsatz bei 42,4 %.

Insgesamt entstanden im Vertriebsbereich im Geschäftsjahr 2015 Aufwendungen für Personal in Höhe von 4,1 Mio. Euro und andere Aufwendungen in Höhe von 12,5 Mio. Euro. Die anderen Aufwendungen setzten sich im Wesentlichen aus Frachtkosten (4,6 Mio. Euro) und Aufwendungen für Marketing und Kundenbindung (1,3 Mio. Euro) zusammen.

Im Verwaltungsbereich fielen Aufwendungen in Höhe von 5,9 Mio. Euro an. Insgesamt entstanden im Verwaltungsbereich im Geschäftsjahr 2015 Aufwendungen für Personal in Höhe von 1,2 Mio. Euro und sonstiger Verwaltungsaufwand in Höhe von 4,7 Mio. Euro. Darin enthalten sind 1,4 Mio. Euro Transaktionskosten im Rahmen der Neugründung der DLW Group.

Die sich auf den Herstellungs-, Vertriebs- und Verwaltungskosten aufteilenden Personalaufwendungen belaufen sich auf insgesamt 20,7 Mio. Euro.

Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen 0,4 Mio. Euro.

Die DLW Group weist im Berichtsjahr 2015 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von -1,7 Mio. Euro aus. Dieser beinhaltet Transaktionskosten in Höhe von -2,5 Mio. Euro, davon sind -1,1 Mio. Euro als einmalige Finanzierungsaufwendungen im Zinsaufwand ausgewiesen. Diese Transaktionskosten sind im Zuge der Übernahme des operativen Geschäftsbetriebs von der insolventen Armstrong DLW GmbH angefallen.

Das operative EBITDA Ergebnis liegt bei einem Gewinn von 1,6 Mio. Euro und berechnet sich aus dem Jahresfehlbetrag korrigiert um Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Transaktionskosten.

Der Auftragsbestand der DLW Group betrug zum 31. Dezember 2015 23,3 Mio. Euro.

Durch die im Rumpfgeschäftsjahr planmäßig abgeschlossene Reorganisation und Neuausrichtung sowie die in 2016 geplanten Wachstumsinitiativen wird die Voraussetzung für die mittelfristige Erreichung der Gewinnschwelle (EBITDA) geschaffen.

4.3.2. Vermögenslage

Die DLW Group weist zum 31. Dezember 2015 eine Bilanzsumme von 63,3 Mio. Euro aus. Das Anlagevermögen beträgt zum 31.12.2015 12,9 Mio. Euro. Im Geschäftsjahr 2015 wurden Abschreibungen in Höhe von 0,6 Mio. Euro sowie Neuinvestitionen in Höhe von 0,8 Mio. Euro getätigt. Das Anlagevermögen wurde von der insolventen Armstrong DLW GmbH erworben.

Das Vorratsvermögen weist zum Bilanzstichtag einen Nettobestand von 33,9 Mio. Euro aus. Der Bruttobestand der Vorräte (vor Abwertung) beläuft sich auf 37,9 Mio. Euro. Im Zuge der Übernahme des operativen Geschäftsbetriebs von der insolventen Armstrong DLW GmbH wurde ein Vorratsbestand von 30,2 Mio. Euro übernommen.

Zum Bilanzstichtag belaufen sich die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände auf 15.2 Mio. Euro. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen zum Bilanzstichtag 13,1 Mio. Euro. In den sonstigen Vermögensgegenständen (1,5 Mio. Euro) sind vor allem Energiesteuererstattungsansprüche sowie negative Gleitzeitstunden bilanziert.

Der Bestand an flüssigen Mitteln beträgt 1,3 Mio. Euro.

Die Rückstellungen belaufen sich zum Bilanzstichtag auf 7,7 Mio. Euro.

Die sonstigen Rückstellungen sind zum 31. Dezember 2015 mit 7,7 Mio. Euro passiviert. Sie beinhalten unter anderem Rückstellungen für Personal (1,3 Mio. Euro), für Boni, Rabatte und Preisnachlässe an Kunden (1,9 Mio. Euro), für Provisionen im Vertriebsbereich (1,0 Mio. Euro) sowie für Garantien und warenbedingte Reklamationen (0,8 Mio. Euro).

Die Verbindlichkeiten sind zum Bilanzstichtag mit 33,6 Mio. Euro zu bilanzieren. Darin enthalten sind Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 18,1 Mio. Euro und Verbindlichkeiten gegenüber stillen Gesellschaftern in Höhe von 5,5 Mio. Euro.

Das Working Capital der DLW Group beträgt zum 31. Dezember 2015 38,4 Mio. Euro. Das Working Capital der DLW Group definiert sich aus Vorräten zuzüglich Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

4.3.3. Finanzlage und Investitionen

Primäres Ziel im Bereich Treasury ist es, zu jeder Zeit eine ausreichende Liquidität sicherzustellen. Hierzu verfügt die DLW Group über eine kurz- und langfristige Finanzplanung. Mit diesem Instrumentarium ist die Gesellschaft in der Lage, eventuelle Risiken frühzeitig zu erkennen und entsprechende Maßnahmen einzuleiten. Die Gesellschaft konnte zu jeder Zeit ihre Zahlungsverpflichtungen erfüllen.

Das Geschäft wird über langfristige Kredite in Höhe von 13,6 Mio. Euro finanziert. Teile dieser Kredite werden quartalsweise in 2016 getilgt. Zusätzlich kommen noch Mezzanine Kapitalgeber in Höhe von 5,5 Mio. Euro und Eigenkapitalgeber Höhe von 7 Mio. Euro hinzu. Darüber hinaus stehen der DLW Group Kontokorrentkreditlinien zur Verfügung, die im abgelaufenen Rumpfgeschäftsjahr nur teilweise in Anspruch genommen wurden.

Die Investitionen der DLW Group lagen im Jahr 2015 bei 0,5 Mio. Euro. Investiert wurde in den Bereichen Sicherheit und Umweltschutz, IT-Systeme und Modernisierungsmaßnahmen.

Der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit für den Zeitraum vom 12.05.2015 bis 19.06.2015 (Zeitraum von Gründung der Konzernmuttergesellschaft bis zur Aufstellung der Konzerneröffnungsbilanz) resultiert aus der Übernahme des Geschäfts der insolventen Armstrong DLW GmbH.

Der in diesem Zeitraum positive Cashflow aus Finanzierungstätigkeit repräsentiert die Finanzierung der Geschäftsübernahme.

Die Entwicklung des operativen Cashflow im Rumpfgeschäftsjahr vom 19.06.2015 bis 31.12.2016 ist mit -1.840 TEUR negativ. Dies ist im Wesentlichen auf den Ausbau des Working Capital nach dem Erwerb des Geschäfts von der insolventen Armstrong DLW GmbH zurückzuführen.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ist aufgrund der Bereitstellung von zusätzlichen Finanzmitteln mit 314 TEUR positiv.

Insgesamt hat sich der Finanzmittelbestand einschließlich der täglich fälligen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zum 31.12.2015 im Vergleich zum 19.06.2015 um 2.297 TEUR auf -2.248 TEUR vermindert.

4.3.4. Gesamtaussage

Insgesamt ist die Geschäftsführung der DLW Group mit der Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zufrieden. Die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung entsprach den Erwartungen. Die DLW Group konnte im laufenden Geschäftsjahr das Produktportfolio ausbauen, die Kostenstruktur weiter optimieren und hat in Zukunftsmärkte investiert. Diese Maßnahmen sind planmäßig und zufriedenstellend umgesetzt worden. Das negative Ergebnis wurde durch die Transaktionskosten beeinflusst. Im Geschäftsjahr 2016 wird die Ertragskraft von diesen Maßnahmen profitieren.

4.3.5. Finanzielle Leistungsindikatoren

Die Steuerungsgrößen zur Messung des Erfolgs der Gesellschaft sind das operative EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen und Transaktionskosten) und der Umsatz. Im Geschäftsjahr 2015 konnte ein operatives EBITDA von 1,6 Mio. Euro und ein Umsatz von 73,4 Mio. Euro erzielt werden.

5. Nachtragsbericht

Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag haben sich nicht ergeben.

6. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Der Sachverständigenrat geht in seinem Jahresgutachten von einer weiterhin guten gesamtwirtschaftlichen Entwicklung aus. Für Deutschland ist mit Zuwachsraten des realen Bruttoinlandsprodukts von 1,7 % im Jahr 2015 und 1,6 % im Jahr 2016 zu rechnen. Für den Euro-Raum prognostiziert der Sachverständigenrat ein reales Wachstum von 1,6 % im Jahr 2015 und 1,5 % im Jahr 2016.

Als Hersteller und Vermarkter von Bodenbelägen ist die DLW Group unter anderem beeinflusst durch die Baukonjunktur, insbesondere durch die Entwicklung im gewerblichen und öffentlichen Hochbau.

Die Investitionsneigung der öffentlichen Hand ist abhängig von den Haushalten der Gebietskörperschaften. Nach Einschätzung des ZDB (Zentralverband Deutsches Baugewerbe) ist in den nächsten Jahren bis 2017 mit einer positiven Entwicklung zu rechnen. Im öffentlichen Bau geht man für 2016 von einem Umsatzplus von 4% aus. Dennoch bleibt die Gesamtfinanzierungssituation der Kommunen trotz Haushaltsüberschüssen insgesamt instabil.

Die Situation, in der sich die Baukonjunktur befindet, birgt auch für 2016 das Risiko von Kundeninsolvenzen in sich. Dieses Risiko ist weitgehend über Kreditversicherungen abgedeckt. Weitere Risiken könnten in einer Veränderung des Nachfrageverhaltens in der Baubranche liegen. Auch ist hier explizit der Preiskampf im Objektgeschäft zu nennen. Dieser Preiskampf resultiert unter anderem aus Überkapazitäten am Markt und dem wirtschaftlichen Umfeld. Dem daraus drohenden Risiko eines Umsatzrückgangs begegnet die DLW Group unter anderem mit den Wachstumsinitiativen in neue Märkte und Produkte und der Entwicklung neuer, innovativer Produkte. Weitere Chancen und Risiken bestehen darin, dass die Preise für Rohstoffe und vor allem Energie in 2016 voraussichtlich weiteren Schwankungen unterworfen sein werden.

Darüber hinaus wird sich die Tendenz zur Konsolidierung auf Lieferantenseite weiter verstärken und könnte sich entsprechend auf die Einkaufspreise auswirken. Zur Vermeidung negativer Auswirkungen finden im Einkauf kontinuierliche Preisüberwachungen statt. Außerdem wird versucht, über entsprechende Vertragsgestaltung stabile Rohstoffpreise zu gewährleisten.

Zur frühzeitigen Erkennung von Risiken hat die DLW Group ein Risikomanagementsystem implementiert. Es ist ein integraler Bestandteil aller Geschäftsprozesse.

Im Mittelpunkt der Risikostrategie steht die umfassende und kontinuierliche Identifikation, Messung und Überwachung aller Risiken aus dem Unternehmensprozess durch die Risikoverantwortlichen. Die Neubewertung bzw. Überprüfung der Entwicklung identifizierter Risiken durch die Risikoverantwortlichen wurde im Berichtsjahr 2015 in vierteljährlichen Abständen durchgeführt. Im Rahmen der periodischen Sitzungen der Geschäftsleitung werden unabhängig von der quartalsweisen Risikoberichterstattung monatlich die wichtigsten Unternehmenskennzahlen, wie z.B. Nettoumsatzerlöse, Direct- und Manufacturing Margin, Betriebsergebnis, EBITDA, Free Cash Flow und Working Capital überprüft. Ebenso wird im Rahmen des bestehenden Risikomanagements dem Auftreten neuer Risiken für die DLW Group größte Beachtung geschenkt.

Im Zuge des Risk Management wurde die Geschäftsführung vierteljährlich über den jeweiligen Risikostatus informiert und die einzelnen Risiken mit der Geschäftsleitung besprochen. Änderungen der Risiken sind in der quartalsmäßig erstellten Risikoliste vermerkt. Die Geschäftsführung ist der Meinung, dass derzeit keine weiteren bestandsgefährdenden Einzelrisiken für das Unternehmen bestehen. Die Entwicklung wird von der Geschäftsführung regelmäßig verfolgt, um rechtzeitig geeignete Maßnahmen ergreifen zu können. Für die wesentlichen Vermögensgegenstände des Unternehmens besteht ein umfangreicher Versicherungsschutz.

Das Unternehmen hat sich den Marktbedingungen angepasst und notwendige Kostenreduzierungen, sowie Änderungen in der Organisationsstruktur umgesetzt. Der Eintritt in die Gewinn-Zone ist oberste Priorität und ist notwendig für Investitionen in Fertigung und Vermarktung. Zukünftige Chancen bieten unserem Unternehmen vor allem unsere gute Position im wichtigen deutschen Markt, das ausgezeichnete Produktportfolio, Innovationen in neue Produkte, die überzeugende Qualität, der hervorragende Service und die starken Marken DLW und delifol.

Chancen bieten sich durch den bereits begonnenen Ausbau der Vertriebsstruktur in neuen Märkten sowie den Ausbau des Produktportfolios (Naturecore, neue Homogen-Kollektion). Aufgrund der angespannten Situation in der Ukraine und Russland können negative Auswirkungen auf die Geschäfte der DLW Group nicht ausgeschlossen werden.

Die Risiken der Zukunft sind jedoch kalkulierbar. Alle Bodenbelagswettbewerber sind von den gleichen Risiken in ihrer Entwicklung betroffen. Das Unternehmen wird seinen eingeschlagenen Kurs der gezielt verstärkten Vertriebspräsenz, der Einführung neuer Produkte, aber auch der Verbesserung seiner Kostenstruktur sowie der Produkt- und Servicequalität kontinuierlich fortsetzen.

Das Unternehmen rechnet auf Basis der strategischen Planung in dem Geschäftsjahr 2016 ggü. dem Rumpfgeschäftsjahr 2015 mit einer Verdoppelung des Umsatzes. Das Jahresergebnis wird auf EBITDA Basis (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) ca. verdreifacht werden. Zur Steigerung der Umsätze investierte das Unternehmen auch in 2016 in neue Produkte. Im Fokus stand die neue Linoleumplanke Naturecore. Neue Kollektion sowie die Erweiterung des Vinyl Portfolios sind für 2016 in Planung.

Dieser Ausblick enthält bestimmte, in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Geschäftsführung der DLW Group beruhen. Verschiedene bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse und die Entwicklung der Gesellschaft wesentlich von der hier gegebenen Einschätzung abweichen können.

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2015

der DLW Group

AKTIVA

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 19.06.2015 bis 31. Dezember 2015

der DLW Group

Konzernkapitalflussrechnung der DLW International GmbH

(Angaben in TEUR)

Zusammensetzung des Finanzmittelfonds

Konzerneigenkapitalspiegel DLW International GmbH

in TEUR

Konzernanhang für das Rumpfgeschäftsjahr 2015

Allgemeine Angaben

Die DLW International GmbH mit Sitz in Bietigheim-Bissingen (DLWI) wurde am 12.05.2015 von der DLW Holding B.V gegründet.

Das gezeichnete Kapital der DLW International GmbH beträgt 25.000 €.

Alleiniger Anteilseigner der DLWI ist die DLW Holding B.V mit Sitz in Amsterdam.

Die DLW International GmbH hat zum 12.05.2015 die DLW Property GmbH (DLWP) gegründet.

Die DLWI hat zum 19.06.2015 das operative Geschäft der Armstrong DLW GmbH übernommen. Zu diesem Zweck hat

1. die DLWI alle Anteile an DLW Flooring GmbH (DLWF) von Herrn RA Martin Mucha in seiner Eigenschaft als Insolvenzverwalter über das Vermögen der Armstrong DLW GmbH (ADLW) erworben. Dieser hatte in die DLWF zum 18.6.2015 sämtliche Vorräte an Fertigware, Halbfabrikate sowie Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe in Form einer Kapitaleinlage eingebracht.

2. die DLWF von der ADLW das gesamte Sachanlagevermögen und die ausländischen Vertriebsgesellschaften und

3. die DLWP von der ADLW Grundstücke und Gebäude der Werke der ADLW in Bietigheim-Bissingen und Delmenhorst erworben.

Mit diesem Erwerb ist der neue Konzern der DLWI operativ entstanden und aus diesem Grunde wurde die Konzerneröffnungsbilanz auf den 19.06.2015 aufgestellt.

Der Konzernabschluss der DLW International GmbH (DLW Group) für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den sie ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Das Rumpfgeschäftsjahr umfasst den operativen Konzernzeitraum 19.6. bis 31.12.2015. Die Muttergesellschaft DLW International GmbH ist mit ihrem Geschäftsjahr 12.5.2015 (Tag der Gründung) bis 31.12.2015 in den Konzernabschluss einbezogen.

Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Umsatzkostenverfahren verwendet.

Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung werden die mit arabischen Zahlen versehenen Posten der Bilanz gem. § 265 Abs. 7 Nr. 2 HGB zusammengefasst ausgewiesen.

Die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke sowie weitergehende Erläuterungen enthält der Anhang.

Der Konzernabschluss ist unter Fortführungsgesichtspunkten aufgestellt.

Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss sind neben der DLW International GmbH als Muttergesellschaft die DLW Flooring GmbH, die DLW Property GmbH sowie die Armstrong DLW Licensing GmbH einbezogen. Der DLW International GmbH steht hierbei unmittelbar und mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte als Gesellschafter zu.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2015 gemäß § 313 Abs. 2 HGB ist als Bestandteil des Anhangs (Anlage 3 zum Anhang) beigefügt.

Die im Ausland ansässigen Vertriebsgesellschaften werden wegen insgesamt untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns gemäß § 296 Abs. 2 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen.

Die Jahresabschlüsse der Konzerngesellschaften sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt.

Konsolidierungsgrundsätze

Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Neubewertungsmethode durch Verrechnung der Beteiligungsbuchwerte mit den Zeitwerten der erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden. Dabei entstehende Unterschiedsbeträge werden entsprechend den Zeitwerten auf die entsprechenden Vermögensgegenstände und Schulden verteilt; ein verbleibender Restbetrag wird als Geschäfts- oder Firmenwert oder Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung ausgewiesen.

Entgegen DRS 18.14 werden aktive latente Steuern aus den Einzelabschlüssen nicht aktiviert.

Die Forderungen, Rückstellungen, Verbindlichkeiten, Umsätze, Aufwendungen, Erträge, Gewinnausschüttungen und Ergebnisübernahmen zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen werden miteinander verrechnet.

Ebenso werden Zwischenergebnisse aus konzerninternen Lieferungen und Leistungen eliminiert. Differenzen, die im Rahmen der Schuldenkonsolidierung auftreten, werden ergebniswirksam eliminiert.

Die funktionale Währung der Muttergesellschaft und ihrer wesentlichen Tochtergesellschaft ist der Euro.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet.

Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen grundsätzlich linear.

Das von der insolventen Armstrong DLW GmbH erworbene bewegliche Anlagevermögen wird nach Einschätzung und Stand der Technik über eine Restnutzungsdauer von 2 bis 13 Jahre abgeschrieben. Für das von der Armstrong DLW GmbH gekaufte unbewegliche Anlagevermögen wird eine Restnutzungsdauer von 5 bis 35 Jahren zugrunde gelegt.

Für das neu erworbene Sachanlagevermögen werden die Abschreibungen unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern ermittelt und betragen:

Für geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungs- und Herstellungskosten zwischen 150 Euro und 1.000 Euro, wird für jedes Geschäftsjahr ein Sammelposten gebildet und mit 20% jährlich über 5 Jahre abgeschrieben. Im Zugangsjahr werden geringwertige Vermögensgegenstände unter 150 Euro in voller Höhe abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder zu niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert. Sofern Gründe für die Abschreibungen weggefallen sind, werden Wertaufholungen vorgenommen.

Umlaufvermögen

Gegenstände des Umlaufvermögens werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten beziehungsweise dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Handelswaren sind mit dem niedrigeren Wert zwischen ihren fortgeschriebenen durchschnittlichen Anschaffungskosten und den Wiederbeschaffungskosten bewertet.

Die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse erfolgt zu Herstellungskosten. Diese beinhalten Material- und Fertigungseinzelkosten sowie Gemeinkosten.

Für erkennbare Wertminderungen wegen mangelnder Gängigkeit und Beschaffenheit sowie zur Berücksichtigung der verlustfreien Bewertung werden Wertberichtigungen vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert, wobei für alle erkennbaren Einzelrisiken Wertberichtigungen vorgenommen werden. Das allgemeine Kreditrisiko wird durch eine pauschale Wertberichtigung von unverändert 1% berücksichtigt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Für Ausgaben, die Aufwendungen für einen Zeitraum nach dem Bilanzstichtag darstellen, wird ein aktiver Rechnungsabgrenzungsposten gebildet.

Rückstellungen und Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten und sonstigen Rückstellungen werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung latenter Steuern aus Einzelabschlüssen unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts. Steuerliche Latenzen aus der Konsolidierung liegen nicht vor.

Die Kapitalflussrechnung wurde aufgestellt unter Anwendung der Vorschriften des DRS 21.

Die Beträge in den nachfolgenden Erläuterungen sind grundsätzlich in Tausend Euro (TEUR) angegeben.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens für die DLW Group ist in einer gesonderten Übersicht als Anlage 1 zum Anhang dargestellt.

(1) Sachanlagen

Das Anlagevermögen wurde von der insolventen Armstrong DLW GmbH erworben.

Der Sammelposten wird unter "Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung" ausgewiesen.

(2) Finanzanlagen

Die DLW Group hat ausgewählte Tochtergesellschaften der insolventen Armstrong DLW GmbH für einen Kaufpreis von 1 TEUR erworben. Ein Verzeichnis des Anteilsbesitzes der DLW International GmbH ist dem Anhang als Anlage 3 zum Anhang beigefügt.

Umlaufvermögen

(3) Vorräte

Die Abwertungen belaufen sich insgesamt auf 3.992 TEUR.

(4) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie die sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen im Wesentlichen den Liefer- und Leistungsverkehr und enthalten Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von 22 TEUR.

(5) Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Gezeichnete Kapital beträgt 25 TEUR.

Kapitalrücklage

Mit Gesellschafterbeschluss vom 18. Mai 2015 hat die Gesellschafterin DLW Holding B.V, mit Sitz in -Amsterdam (Niederlande), die Kapitalrücklage um 7.000 TEUR erhöht.

Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen betragen 16.656 TEUR und betreffen ausschließlich den passivischen Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung. Dieser repräsentiert die Übernahme von Risiken im Zusammenhang mit dem Erwerb des operativen Geschäftsbetriebs von der insolventen Armstrong DLW GmbH, die zu potentiellen zukünftigen Aufwendungen oder Verlusten führen können. Der Unterschiedsbetrag wird über einen Zeitraum von maximal 10 Jahren durch etwaige, zukünftige Verluste bzw. durch eine planmäßige Auflösung verbraucht.

Bilanzverlust

Der Bilanzverlust beläuft sich auf 1.695 TEUR und entspricht dem Konzernjahresfehlbetrag für das Rumpfgeschäftsjahr 2015.

(6) Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen betreffen den vororganschaftlichen Zeitraum der DLWP.

Sonstige Rückstellungen bestehen im Wesentlichen für Verpflichtungen im Arbeitnehmerbereich - insbesondere für Berufsgenossenschaftsbeiträge, Urlaubs- und Gleitzeitguthaben, variable Vergütungen für Mitarbeiter - sowie für Provisionen und Prämien, Gewährleistungen, ausstehende Rechnungen und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften.

(7) Verbindlichkeiten

Die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten belaufen sich auf 13.600 TEUR und sind mit einem Zinssatz von 4,5% bzw. 5,5% zu verzinsen. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten 5.500 TEUR Verbindlichkeiten gegenüber Mezzanine-Kapitalgebern. Die Beteiligungen enden bei Veräußerung der Unternehmen DLW International, der DLW Flooring und/ oder DLW Property.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen den Liefer- und Leistungsverkehr.

Latente Steuern

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen handelsbilanziellen- und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Im Konzernabschluss zum 31.12.2015 sind aufgrund der Inanspruchnahme des Bilanzierungswahlrechts für aktive latente Steuern keine latenten Steuern enthalten.

Die aktiven latenten Steuern sind im Wesentlichen auf zeitliche Bilanzierungsunterschiede bei sonstigen Rückstellungen und körperschafts- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen zurückzuführen. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgte auf Basis eines kombinierten Ertragssteuersatzes des steuerlichen Organkreises der DLW Group von 28,5 %.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Das Bestellobligo betrifft im Wesentlichen Vorratsbestellungen sowie Investitionsvorhaben.

Die übrigen sonstigen finanziellen Verpflichtungen liegen im Rahmen des üblichen Geschäftsverkehrs.

Mit den folgenden Gesellschaften wurden mit Wirkung vom 1. Juli 2015 an Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen:

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(8) Umsatzerlöse

Den nachfolgenden Umsatzaufgliederungen liegen die Umsatzerlöse nach Abzug von Erlösschmälerungen zugrunde.

Nach geographisch bestimmten Märkten verteilen sich die Umsatzerlöse wie folgt:

Nach Tätigkeitsbereichen verteilen sich die Umsatzerlöse wie folgt:

(9) Materialaufwand

Die Materialaufwendungen sind in den Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen enthalten.

(10) Personalaufwand

Die Personalaufwendungen sind in den Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen sowie in den Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten enthalten.

(11) Andere betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Gesamtbetrag von 21.729 TEUR betreffen hauptsächlich Frachtkosten, Provisionen, Werbekosten, Fremdleistungen, Versicherungsprämien und Lizenzgebühren. Die Honorare des Abschlussprüfers - ausgewiesen in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen - betragen im Geschäftsjahr 2015 insgesamt 140 TEUR und beziehen sich auf Aufwendungen für Abschlussprüfungsleistungen in Höhe von 113 TEUR. Die Aufwendungen für steuerliche Beratung belaufen sich im Geschäftsjahr auf 27 TEUR.

(12) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge im Gesamtbetrag von 410 TEUR enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Korrektur der Verrechnung des Personalaufwandes mit der insolventen Armstrong DLW GmbH.

(13) Zinsergebnis

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge beinhalten einen Zinsanteil für sonstige Rückstellungen (Archivierungsrückstellung) in Höhe von 20 TEUR.

(14) Steuern

Seit dem 1. Juli 2015 besteht eine ertragsteuerliche Organschaft zwischen den Gesellschaften DLWI (Organträger) und DLWF sowie DLWP.

Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung wurde entsprechend den Vorschriften des DRS 21 nach der indirekten Methode aufgestellt.

Der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit für den Zeitraum vom 12.05.2015 bis 19.06.2015 (Zeitraum von Gründung der Konzernmuttergesellschaft bis zur Aufstellung der Konzerneröffnungsbilanz) resultiert aus der Übernahme des Geschäfts der insolventen Armstrong DLW GmbH.

Der in diesem Zeitraum positive Cashflow aus Finanzierungstätigkeit repräsentiert die Finanzierung der Geschäftsübernahme.

Die Entwicklung des operativen Cashflow im Rumpfgeschäftsjahr vom 19.06.2015 bis 31.12.2016 ist mit -1.840 TEUR negativ. Dies ist im Wesentlichen auf den Ausbau des Working Capital nach dem Erwerb des Geschäfts von der insolventen Armstrong DLW GmbH zurückzuführen.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ist aufgrund der Bereitstellung von zusätzlichen Finanzmitteln mit 314 TEUR positiv.

Insgesamt hat sich der Finanzmittelbestand einschließlich der täglich fälligen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zum 31.12.2015 im Vergleich zum 19.06.2015 um 2.297 TEUR auf -2.248 TEUR vermindert.

Sonstige Angaben

Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt)

Bezüge der Organe

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführung belaufen sich für das Geschäftsjahr 2015 auf 347 TEUR. Die Mitglieder der Geschäftsführung sind in Anlage 2 des Anhangs aufgeführt.

Konzernangaben

Die Gesellschaften DLW Flooring GmbH und DLW Property GmbH nehmen für das Geschäftsjahr 2015 die Befreiungsvorschriften des § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch.

Alleiniger Anteilseignerin der DLWI ist die DLW Holding B.V mit Sitz in Amsterdam.

Gemäß § 285 Nr. 21 HGB liegen in der DLW International GmbH keine zu nicht marktüblichen Bedingungen zustande gekommenen Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen, soweit sie wesentliche Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage haben, vor.

Konzernanlagespiegel

der DLW International GmbH, Bietigheim-Bissingen

(Angaben in TEUR)

Organe

der DLW International GmbH

Geschäftsführung

Remco Veeneman, niederländischer Staatsbürger mit einem Master in International Marketing, Universität Groningen (NL) und Duke University's Fuqua School of Business (USA),

Geschäftsführer der DLW International GmbH ab 13.10.2015

Stephan Lührs, deutscher Staatsbürger, Industriefachwirt, Handelskammer Bremen (D),

Geschäftsführer der DLW International GmbH

Marinus Cornelis Leonardus van der Velden, niederländischer Staatsbürger mit einem Master in Economics, Universität Maastricht (NL) und Corporate Strategy, INSEAD (F),

Geschäftsführer der DLW International GmbH

Charles Irving-Swift, Staatsbürger von Großbritannien, mit einem Bachelor of Arts, Oxford Universität (UK), und einem Master of Business Administration, INSEAD (F),

Geschäftsführer der DLW International GmbH bis 13.10.2015

Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 313 Abs. 2 HGB zum 31. Dezember 2015

DLW International GmbH

Umrechnungskurse:

^* Bei den Gesellschaften, die nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden, liegen bislang nur die Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2014 vor.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der DLW International GmbH, Bietigheim-Bissingen, aufgestellten Konzernabschluss -bestehend aus Konzernbilanz, Konzerngewinn- und Verlustrechnung, Konzernkapitalflussrechnung, Konzerneigenkapitalspiegel und Konzernanhang - sowie den Konzernlagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 19. Juni bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.