VERTIKOM Activation GmbHLiquidiert

VERTIKOM GmbH

Nürnberg

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017

1. Grundlagen des Konzerns

Vertikom bietet zeitgemäße Kommunikationsstrategien, die Kunden eine ganzheitliche Kommunikation ermöglichen und die Touchpoints Ihrer Marke zu Momenten der Wahrheit machen. Entlang der wichtigsten Punkte der Customer Touchpoint Journey arbeitet Vertikom an individuellen, integrierten und erfolgsorientierten Lösungen. Das in der DACH-Region einzigartige Service-Portfolio verschafft Vertikom ein Alleinstellungsmerkmal und ermöglicht die Durchführung von integrierten, disziplinübergreifenden Kampagnen innerhalb dieser Region.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft hat ihren Wachstumskurs auch zum Jahresende 2017 fortgesetzt. Laut Statistischem Bundesamt (Destatis) war das Bruttoinlandsprodukt (BIP) - preis-, saison- und kalenderbereinigt - im vierten Quartal 2017 um 0,6 % zum Vorquartal gestiegen. Die Konjunktur war im Jahr 2017 durch ein stetiges und kräftiges Wirtschaftswachstum geprägt. Für das gesamte Jahr 2017 resultiert daraus ein durchschnittlicher Anstieg von 2,2 %. Damit ist die deutsche Wirtschaft das 8. Jahr in Folge gewachsen und die Wachstumsrate konnte gegenüber dem Jahr 2016 noch einmal gesteigert werden.

Das Wirtschaftswachstum im Jahr 2017 lag wieder über dem Durchschnittswert der letzten zehn Jahre von + 1,3 %, die Wachstumsimpulse kamen dabei primär aus dem Inland. Die privaten Konsumausgaben waren preisbereinigt um 2,0 % höher als ein Jahr zuvor, die staatlichen Konsumausgaben stiegen mit 1,4 % dagegen unterdurchschnittlich.

Auch die deutschen Ausfuhren konnten im Jahresdurchschnitt 2017 weiter zulegen. Die preisbereinigten Exporte von Waren und Dienstleistungen waren um 4,7 % höher als im Vorjahr. Die Importe legten im gleichen Zeitraum stärker zu (+ 5,2 %). Der resultierende Außenbeitrag trug rein rechnerisch + 0,2 Prozentpunkte zum BIP-Wachstum bei.

Insgesamt befindet sich die Wirtschaft in Deutschland im Jahr 2017 nach Einschätzung der Bundesbank in einer Phase der Hochkonjunktur.

Auch der deutsche Werbemarkt hat sich im Jahr 2017 sehr positiv entwickelt, wie die Bilanz zum Bruttowerbemarkt von Nielsen zeigt. Der Gesamtmarkt verzeichnete ein Plus von 1,8 % gegenüber dem Vorjahr mit Bruttowerbeausgaben in Höhe von insgesamt 31,8 Milliarden Euro.

2.2 Geschäftsverlauf

Vertikom konnte in 2017 seine Bedeutung im Markt der größten inhabergeführte Agenturen Deutschlands ausbauen und mit einem signifikanten Umsatzwachstum erstmals den 3. Platz des Rankings der inhabergeführten Kommunikationsagenturen der Zeitschrift W&V erreichen.

Das Leistungsspektrum der Vertikom Gruppe wurde im Laufe des Geschäftsjahres 2017 durch Verschmelzungen und Umfirmierungen in die Marken Sales, Activation, Influence und den Bereich Digital weiter gebündelt. Die Konzentration auf ein einheitliches Markenbild nach außen ist somit im Jahr 2017 abgeschlossen worden.

Besonders hervorzuheben ist der sehr positive Verlauf der Neukundengewinnung bei gleichzeitiger Stärkung des Bestandskundengeschäfts. Beide Faktoren haben sich wesentlich in dem Ergebnis 2017 niedergeschlagen und sind neben verstärkten Vertriebsaktivitäten auch der durch die Verschmelzung entstanden Sichtbarkeitseffekte am Markt geschuldet.

Die im Jahr 2015 gegründete Vertikom Switzerland GmbH sowie die im Jahr 2016 erworbene mehrheitliche Beteiligung an der Pop Up My Brand GmbH konnten im Jahr 2017 erstmals signifikant zum Wachstum der Gruppe beitragen. Die Wunderknaben Kommunikation GmbH konnte nach der erfolgreichen Restrukturierung wieder einen wesentlichen Ergebnisbeitrag leisten. Die vitamin e - gesellschaft für kommunikation mbh konnte insbesondere durch den Ausbau der Bereiche Hotelentwicklung und Städtemarketing zu der positiven Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Gruppe beitragen.

3. Lage des Konzerns

3.1 Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2017 ist ein Konzernumsatz von EUR 74,7 Mio. (Vorjahr: EUR 60,5 Mio.) zu verzeichnen. Dies entspricht einem Umsatzanstieg um EUR 14,2 Mio. bzw. 23,5 %.

Im wichtigen, da größten Leistungsbereich Sales konnten die Umsätze durch den Ausbau wichtiger Bestandskunden um 25,6 % gegenüber dem Vorjahr gesteigert werden. Ein wesentliches Wachstum ging zudem von den in den Vorjahren neu gegründeten bzw. erworbenen Gesellschaften aus. Der Beitrag zum EBITDA Ergebnis der Gruppe konnte im Bereich Sales um 38,4 % erhöht werden.

Der Leistungsbereich Activation, der stark von der Durchführung von Einzelprojekten geprägt ist, konnte dank der Bereiche Hotelentwicklung und Städtemarketing positiv weiterentwickelt werden. Der Bereich Activation konnte mit 17,2 % im Umsatz und sogar mit 207,5 % im EBITDA gegenüber dem mit Investitionskosten und Sondereffekten belasteten Jahr 2016 wachsen.

Durch den unerwarteten Wegfall von Budgets brach der Leistungsbereich Influence im EBITDA Ergebnis ein und konnte trotz der Stabilisierung im 2. Halbjahr keinen positiven Beitrag mehr zum Ergebnis 2017 beisteuern.

Die Umsätze im Digitalbereich konnten im Berichtsjahr um 36,4 % gesteigert werden und dank monatlich wiederkehrender Retainer hinsichtlich ihrer Planungssicherheit erhöht werden. Im Vergleich mit dem durch Kosten für Restrukturierungen belasteten Jahr 2016 konnte das EBITDA Ergebnis um EUR 0,6 Mio. EUR gesteigert werden. Dies entspricht einer Steigerung von 491,2% zum Vorjahr.

Die Fremdleistungen belaufen sich im Geschäftsjahr 2017 auf EUR 34,3 Mio. (+29,3 % gegenüber dem Vorjahr) und weisen damit denselben Trend wie die Personalaufwendungen auf, die um rund 15,7 % auf EUR 30,1 Mio. gestiegen sind. Entsprechend haben sich auch die sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 12,0 % gegenüber dem Vorjahr auf EUR 10,2 Mio. erhöht. Diese Steigerungen gehen einher mit dem deutlichen Umsatzanstieg.

Der wesentliche Leistungsindikator des nicht um Einmal- und Sondereffekte bereinigten EBITDA wird für das Geschäftsjahr 2017 i.H.v. TEUR 2.608 (Vorjahr: TEUR 1.339) ausgewiesen und ist damit um TEUR 1.269 gestiegen, was einer Steigerung um +91,1% entspricht. Dies zeigt sich auch in der EBITDA Marge vom Umsatz, die mit 3,5 % gegenüber 2,2 % im Vorjahr gestiegen ist.

Mit den Zuwachsraten iHv 23,5% beim Umsatz und 87,2% beim EBITDA bleibt die Vertikom Gruppe zwar leicht hinter den gesteckten Zielen für das Jahr 2017 zurück, was jedoch maßgeblich auf die Sondereffekte im Rahmen der Gesellschaftstransformierungen zurückzuführen ist.

Aufgrund eines nahezu unveränderten Abschreibungsniveau i.H.v. TEUR 2.595 (Vorjahr: TEUR 2.629) konnte somit auch das EBIT um TEUR 1.304 (+105,5%) auf TEUR 14 gesteigert werden.

3.2 Vermögens- und Finanzlage

Aktiva

Anlagevermögen

Das Anlagevermögen beinhaltet i.H.v. EUR 13,8 Mio. (Vorjahr: EUR 16,0 Mio.) den Geschäfts- oder Firmenwert, der über 10 Jahre linear abgeschrieben wird. Die Abschreibungsdauer orientiert sich an Erfahrungswerten der Gesellschaften hinsichtlich der Verweildauer des Kundenstamms. Des Weiteren umfassen die immateriellen Vermögensgegenstände selbstgeschaffene Software. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um die Software zur Steuerung und Koordination von Vertriebsmitarbeitern, welche einen wesentlichen Beitrag zum operativen Geschäft des Leistungsbereichs Sales leistet. Weiterführende Investitionen in diese Software sind auch im Geschäftsjahr 2018geplant.

Umlaufvermögen

Als Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird zum Bilanzstichtag ein Betrag i.H.v. EUR 4,9 Mio. (Vorjahr: EUR 15,3 Mio.) ausgewiesen, die Minderung kommt durch die Einführung des Factorings zum 31.08.2017 zustande. Am Bilanzstichtag 31.12.2017 wurden Forderungen i.H.v. EUR 11,1 Mio. gefactort.

Vertikom war im Geschäftsjahr 2017 mit Gesellschafterdarlehen, Factoring sowie einer Kreditlinie mit liquiden Mitteln in ausreichender Höhe ausgestattet, um allen Zahlungsverpflichtungen nachkommen zu können.

Passiva

Eigenkapital

Das Eigenkapital umfasst im Wesentlichen das gezeichnete Kapital i.H.v. EUR 28.250,00 sowie eine Kapitalrücklage i.H.v. EUR 271.750,00. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag i.H.v. TEUR 8.044 ist insbesondere auf hohe Ergebnisbelastungen durch die Firmenwertabschreibung und die Zinsen auf Gesellschafterdarlehen zurückzuführen.

Rückstellungen

Die Rückstellungen i.H.v. EUR 7,4 Mio. (Vorjahr: EUR 6,8 Mio.) setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (EUR 6,1 Mio.) sowie personalbezogenen Rückstellungen (EUR 0,5 Mio.) zusammen.

Zum Berichtszeitpunkt wird die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Vertikom durch die Geschäftsführung als stabil eingeschätzt.

Verbindlichkeiten

Zum Stichtag 31.12.2017 sind insbesondere langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern i.H.v. EUR 20,7 Mio. (Vorjahr: EUR 19,9 Mio.) und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von EUR 0,8 Mio. (Vorjahr: EUR 9,6 Mio.) bilanziert. Die Minderung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten gegenüber dem Vorjahr kommt durch die Einführung von Factoring zum 31.08.2017 zustande. Aus Lieferungen und Leistungen resultieren Verbindlichkeiten i.H.v. EUR 3,3 Mio. (Vorjahr: EUR 4,2 Mio).

Finanzlage

Vertikom war im Geschäftsjahr 2017 mit Gesellschaftsdarlehen, Factoring sowie einer Kreditlinie mit liquiden Mitteln in ausreichender Höhe ausgestattet um allen Zahlungsverpflichtungen nachkommen zu können.

4. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren / Mitarbeiterbelange

Als Kommunikationsagentur basiert der geschäftliche Erfolg der Vertikom Gruppe auf den Mitarbeitern. Sie sind der Erfolgsgarant für die weitere Entwicklung, denn die Zufriedenheit der Kunden wird von den fachlichen Qualifikationen und von dem motivierten Einsatz unserer Projektmitarbeiter maßgeblich beeinflusst. Daher wird auf die Mitarbeiterzufriedenheit weiterhin ein Fokus gelegt.

Im Konzern sind im Berichtszeitraum durchschnittlich 771 Mitarbeiter (Vorjahr: 526) beschäftigt. Der gesellschaftspolitischen Verantwortung, jungen Menschen eine berufliche Perspektive zu bieten, kommt Vertikom gerne nach. Im Berichtsjahr wurden durchschnittlich 14 (Vorjahr: 7,5) Auszubildende beschäftigt.

5. Risikobericht

5.1 Risikomanagement

Um wesentliche Risiken für die zukünftige Entwicklung, die entweder bestandsgefährdende oder wesentliche Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage haben könnten, frühzeitig zu erkennen und um auf diese Risiken angemessen reagieren zu können, verfügt die Gruppe über ein angemessenes Risikomanagement-System.

Dieses basiert auf einem monatlich wiederkehrenden Berichtswesen, das neben dem Finanzreporting die Neugeschäftsaktivitäten und die qualitative Entwicklung der Gesellschaften umfasst. Dazu gehören auch regelmäßige Budget-/Forecast-Gespräche zwischen den Ergebnisverantwortlichen und dem Controlling in enger Abstimmung mit der Geschäftsführung als wesentlicher Bestandteil des gesamten Planungs-, Steuerungs- und Reportingprozesses.

Ein besonders wichtiger Aspekt bei der zeitnahen Identifikation und Überwachung von Risiken ist der permanente Austausch der Risikoverantwortlichen untereinander in Führungsgremien wie z.B. den Management-Meetings und dem direkten Bericht an das Board of Directors der Vertikom Gruppe. Die Konzernleitung ist somit zeitnah über alle wesentlichen Entwicklungen und Veränderungen informiert und berichtet regelmäßig an den Gesellschafterkreis bzw. die Kontrollgremien.

Die künftige Entwicklung der Vertikom Gruppe wird im Wesentlichen durch folgende Risikogruppen beeinflusst:

5.2 Risikogruppen

Operative Risiken

Bei langjährigen Großkunden besteht keine Garantie, dass die bisherigen Geschäftsbeziehungen auch in Zukunft in gleichem Umfang bestehen. Zudem sind die Umsätze von Vertikom nicht durch langfristige Verträge abgesichert. Diese Umsätze werden in der Regel auf Basis von Einzelverträgen mit einem begrenzten zeitlichen Umfang erwirtschaftet. Ein Verlust oder eine deutliche Reduktion der bisherigen Beauftragungen bei einem oder mehreren Großkunden könnte erhebliche Auswirkungen auf die Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage haben. Die Kompensation dieser Risiken relativiert sich insofern, dass mit mehreren Abteilungen dieser Kunden zusammengearbeitet wird, die ihre Budgetentscheidungen unabhängig treffen. Durch eine enge Verzahnung der Kundenprozesse mit den Prozessen der Vertikom Gruppe ergibt sich auch eine Abhängigkeit auf Kundenseite, wodurch dieses Risiko weiter reduziert werden kann.

Finanzierungsrisiken

Große Projekte müssen für einige Kunden teilweise vorfinanziert werden und Zahlungen können sich auf Kundenseite aus organisatorischen Gründen trotz bestehender Beauftragung verschieben. Zudem bestehen Rückzahlungsverpflichtungen, die zu einem Abfluss von Liquidität führen können. Die Vertikom Gruppe ist aus heutiger Sicht durch nachrangige Gesellschafterdarlehen, eine Working Capital Finanzierung sowie eine Kreditlinie ausreichend und gut finanziert. Das Liquiditätsrisiko wird durch ein wöchentliches Update der Liquiditätsplanung verringert, in der die zu erwartenden Einzahlungen, die zu erwartende Höhe der Working Capital Finanzierung sowie die Kreditlinie, den zu erwartenden Ausgaben gegenübergestellt werden. Die Liquidität wird vorsichtig geplant, so dass auch Ungenauigkeiten im Planungsprozess abgefedert werden können.

Im Konzernabschluss wird eine Forderung an einen Dienstleister aus Schadenersatzansprüchen mit einem Restbuchwert iHv TEUR 344 bilanziert. Eine entsprechende Klage wurde im Geschäftsjahr 2017 vor Gericht eingereicht und durch die Gegenseite erwidert. Vertikom hat bei Gericht die Abweisung der Widerklage beantragt. Der Rechtsstreit ist weithin im Gange und der Ausgang offen. Unser Bewertungsansatz hat sich dadurch gegenüber 2016 nicht verändert. Trotzdem ergibt sich grundsätzlich ein potentielles Ertragsrisiko für den Fall, dass die Forderung nicht oder nicht vollständig durchsetzbar sein wird.

Personalrisiken

Die Agenturbranche ist traditionell durch eine hohe Wechselbereitschaft der Mitarbeiter gekennzeichnet. Zudem existieren Branchen mit artverwandten Dienstleistungen, die einen Wechsel erleichtern. Auch wird der demografische Wandel in den für Vertikom relevanten Ländern mittelfristig die Einstellung von ausreichend qualifiziertem Personal erschweren. Die Gruppe steht vor der permanenten Herausforderung bei sehr kurzen Planungszyklen über ausreichend Personal zu verfügen aber auch keine Leerkapazitäten aufzubauen. Andererseits können Ressourcen für neue Großaufträge nur durch einen ausreichenden Vorlauf zu marktgerechten Gehältern und in der erforderlichen Qualität aufgebaut werden. Vertikom begegnet diesen Herausforderungen mit einer nachhaltigen Personalpolitik und der gezielten Förderung von Talenten.

Gesamtbeurteilung der Risiken

Die Einschätzung der Gesamtrisikosituation ist die konsolidierte Betrachtung aller Einzelrisiken und Risikofelder. Für die Risikolandschaft der Vertikom Gruppe hat sich im Berichtszeitraum keine wesentliche Veränderung gegenüber dem Vorjahr ergeben. Aus heutiger Sicht sind keine Risiken erkennbar, die den Fortbestand der Vertikom Gruppe gefährden könnten.

6. Chancenbericht

Der Werbemarkt wird zunehmend komplexer und fragmentierter. Für Agenturen ergeben sich daraus große Herausforderungen, für diese Entwicklungen die richtigen Weichen zu stellen und passende Antworten zu finden. Neben den digitalen Kanälen spielen reale Markenerlebnisse am POS (point-of-sale) und POI (point-of-interest) sowie deren Verknüpfung eine sehr wichtige Rolle für Unternehmen bei der Realisierung ihrer zukünftigen Vertriebs- und Imageziele. Durch Fachexpertise und ein breites, länderübergreifendes Dienstleistungsportfolio sind wir in der Lage uns bei Unternehmen als erster Ansprechpartner zum Themenkomplex below-the-line zu positionieren und diesen vollständig abzudecken. Die Bündelung verschiedener Disziplinen bei einer einzigen Agentur ermöglicht unseren Kunden große Effizienzgewinne und eine Optimierung der Abstimmung der Maßnahmen in den einzelnen Kanälen.

7. Prognosebericht

7.1 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Allgemeine Wirtschaftslage

Nach Einschätzung der Bundesbank wird die deutsche Wirtschaft auch in den kommenden Jahren auf einem soliden Wachstumspfad bleiben. Als Haupttreiber ist die lebhafte Binnennachfrage, die von der günstigen Arbeitsmarktlage und von steigenden Einkommen der privaten Haushalte profitiert angegeben. Dabei dürften kräftige Impulse insbesondere von den Aktivitäten in der Industrie ausgehen. In ihrer Prognose vom Dezember 2017 stellt die Bundesbank für 2018 einen kalenderbereinigten Anstieg des BIP um 2,5 Prozent in Aussicht. Für 2019 erwartet sie, dass die deutsche Wirtschaft um 1,9 Prozent wachsen wird, für 2020 rechnet sie mit einem Anstieg um 1,5 Prozent.

Werbemarkt

Unternehmen in Deutschland werden laut dem Dentsu Aegis Network im Jahr 2018 rund 2,6 % mehr in Werbung investieren. Wie schon im vergangenen Jahr bleiben auch 2018 die Wachstumsraten für mobile Werbeformen, Online-Video und Content-Marketing auf hohem Niveau und treiben den Markt.

Der Frühjahrsmonitor des Gesamtverbands Kommunikationsagenturen GWA e. V. zeigt, dass sich das Umsatzwachstum der Agenturen in 2018 abschwächt, die Geschäftsaussichten bleiben jedoch positiv. Rund 62 Prozent der Agenturen rechnen mit Umsatzsteigerungen für das Jahr 2018, auch die Rendite wird positiver eingeschätzt als im Vorjahr.

Weiter an Bedeutung gewinnt auch das Thema Customer Experience. Aufgrund der Sättigung der Märkte, müssen Unternehmen nicht nur mit ihren Produkten überzeugen, sondern auch eine stabile, emotionale Bindung zum Kunden aufbauen. Kontaktpunkte für eine Marke bestehen dabei am POS und POI aber vermehrt auch digital. Unternehmen können so immer mehr Schnittstellen zum Kunden schaffen und diese positiv besetzen. Sie können zum entscheidenden differenzierenden Element in der Markenwahrnehmung werden.

7.2 Entwicklung des Konzerns

Für das Geschäftsjahr 2018 wird aufgrund der aktuellen und starken Auftragslage zum Jahresbeginn sowie den Erfahrungswerten hinsichtlich des erzielbaren Neugeschäfts mit einem organischen Umsatzwachstum von ca. 20 % gerechnet. Neben dem erfolgreichen Ausbaubestehender Kundenbeziehungen wird vor allem die Gewinnung von Neukunden ein wesentlicher Wachstumstreiber sein. Bereits im 1. Quartal besteht eine hohe Planungssicherheit für den Leistungsbereich Sales.

Insgesamt werden für 2018 deutliche Umsatz- als auch Ergebnissteigerungen erwartet. Neben dem organischen Wachstum können weitere M&A-Transaktionen diese Prognosen zusätzlich beeinflussen.

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2017

der VERTIKOM GmbH, Nürnberg,

Aktiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017

der VERTIKOM GmbH, Nürnberg

Unternehmensangaben

Die VERTIKOM GmbH mit Sitz in Nürnberg ist beim Amtsgericht Nürnberg im Handelsregister B unter der Nummer HRB 30965 registriert.

Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss

Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2017 wurde nach den Vorschriften der §§ 290 ff. HGB aufgestellt.

Das Wirtschaftsjahr der Konzernmutter entspricht dem Kalenderjahr. Ebenfalls entspricht bei den Tochter- und Enkelgesellschaften das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr. Gem. § 299 HGB ist der Konzernabschuss auf den Stichtag des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens aufzustellen. Demnach ist die VERTIKOM GmbH zum 31. Dezember 2017 verpflichtet einen Konzernabschluss aufstellen.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind zum Teil im Anhang aufgeführt.

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Ansatz und Bewertung des Konzernabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen.

Abgrenzung des Konsolidierungskreises

In den Konzernabschluss wurden gemäß § 294 Abs. 1 HGB als Mutterunternehmen die Vertikom GmbH, Nürnberg, sowie 9 inländische und 4 ausländische Tochterunternehmen einbezogen:

Die oben aufgeführten Unternehmen stehen mit Ausnahme der Wunderknaben GmbH unter der einheitlichen Leitung der Vertikom GmbH (§290 Abs.1 HGB) und sind vollkonsolidierte Tochterunternehmen. Die Wunderknaben GmbH wird gemäß § 310 Abs. 1 HGB quotal in den Konzern einbezogen.

Zwischen der Vertikom GmbH und den deutschen Gesellschaften Vertikom Sales GmbH und Vertikom Activation GmbH bestehen am Bilanzstichtag wirksame Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge.

Zwischen der Vertikom GmbH, der Vertikom Influence GmbH, der vitamin e - gesellschaft für kommunikation mbH, der Pop up my Brand GmbH und der Vertikom Sales Berlin GmbH bestehen am Bilanzstichtag wirksame Verlustübernahmeerklärungen.

Bei diesen Tochterunternehmen wird von den Erleichterungsmöglichkeiten gem. § 264 Abs. 3 HGB hinsichtlich Aufstellung und Offenlegung Gebrauch gemacht.

Konsolidierungsgrundsätze

Allgemeine Grundsätze

Gemäß § 299 HGB wurde der Konzernabschluss auf den Stichtag des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens aufgestellt. Abweichende Bilanzstichtage von Tochterunternehmen bestehen nicht.

Etwaige Bewertungsunterschiede wurden in der Handelsbilanz II eliminiert.

Konsolidierungskreis

Der Konzernabschluss umfasst die Vertikom GmbH sowie die in den obigen Angaben zum Anteilsbesitz aufgeführten vollkonsolidierten inländischen und ausländischen Tochterunternehmen. Die genannten Gesellschaften werden in den Konsolidierungskreis einbezogen, da der Vertikom GmbH jeweils die Mehrheit der Stimmrechte an den Gesellschaften zusteht.

Die Erstkonsolidierung erfolgte auf den 30. November 2013. Die Erstkonsolidierung der im Geschäftsjahr 2014 erworbenen VUD (nach Verschmelzung: VS) erfolgte auf den 30. September 2014 und die der im Geschäftsjahr 2014 erworbenen TP (nach der Verschmelzung: VAC) erfolgte auf den 1. Januar 2015.

Die Erstkonsolidierung der VCH erfolgte zum 1. Januar 2016.

Die Erstkonsolidierung der PUMB erfolgte zum 2. August 2016.

Änderung der rechtlichen Verhältnisse

Mit Gesellschafterbeschluss vom 20. September 2017 wurde die Dialogfeld sales Promotion GmbH umbenannt in VERTIKOM Sales GmbH. Der Sitz wurde nach Eschborn verlegt.

Mit Vertrag vom 18. April 2017 wurden die Dialogfeld Sales Support GmbH und die VUD GmbH auf die Vertikom Sales GmbH verschmolzen.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 20. Februar 2017 wurde die Dialogfeld Sales Berlin GmbH umbenannt in VERTIMKOM Sales Berlin GmbH.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 28. August 2017 wurde die Fashion Royal Lifestyle Communication GmbH umbenannt in VERTIKOM Influence GmbH.

Mit Beschluss vom 22. August 2017 wurde die pi-five DialogFeld GmbH umfirmiert in VERTIKOM Austria GmbH.

Mit Vertrag vom 28. August 2017 wurde die Team Promotion Düsseldorf GmbH auf die vitamin e nürnberg - gesellschaft für kommunikation mbh verschmolzen.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 28. August 2017 wurde die Umfirmierung der vitamin e nürnberg - gesellschaft für kommunikation mbh in VERTIKOM Activation GmbH beschlossen sowie der Sitz von Nürnberg nach erkrath verlegt.

Die Veränderungen im Vergleich zum Vorjahr sind für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung, so dass die Vergleichbarkeit mit den Vorjahresangaben nicht eingeschränkt ist.

Kapitalkonsolidierung

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Neubewertungsmethode gemäß § 301 Abs. 1 HGB. Der verbleibende Unterschiedsbetrag wurde aktivisch als Firmenwert aus der Kapitalkonsolidierung ausgewiesen und wird über eine Nutzungsdauer von zehn Jahren linear abgeschrieben.

Schuldenkonsolidierung, Aufwands- und Ertragskonsolidierung

Forderungen und Verbindlichkeiten, Umsätze sowie Aufwendungen und Erträge innerhalb des Konsolidierungskreises wurden eliminiert.

Zwischengewinneliminierung

Wesentliche Ergebnisse aus Geschäftsvorfällen zwischen einbezogenen Unternehmen bestanden nicht.

Fremdwährung

Die Aktiv- und Passivposten der auf fremde Währung lautenden Bilanzen werden mit Ausnahme des Eigenkapitals, das mit historischen Kursen in Euro umgerechnet wird, zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Die Umrechnung der Gewinn und Verlustrechnung erfolgt zum Jahresdurchschnittskurs. Währungsunterschiede, die sich aus der historischen Umrechnung des erstkonsolidierungspflichtigen Kapitals und des erwirtschafteten Konzernergebnisses von nicht in Euro bilanzierenden Gesellschaften ergeben, werden erfolgsneutral der "Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung" zugeordnet.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Allgemeine Angaben

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss der Vertikom GmbH einfließenden Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt.

Für die Aufstellung des Konzernabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände wurden mit den Anschaffungs- und Herstellungskosten bewertet und entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer von fünf Jahren um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert.

In der Entwicklung befindliche selbsterstellte Software wird zu Herstellungskosten bewertet. Der Abschreibungsbeginn der Software erfolgt mit Inbetriebnahme. Der Gesamtbetrag der Entwicklungskosten beläuft sich im Jahr 2017 auf TEUR 675 und entfällt voll auf die selbsterstellte Software.

Die Bewertung der entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten. Sofern sie der Abnutzung unterliegen, werden sie entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte werden über einen Zeitraum von zehn Jahren linear abgeschrieben. Die Abschreibungsdauer orientiert sich an Erfahrungswerten der Gesellschaften hinsichtlich der durchschnittlichen Verweildauer des Kundenstamms. Neben den aktiven Unterschiedsbeträgen aus der Kapitalkonsolidierung (in Höhe von TEUR 13.599) besteht ein weiterer Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Einzelabschluss von VIN in Höhe von TEUR 243.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer (ein bis fünf Jahre) auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze und eigener Erfahrungssätze abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem Wert von EUR 150 werden im Jahr des Zugangs vollständig abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt. Geringwertige Anlagegüter mit einem Wert von mehr als EUR 150 aber weniger als EUR 1.000 werden als jährlicher Sammelposten linear über fünf Jahre abgeschrieben. Die Abschreibung auf Zugänge des Sachanlagevermögens wurde zeitanteilig vorgenommen.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen Risiken ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; dem allgemeinen Kreditrisiko wurde durch Pauschalwertberichtigungen ausreichend Rechnung getragen.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bilanziert.

Rechnungsabgrenzungsposten wurden für die Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand bzw. Ertrag für die Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen, gebildet und mit dem Nennwert bewertet.

Für ungewisse Verbindlichkeiten aus Pensionsverpflichtungen wurden Rückstellungen gebildet. Die Rückstellungsbildung wurde gem. § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags bewertet.

Steuerrückstellungen sowie die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist. Sämtliche zum Bilanzstichtag erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten sind bei der Rückstellungsbildung berücksichtigt. Sie sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Verbindlichkeiten wurden mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt. Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten wurden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Latente Steuern werden auf temporäre Differenzen zwischen Konzern-Handelsbilanzwerten und Steuerbilanzwerten einzelner Bilanzposten gebildet, sofern die Unterschiede in künftigen Jahren zu einer Steuerentlastung (aktive latente Steuern) oder Steuerbelastung (passive latente Steuern) führen. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgte mit den unternehmensindividuellen voraussichtlich künftigen Steuersätzen.

Erläuterungen zur Konzernbilanz

Anlagevermögen

Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens und die Abschreibungen des Geschäftsjahres werden im Anlagenspiegel aufgezeigt.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände, bis auf gestellte Kautionen (TEUR 32) haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten insbesondere Forderungen gegenüber der Factoringgesellschaft aus Einbehalten in Höhe von TEUR 1.524, WKZ in Höhe von TEUR 175, Darlehensforderungen gegenüber Arbeitnehmern in Höhe von TEUR 76, Steuerforderungen in Höhe von TEUR 225 sowie Kautionen in Höhe von TEUR 90.

Das gezeichnete Kapital von TEUR 28,25 entspricht dem gezeichneten Kapital des Mutterunternehmens. Die Kapitalrücklage enthält TEUR 271,75, die dem Bilanzposten des Mutterunternehmens entspricht. In dem Konzernbilanzverlust ist ein Verlustvortrag von TEUR 6.495 enthalten.

Für einen ehemaligen Geschäftsführer einer Tochtergesellschaft besteht eine Pensionszusage. Zur Ermittlung der Pensionsrückstellung wurde das Teilwertverfahren angewendet. Für die Berechnungen wurden folgende Annahmen getroffen:

Zinssatz: 3,68 %; erwartete Lohn- und Gehaltssteigerungen: 0,00%; zugrunde gelegte Sterbetafel: Richttafeln 2005G von Dr. Klaus Heubeck.

Aus der geänderten Bewertung der laufenden Pensionen im Rahmen des BilMoG war eine Zuführung der Rückstellungen zum 31.12.2009 erforderlich. Der erhöhte Zuführungsbetrag wird über 15 Jahre mit jährlich EUR 3.282,20 angesammelt; In 2017 wurde der verbleibende Fehlbetrag von TEUR 23 vollständig zugeführt, sodass zum 31.12.2017 kein Unterschiedsbetrag mehr besteht. Der Gesamterfüllungsbetrag beläuft sich zum Stichtag auf TEUR 563.

Der Rechnungszinssatz basiert in 2017 entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB auf dem von der Deutsche Bundesbank ermittelten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre in Höhe von 3,68%.

Aus der Abzinsung der Rückstellung für Pensionen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre ergibt sich zum 31. Dezember 2017 im Vergleich zur Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre eine Verminderung der Rückstellung in Höhe von TEUR 9 (Unterschiedsbetrag mach § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB).

Da ein Rückdeckungsversicherungsvertrag besteht, der an den Versorgungsberechtigten verpfändet ist, werden die Verpflichtungen und der Aktivwert der Rückdeckungsversicherung nach § 246 Abs. 2 HGB saldiert ausgewiesen. Das Deckungsvermögen ist zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser entspricht den fortgeführten Anschaffungskosten gemäß § 255 Abs. 4 Satz 3 HGB. Das mit den Pensionsrückstellungen saldierte Deckungsvermögen beträgt zum Stichtag TEUR 527.

Die Steuerrückstellungen betreffen laufende Steuern.

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Die Restlaufzeiten und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

Für die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern wurde ein Rangrücktritt in Höhe von rd. EUR 20,2 Mio. ausgesprochen.

Die passiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 718 resultieren ausschließlich aus selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenständen.

Die aktiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 718 ergeben sich aus Unterschieden zwischen steuerlichen und handelsrechtlichen Abschreibungen des Anlagevermögens und aus der Aktivierung latenter Steuern aus steuerlichen Verlustvorträgen zum Ausgleich der passiven latenten Steuern.

Der Ansatz der passiven latenten Steuern erfolgt auf Basis einer geschätzten zukünftigen Ertragssteuerbelastung von rund 31 % im Inland und 21 % in Österreich.

Erläuterungen zur Konzern Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 74.712 (Vorjahr i.H.v. TEUR 60.527) lassen sich wie folgt auf die Branchen der Kunden aufteilen:

Nach geographisch bestimmten Märkten teilen sich die Umsätze wie folgt auf:

Auf- und Abzinsung von Rückstellungen

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen betreffen in Höhe von TEUR 22 (Vorjahr TEUR 22) Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen.

Erläuterungen zur Konzern-Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung 2017 wurde unter Beachtung der Grundsätze des DRS 21 aufgestellt.

Der Finanzmittelfonds setzt sich aus den liquiden Mitteln abzüglich jederzeit fälligen Bankverbindlichkeiten zusammen, die zur Disposition der liquiden Mittel gehören.

Erläuterung zum Konzerneigenkapitalspiegel

Der Konzerneigenkapitalspiegel entspricht den Grundsätzen nach DRS 22.

Sonstige Angaben

Außerbilanzielle Geschäfte

Hinsichtlich eines Teils der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen besteht ein Factoringvertrag. Danach werden vertraglich festgelegte Forderungen an die Factroringgesellschaft veräußert. Das Delkrederisiko trägt die Factoringgesellschaft (echtes Factoring), so dass hinsichtlich der veräußerten Forderungen kein Ausfallrisiko von der Gesellschaft mehr getragen wird. Ziel der Transaktion sind die Liquiditätsbeschaffung und die Minderung des Ausfallrisikos. Zum Bilanzstichtag 2017 beträgt der Bestand der veräußerten Forderungen TEUR 11.062.

Mitglieder der Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr gehörten der Geschäftsführung an:

Auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge wird unter Anwendung von § 286 Abs. 4 HGB analog verzichtet.

Aus laufender Verrechnung bestehen mittelfristige Forderungen gegen den Geschäftsführer Herrn Oliver Walter von TEUR 76 (Vorjahr TEUR 98), die mit 5% verzinst werden.

Sonstige Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen von TEUR 5.447.

Im Einzelnen und für die nächsten Jahre beinhalten diese zukünftigen Verpflichtungen folgende Sachverhalte:

Aufstellung der außerbilanziellen Verpflichtungen 2017

Honorar Abschlussprüfer

Das für den Abschlussprüfer im Geschäftsjahr 2017 anfallende Gesamthonorar beträgt TEUR 55.

Mitarbeiter

Im Konzern waren während des Geschäftsjahres 2017 durchschnittlich 771 Mitarbeiter beschäftigt.

Nachtragsbericht

Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2017 sind keine Ereignisse eingetreten, die für die Gruppe von wesentlicher Bedeutung sind und zu einer veränderten Beurteilung des Unternehmens führen könnten.

Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 2017

Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2017

Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers

Wir haben den von der VERTIKOM GmbH, Nürnberg, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Billigung des Konzernabschlusses 2017

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 15. Mai 2018 ist der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 gebilligt worden.