Ekosem-Agrar AGLiquidiert

Ekosem-Agrar AG

Walldorf

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

der Ekosem-Agrar AG, Walldorf

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Begriff der "Zeitenwende" wurde möglicherweise etwas überstrapaziert - für die Situation der Ekosem-Agrar Gruppe (nachfolgend auch "Gruppe" genannt) nach der russischen Invasion im Nachbarland Ukraine und die seither andauernde kriegerische Auseinandersetzung ist er dennoch treffend. Die Gruppe und insbesondere ihr Gründer, Mehrheitsgesellschafter und CEO Stefan Dürr haben sich über drei Jahrzehnte für die Deutsch-Russischen Beziehungen eingesetzt - es wurde in diesen drei Jahrzehnten viel erreicht - und innerhalb weniger Wochen viel verloren. Trotz all der negativen Auswirkungen hat die Ekosem-Agrar Gruppe das Geschäftsjahr 2022 in allen wesentlichen Geschäftsfeldern operativ positiv abgeschlossen.

Die Ekosem-Agrar AG (nachfolgend auch als "Gesellschaft" bezeichnet) ist die Holdinggesellschaft der Gruppe und generiert selbst keine regelmäßigen Einnahmen. Zum Ende des Geschäftsjahres 2022 betrug das Eigenkapital der Gesellschaft EUR 31,9 Mio. (2021: 166,8 Mio.). Wesentlich für diese Veränderung war eine Teilwertabschreibung der Beteiligungswerte an den russischen Zwischenholdinggesellschaften um 50% vor dem Hintergrund der Entwicklungen im Russland-Ukraine-Konflikt.

Die Ekosem-Agrar Gruppe gehört mit ihren Konzernaktivitäten zu den großen Agrarunternehmen in der Russischen Föderation. Zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2022 verfügte die Gruppe über eine Herde von rund 113.100 (2021: 112.500) Milchkühen. Inklusive der Jungtiere umfasste die Herde in der Milchproduktion rund 231.000 Tiere (2021: 216.400). Zum Stichtag kontrollierte die Gruppe eine landwirtschaftliche Fläche von rund 630.000 Hektar (unverändert zu 2021). Die Gesellschaft produzierte in diesem Zeitraum insgesamt über 1,19 Mio. Tonnen Rohmilch und damit 73.000 Tonnen mehr als im Vorjahr. Die durchschnittliche tägliche Milchleistung lag im Berichtszeitraum bei 3.261 Tonnen (2021: 3.060 Tonnen). Der Anstieg der Rohmilchproduktion ist im Wesentlichen auf das Wachstum der täglichen Leistung pro Milchkuh zurückzuführen, die von 27,7 kg im Vorjahr auf 29,3 kg im Jahr 2022 stieg. Das Erntejahr 2022 verlief für die Ekosem-Agrar AG ebenfalls positiv. Die Erträge in der Futterernte konnten mit 831.000 Tonnen Trockenmasse an Grundfutter (2021: 800.000 Tonnen) erneut gesteigert werden und sichern die Versorgung des eigenen Viehbestandes. Insgesamt wurden in der laufenden Saison gruppenweit 732.000 Tonnen Getreide, 291.000 Tonnen Zuckerrüben, 108.000 Tonnen Hülsenfrüchte und 50.000 Tonnen Ölsaaten geerntet.

Im Bereich der Milchverarbeitung hat die Ekosem-Agrar Gruppe im Jahr 2022 ein besonders starkes Wachstum von 40 % auf 164.000 Tonnen an fertigen Milchprodukten verzeichnen können. Dabei wuchs die Produktion von Frischmilch und traditionellen Milchprodukten um 39 % auf über 158.000 Tonnen, während Joghurt- und Dessertprodukte (einschließlich Speiseeis) sogar um 46 % auf fast 4.400 Tonnen zulegten. Die Käseproduktion stieg um das 4,6-fache auf über 1.200 Tonnen. Ursächlich für den Anstieg in der Milchverarbeitung waren insbesondere die Erweiterung der Produktionskapazitäten und der Produktpalette der Marke EkoNiva von 71 auf 79 Produktlinien.

Die sehr gute operative Entwicklung der Gruppe kann nicht darüber hinwegtäuschen, dass der Russland-Ukraine Konflikt sowie die damit im Zusammenhang stehenden Sanktionen der Europäischen Union und vieler weiterer Länder gegen die Russische Föderation, die Gegenmaßnahmen der Russischen Föderation gegen diese Länder und die damit einhergehenden Änderungen der politischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in der Russischen Föderation teilweise massive Auswirkungen auf die Gruppe hatten und haben. Als besonders schwierig erwies und erweist sich die Organisation des Geldflusses zwischen Russland und Deutschland und der Umgang mit Compliance- und Sanktions-Fragen in beiden Ländern. Die Volatilität des Wechselkurses Euro/Rubel sowie die Entwicklung des russischen Zentralbankzinssatzes hatten ebenfalls signifikanten Einfluss auf die Führung der Gruppe. Unter anderem dank der intensiven und lösungsorientierten Arbeit des Managements und der Mitarbeiter der Gruppe ist wirtschaftlich kein Rückgang der Kennzahlen zu verzeichnen.

Im Mai 2022 wurden beide ausstehenden Anleihen der Ekosem-Agrar AG umfassend restrukturiert.

Im Rahmen der Anleihegläubigerversammlungen vom 30. Mai 2022 (ESA-Anleihe 2012/2022) und 31. Mai 2022 (ESA-Anleihe 2019/2024) haben die jeweiligen Anleihegläubiger die Restrukturierung der jeweiligen Anleihe beschlossen. Die wesentlichen Beschlüsse betrafen

Trotz der harten Einschnitte stimmten die anwesenden Gläubiger der Restrukturierung jeweils mit großer Mehrheit zu. Eine Anfechtungsklage gegen die Beschlüsse hinsichtlich der Anleihe 2019/2024 wurde vom zuständigen OLG Karlsruhe im Freigabeverfahren als unzulässig erklärt und daraufhin zurückgenommen.

Zum Ende des Jahres verließ Herr Wolfgang Bläsi einvernehmlich das Unternehmen in seiner Rolle als CFO. Wolfgang Bläsi steht dem Unternehmen auch nach seinem Ausscheiden als Berater zur Verfügung. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Bläsi für seinen unschätzbaren Beitrag zur Entwicklung des Unternehmens, seine fachliche Kompetenz und seine Erfahrung.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft nahm im Berichtszeitraum seine Aufgaben und Pflichten gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung uneingeschränkt wahr. Er hat im Berichtszeitraum den Vorstand kontinuierlich überwacht und bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten.

Die Aufsichtsräte konnten sich dabei stets von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Vorstandsarbeit überzeugen. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und der Risikoentwicklung, der Finanzierung und der Compliance unterrichtet. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung.

Insbesondere die herausfordernde geopolitisch-wirtschaftliche Situation verbunden mit dem Ukraine-Russland-Konflikt und die damit einhergehenden Restrukturierungen der Anleihen waren hierbei von essentieller Bedeutung für das Unternehmen. Hierzu gab es außerhalb der formalen Sitzungen zahlreiche Gespräche zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowohl unter Beteiligung aller Organmitglieder als auch bilateral.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten ausreichend Gelegenheit, sich mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Insbesondere haben wir alle für die Gruppe bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte intensiv erörtert und auf Plausibilität überprüft. Mehrfach hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Risikosituation der Gruppe auseinandergesetzt.

Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Vorstand erforderlich war.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand und hat sich über wesentliche Entwicklungen der Gruppe informiert. Über wichtige Erkenntnisse hat der Aufsichtsratsvorsitzende spätestens in der folgenden Aufsichtsratssitzung berichtet.

Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- und/oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, hat es nicht gegeben.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben auch in diesem Berichtszeitraum sehr konstruktiv zusammengearbeitet und damit die positive Entwicklung der Ekosem-Agrar Gruppe gesichert.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Berichtsjahr fanden drei Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats statt, eine davon in hybrider Form (Präsenzsitzung mit Videozuschaltung einzelner Teilnehmer). Zudem wurden weitere drei Sitzungen des Aufsichtsrates in Form von Videokonferenzen abgehalten. Fünf Beschlüsse wurden im Umlaufverfahren gefasst. Ein weiterer Beschluss wurde im Rahmen einer Videokonferenz gefasst. Gegenstand der regelmäßigen Beratungen im Plenum waren die Strategie, die Umsatz- und die Ergebnisentwicklung, die Finanz- und Ertragslage der Ekosem-Agrar Gruppe, die Anleiherestrukturierung sowie die Zusammenarbeit mit den finanzierenden Banken. Ein besonderer Fokus wurde dabei jeweils auf die möglichen wirtschaftlichen und sonstigen Auswirkungen des Russland-Ukraine Konflikts gelegt. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat anlassbezogen mit den wesentlichen Projekten sowie mit bestimmten Risiken und den Finanzierungsfragen der Gruppe. Die Aufsichtsratsarbeit war dabei von einem offenen und intensiven Austausch geprägt. An den jeweiligen Sitzungen haben sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen.

Die Mitglieder des Vorstands haben ebenfalls an allen Aufsichtsratssitzungen teilgenommen, teilweise mit der Zuschaltung per Video. In allen Sitzungen hat der Aufsichtsrat die Berichte des Vorstands besprochen und mit ihm die Entwicklung der Gruppe in der anhaltend instabilen geopolitischen Lage sowie strategische Fragen diskutiert.

Unsere erste Aufsichtsratssitzung im Berichtsjahr fand kurz nach Beginn der russischen Invasion am 18. März 2022 am Sitz der Gesellschaft in Präsenz mit Video-Zuschaltung von Herrn Stefan Dürr und weiterer Teilnehmer aus Russland statt. Es wurden die aktuelle Lage und möglichen Auswirkungen auf das Geschäft diskutiert. Weitere Schwerpunkte waren (i) Verhandlung mit dem Hauptfinanzierer der Gruppe, AO Rosselkhozbank (nachfolgend auch als "RSHB" bezeichnet), (ii) aktueller Stand der Wirtschaftsprüfung 2020 und 2021 sowie (iii) die allgemeine Geschäftsentwicklung (Ernte, Milchproduktion, Milchverarbeitung).

Am 31. März 2022 wurde eine weitere Sitzung des Aufsichtsrates in Form einer Videokonferenz zur Umsetzung eines Gesamtrestrukturierungskonzepts der beiden bestehenden Anleihen durchgeführt. Zu diesem Zeitpunkt wurde deutlich, dass der Russland-Ukraine Konflikt nicht kurzfristig gelöst werden würde und dass die Problematik des Geldflusses zwischen den Ländern aufgrund der gegen Russland verhängten Sanktionen sowie der russischen Gegensanktionen kritisch und eine zuvor geplante Refinanzierung der Anleihe nicht realisierbar sein würden. Über eine umfassende Anleiherestrukturierung wurde vielseitig diskutiert und anschließend der entsprechende Vorstandbeschluss vom gleichen Tag durch einen gesonderten Beschluss des Aufsichtsrates genehmigt. Außerdem wurde über den Ablaufplan der Restrukturierung der ESA-Anleihen und über die Einladungen zu den Anleihegläubigerversammlungen der ESA-Anleihe 2012/2022 und der ESA-Anleihe 2019/2024 beschlossen.

Die nächste Aufsichtsratssitzung wurde am 24. Mai 2022 aufgrund von Einreisebeschränkungen ebenfalls in Form einer Videokonferenz durchgeführt. Es wurden die operative Geschäftsentwicklung und Situation mit der RSHB sowie die Vorbereitungen der beiden zweiten Gläubigerversammlungen besprochen. Außerdem beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit den Auswirkungen und etwaigen Reaktionen der Gruppe in Verbindung mit dem russisch/ukrainischen Konflikt.

In zwei Beschlussfassungen im Umlaufverfahren am 29. Mai und 16. Juli 2022 wurde der Gegenantrag im Rahmen der Anleiherestrukturierung sowie die Aufschiebung der Offenlegung einer Insiderinformation für die Öffentlichkeit aufgrund der von Herrn Bläsi beabsichtigten Amtsniederlegung als CFO beschlossen.

Die erste Präsenzsitzung des Aufsichtsrats in Wiesloch, Hotel Palatin fand am 28. Juli 2022 statt. Die allgemeine Geschäftsentwicklung und die politische, rechtliche und finanzielle Situation der Gruppe waren die Hauptthemen dieses Treffens. Ausführlich wurde über die möglichen Auswirkungen der politischen Situation auf das Geschäft diskutiert, ferner wurde die Situation mit den finanzierenden Banken erläutert. Außerdem wurden die Ergebnisse der Anleiherestrukturierung, der Stand der Wirtschaftsprüfung 2020 und 2021, die Amtsniederlegung von Herrn Wolfgang Bläsi und die Festsetzung Tantieme der Vorstandsmitglieder in den beiden Geschäftsjahren 2020/2021 thematisiert.

In unserer weiteren Sitzung als Videokonferenz am 14. Oktober 2022 hat der Vorstand den Aufsichtsrat über die Geschäftsentwicklungen und über das Freigabeverfahren im Rahmen der Restrukturierung unterrichtet. Weiter wurde der Stand der Wirtschaftsprüfung 2020 und 2021 erläutert. Hierbei wurde über den potentiellen CFO als Ersatz für Herrn Bläsi gesprochen.

Überdies wurden zwei Beschlussfassungen am 8. November 2022 (Genehmigung der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung) und am 6. Dezember 2022 (Verlängerung des Vorstandsanstellungsvertrages von Herrn Stefan Dürr bis zum 31. Juli 2028) durchgeführt.

Die Präsenzsitzung des Aufsichtsrats am 21. Dezember 2022 wurde in Friedrichsruhe abgehalten. Der Vorstand stellte dem Aufsichtsrat die IFRS-Zahlen vom 1. Januar 2022 bis 30. September 2022 und die Managementprognose für das Geschäftsjahr 2022 vor, er berichtete über die allgemeine Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2022 (Pflanzenbau, Milchproduktion, Milchverarbeitung) und stellte die Strategie und den Finanzplan für das Jahr 2023 zur ausführlichen Diskussion. Ferner wurden die zukünftige Rolle und Zusammensetzung des Aufsichtsrates und die Bestellung des CFO besprochen. Außerdem wurden Compliance-Fragen und die Wirtschaftsprüfung 2020 und 2021 ausführlich erläutert. Im Rahmen dieser Sitzung wurde ein gesonderter Beschluss gefasst über die Bestellung von Herrn Alexander Krastilevskiy zum Vorstandsmitglied mit Wirkung ab dem 01.01.2023. Außerdem diskutierte der Aufsichtsrat wiederum die Auswirkungen und etwaigen Reaktionen der Gruppe in Verbindung mit dem andauernden russisch/ukrainischen Konflikt.

Aufgrund der Verzögerungen der Wirtschaftsprüfung 2020 aus unternehmensexternen Gründen hat der Aufsichtsrat im Umlaufverfahren am 23. Dezember 2022 den Konzernabschluss (IFRS) einschließlich des Konzern-Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 gebilligt. Der Einzelabschluss (HGB) und der Abhängigkeitsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 wurden uns im Vorfeld vorgelegt und darüber in der Sitzung am 21. Dezember 2022 berichtet. Die Aufsichtsratsmitglieder haben den vom Vorstand aufgestellten Einzelabschluss (HGB) für das Geschäftsjahr 2020 geprüft und gebilligt; damit wurde dieser festgestellt. Ferner haben wir den Abhängigkeitsbericht geprüft und den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 festgestellt.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die Fertigstellung und Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2022 waren ins Stocken geraten aufgrund der Verzögerung der Abschlussprüfungen zum 31.12.2020 und 31.12.2021 sowie aufgrund des Russland-Ukraine Konflikts und der damit im Zusammenhang stehenden Sanktionen der Europäischen Union und vieler weiterer Länder gegen die Russische Föderation, der Gegensanktionen der Russischen Föderation gegen diese Länder und die damit einhergehenden Änderungen der politischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in der Russischen Föderation, insbesondere auch für ausländische Unternehmen mit Aktivitäten in der Russischen Föderation. Erst am 23. Dezember 2022 hat EY die Prüfungsberichte für die Abschlüsse 2020 - einschließlich der Versagungsvermerke - unterzeichnet und ausgefertigt. EY sah sich aufgrund der Auswirkungen des Russland-Ukraine-Konflikts nicht in der Lage, ein abschließendes Prüfungsurteil abzugeben. Weiter wurden am 22. August 2023 die Prüfungsberichte für die Abschlüsse 2021 -einschließlich der Versagungsvermerke - durch die DWP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unterzeichnet.

Der Einzelabschluss (HGB) und der Konzernabschluss (IFRS) einschließlich des Konzern-Lageberichts der Ekosem-Agrar AG für das Geschäftsjahr 2022 wurden von der am 26. Januar 2023 zum Abschluss-und Konzernabschlussprüfer bestellten DWP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf (nachfolgend auch als "Abschlussprüfer" bezeichnet) geprüft und wiederum jeweils mit einem Versagungsvermerk versehen. Hintergrund hierfür ist die Tatsache, dass der Abschlussprüfer sich mangels ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise nicht in der Lage sah, die vom Vorstand bei der Aufstellung der Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2022 zu Grunde gelegte Annahme der Unternehmensfortführung zu bestätigen. Der Abschlussprüfer hat darauf hingewiesen, dass er die Gründe hierfür als unternehmensexterne Vorgänge betrachtet.

Die Entwürfe der Abschlüsse und des Konzern-Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 wurden dem Aufsichtsrat zugesandt und bereits im Rahmen einer Aufsichtsratssitzung mit dem Vorstand am 17. April 2024 besprochen. Zudem wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig über den jeweiligen Stand der Abschlussprüfungsarbeiten informiert. Die Versagungsvermerke wurden mit allen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Rahmen der virtuellen Sitzung am 23. April 2024 um Uhr (MESZ) im Beisein des Abschlussprüfers ausführlich erörtert.

Der Abschlussprüfer beantwortete alle Fragen des Aufsichtsrats. Zudem erläuterte der Abschlussprüfer, dass keine Umstände vorlägen, die Anlass zur Besorgnis über seine Befangenheit gäben. Der Aufsichtsrat hat die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers zur Kenntnis genommen und die dem Aufsichtsrat nach Maßgabe von § 171 Abs. 1 AktG obliegende eigene Prüfung des Einzelabschlusses (HGB) und des Konzernabschlusses (IFRS) einschließlich des Konzern-Lageberichts der Ekosem-Agrar AG für das Geschäftsjahr 2022 vorgenommen.

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung billigte der Aufsichtsrat am 23. April 2024 den vom Vorstand aufgestellten Einzelabschluss (HGB) der Ekosem-Agrar AG. Damit ist dieser gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Ferner billigte der Aufsichtsrat den Konzernabschluss (IFRS) einschließlich des Konzern-Lageberichts der Ekosem-Agrar AG.

Auf dieser Grundlage hat sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns angeschlossen.

Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2022 erstellt. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht gemäß § 314 AktG geprüft. Der Aufsichtsrat erklärt, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht und die darin enthaltene Schlusserklärung des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Ekosem-Agrar Gruppe sowie dem Vorstand herzlich für ihre erbrachten Anstrengungen und Leistungen und ihr außerordentliches Engagement im herausfordernden, aber dennoch erfolgreichen Geschäftsjahr 2022.