Action Logistics Germany GmbH

Action Logistics Germany GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020

I. Grundlagen der Gesellschaft

1. Geschäftsmodell der Gesellschaft

Die Action Logistics Germany GmbH ist ein verbundenes Unternehmen der Action Holding B.V., Zwaagdijk/Niederlande. Alleiniger Gesellschafter ist die Action Service & Distributie B.V., Zwaagdijk/Niederlande.

Die niederländische Action-Gruppe ist ein expandierender, internationaler Non-Food-Discounter mit über 1.700 Filialen in den Niederlanden, Belgien, Luxemburg, Deutschland, Frankreich, Österreich und Polen und über 46.000 Mitarbeitern im Konzern.

Die Action Logistics Germany GmbH wurde in 2016 gegründet und ist für die Erbringung logistischer Dienstleistungen und die Führung der Distributionszentren der Action-Gruppe in Deutschland zuständig. Die Gesellschaft erbringt ausschließlich Leistungen gegenüber dem Gesellschafter Action Service & Distributie B.V.

In 2017 wurde ein erstes Distributionszentrum in Deutschland in Biblis eröffnet, welches für den deutschen Markt und die angrenzenden Länder zuständig ist und durch die Action Logistics Germany GmbH angemietet und geführt wird. Anfang 2019 wurde ein zweites Distributionszentrum in Deutschland in Peine eröffnet. Die Distributionszentren und logistischen Transportleistungen werden vollständig durch externe Dienstleister betrieben und erbracht.

Die Schwestergesellschaft, Action Deutschland GmbH, ist die deutsche Vertriebsorganisation der Gruppe im Filialsystem. In 2009 wurde die erste Filiale in Deutschland eröffnet. In Deutschland existieren zum 31. Dezember 2020 389 Filialen (Vorjahr: 347 Filialen). In den Filialen werden Waren aller Art verkauft. Das Produktsortiment umfasst hierbei im Wesentlichen Non-Food-Artikel der Kategorien Haushalt, Reinigungsartikel, Bürobedarf, Kosmetik sowie Spielzeug und Textilien und siedelt sich --im Vergleich zu ähnlichen Anbietern-- im Niedrigpreissegment an. Von den über 6.000 Artikeln, die durch Action angeboten werden, gehört etwa jeder Dritte zum dauerhaften Sortiment. Das übrige Sortiment ist variabel und wechselt kurzfristig.

Die Unternehmenszentrale der Konzernobergesellschaft und das größte Distributionszentrum der Gruppe befinden sich in Zwaagdijk/Niederlande. Weitere Distributionszentren gibt es in den Niederlanden und Frankreich. Von allen Distributionszentren aus werden die (inter-)nationalen Lieferungen bedarfszeitpunktgenau zu den einzelnen Filialen transportiert.

2. Leistungsindikatoren

Die Action Logistics Germany GmbH bedient sich zur Unternehmenssteuerung finanzieller Leistungsindikatoren. Zu den wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren gehören auf Gesellschaftsebene die Umsatzerlöse, der Jahresüberschuss und vor allem die Summe der operativen Aufwendungen (Personalaufwand, Abschreibungen, sonstiger betrieblicher Aufwand und Zinsaufwand).

3. Ziele und Strategien

Action ist eine flach strukturierte Unternehmensgruppe mit einer kostenbewussten Unternehmenszentrale. Im Vordergrund stehen die Expansionsziele der Gruppe und eine kontinuierliche Fortentwicklung der internen Unternehmensprozesse.

Action wächst stark bezüglich Umsatz, Ergebnis, Filialanzahl und Mitarbeiteranzahl.

Im Fokus steht die Wahrung des Action-Konzepts. Ein wichtiges Ziel besteht hierbei in der Aufrechterhaltung einer qualitativ hochwertigen Produktpalette sowie der kontinuierlichen und bedarfsgerechten Verbesserung des Produktsortiments.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Der gesamtwirtschaftliche Einbruch, insbesondere in Folge der Corona-Krise, lag für Europa in 2020 bei 6,3 %. Für das Jahr 2021 wird bisher von den Experten des Internationalen Währungsfonds (IWF) wieder ein Wachstum von 5,0 % und für 2022 von 4,3 %, jedoch mit hinsichtlich Corona bestehenden Unsicherheiten, prognostiziert. (Quelle: IMF "World Economic Outlook", Oktober 2021)

Der Konjunktureinbruch in 2020 verteilte sich uneinheitlich auf die einzelnen Länder. Deutschland als größte europäische Volkswirtschaft schrumpfte um rd. 4,6 % im Jahr 2020 und wuchs im Jahr 2021 wieder um 2,9 %. (Quelle: Statistisches Bundesamt "Veränderung des realen Bruttoinlandsprodukts (BIP) in Deutschland gegenüber dem Vorjahr von 1992 bis 2021", Februar 2022) "2020 war für viele Unternehmen aus den Bereichen Online-Handel und Lebensmittel ein gutes Jahr, bei Möbeln und Baumärkten lief es besser als erwartet. Für die meisten Modehändler dagegen bleibt das vergangene Jahr als Katastrophe in Erinnerung", so HDE-Hauptgeschäftsführer Stefan Genth.

Der Umsatz des deutschen Einzelhandels nahm in 2020 trotz Corona-Krise um 5,7% auf EUR 577,4 Mrd. zu.

Dabei konnte der Online-Handel seine Umsätze um rund ein Viertel auf EUR 72 Mrd. erhöhen, der stationäre Einzelhandel verzeichnete ein Plus von 4%, der Modehandel verlor nahezu ein Viertel.

Ursachen dieser extrem unterschiedlichen Entwicklungen innerhalb der Branche sind die Corona-Krise und die zur Eindämmung der Pandemie angeordneten Maßnahmen. So verlor der ab Mitte Dezember geschlossene Bekleidungshandel im letzten Monat des Jahres mehr als 40 % seines Geschäfts. Der Online-Handel dagegen wuchs im gleichen Zeitraum um mehr als 30 %.

(Quelle: HDE-Pressemitteilung vom 1. Februar 2021).

Die Bedeutung des Online-Handels hat entsprechend weiter zugenommen, hat aber keine wesentlichen Auswirkungen auf unser Geschäft.

Für das Jahr 2021 erwartet der Handelsverband Deutschland (HDE) in Folge der umfassenden Corona-Maßnahmen und des seit Mitte Dezember 2020 lang anhaltenden Lock-Downs Rückgänge der Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr für einzelne Segmente und auch den stationären Handel, die je nach Dauer der Lock-Down Maßnahmen unterschiedlich ausfallen können und viele Unsicherheiten bergen.

Je nach Dauer der Corona-Krise und den angeordneten Maßnahmen, bestehen aber für einzelne Bereiche und Segmente des Handels große Unsicherheiten.

2. Geschäftsverlauf

Die Umsatzerlöse haben sich gegenüber dem Geschäftsjahr 2019 moderat reduziert und sanken von EUR 69,6 Mio auf EUR 65,6 Mio. Dies geht einher mit den reduzierten variablen operativen Aufwendungen als Folge der Corona-Krise, die entsprechend zu geringeren Weiterberechnungen geführt haben.

Im Geschäftsjahr 2020 wurden durch die Schwestergesellschaft Action Deutschland GmbH 42 Filialen neu eröffnet und die Expansion in Deutschland somit weiter fortgeführt. Auch die Schwesterunternehmen in Frankreich, Polen und Österreich wuchsen weiter. In Folge der Corona-Krise reduzierten sich teilweise trotz weiterer Expansion der Schwestervertriebsunternehmen die variablen Kosten im Bereich der Logistik, zumindest zeitweise. Dies führte entsprechend auch zu leicht geringeren Aktivitäten in unserem Distributionszentrum und im Bereich der Logistikleistungen.

Zur Abdeckung der Bedarfe und Optimierung der logistischen Leistungen im Rahmen der weiteren Expansion der Action-Gruppe wurde in 2018 zudem mit dem Bau eines weiteren Distributionszentrums in Peine durch einen Dritten begonnen, welches Anfang 2019 neueröffnet worden ist. Die Action Logistics Germany GmbH hat hierfür ebenfalls einen langfristigen Mietvertrag abgeschlossen. Dieses Distributionszentrum und die logistischen Transportleistungen werden ebenfalls vollständig durch externe Dienstleister betrieben und erbracht.

Im Geschäftsjahr 2020 schloss die Umsatz-, Kosten- und Ergebnisentwicklung[1] unter Berücksichtigung der Herausforderungen der Corona-Krise dennoch insgesamt zufriedenstellend und entsprechend den ursprünglichen internen Erwartungen ab.

3. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die Umsatzerlöse betragen im Geschäftsjahr 2020 TEUR 65.553 und sind gegenüber 2019 um TEUR 4.090 bzw. 5,9% leicht gesunken.

Die Personalaufwendungen betragen auf Grund des Anstiegs der Mitarbeiterzahl TEUR 603 nach TEUR 450 in 2019.

Die Abschreibungen erhöhten sich ebenfalls deutlich von TEUR 2.557 auf TEUR 3.116 und umfassen nun Abschreibungen für beide Distributionszentren in Biblis und Peine.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen TEUR 61.278 und reduzierten sich um 7,4% bzw. TEUR 4.924 in Bereich der variablen Kosten. Sie enthalten insbesondere Aufwendungen für externe Logistik- und Transportdienstleistungen, Mieten, Mietneben- und Energiekosten, Leasinggebühren für Equipment und Trucks, Sicherheits- und Entsorgungskosten sowie Kosten für Beratungs- und Dienstleistungen. Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen geht einher mit dem moderaten Umsatzrückgang.

Die Zinsaufwendungen gegenüber verbundenen Unternehmen haben sich gegenüber 2019 um TEUR 47 auf TEUR 91 verringert.

Der Jahresüberschuss beträgt TEUR 105 nach TEUR 0,3 in 2019.

Die Bilanzsumme beträgt im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 22.114 und ist moderat um TEUR 2.262 in 2020 gegenüber dem Vorjahr gesunken.

Die hohen Investitionen der Vorjahre in Einbauten sowie technische Anlagen und Maschinen für das neue Distributionszentrum in Peine wurden nun nahezu vollständig in Betrieb genommen und werden nach Eröffnung des Distributionszentrums abgeschrieben. Das Anlagevermögen reduzierte sich daher von TEUR 11.401 in 2019 auf TEUR 8.574.

Die Aktivsummenseite ist entsprechend des gesunkenen Anlagevermögens um TEUR 2.262 auf TEUR 22.114 gesunken. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten betragen in Folge des konzernweiten Cash-Pooling der Action-Gruppe wie im Vorjahr TEUR 0.

Auf der Passivseite reduzierten sich die Rückstellungen (-TEUR 2.712) sowie die sonstigen Verbindlichkeiten (-TEUR 1.020) ebenfalls in Folge des gesunkenen Geschäftsvolumens. Gegenläufig haben sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (+TEUR 1.304) und die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (+TEUR 61) entwickelt.

Die Eigenkapitalquote (als Verhältnis von Eigenkapital zur Bilanzsumme) beträgt 0,71% und erhöhte sich marginal von 0,22% in 2019 infolge der leicht gesunkenen Bilanzsumme.

Die Gesellschaft finanziert sich ausschließlich innerhalb der Action-Gruppe und ist in deren Finanzmanagementsystem eingebunden. Die Liquidität war und ist dadurch stets gesichert. Auch zukünftig gehen wir von einer gesicherten Finanzlage aus. Die Action Logistics Germany GmbH ist in die Konsortialfinanzierung der Muttergesellschaft, Action Holding B.V., eingebunden. Im Rahmen der Vereinbarungen wurden diverse Sicherheiten gewährt.

Die Geschäftsentwicklung 2020 war unter Berücksichtigung der Herausforderungen der Corona-Krise dennoch zufriedenstellend und entsprach den ursprünglichen ambitionierten Erwartungen der Geschäftsführung und der Gesellschafter.

III. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Die Chancen und Risiken der Action Logistics Germany GmbH werden durch das "Warehousing & Logistic-Agreement" mit dem Gesellschafter Action Service & Distributie B.V. begrenzt. Die Action Logistics Germany GmbH verpflichtet sich, ausschließlich Leistungen für die Action-Gruppe zu erbringen. Diese Leistungen werden auf Cost-Plus Basis erbracht. Die Vereinbarung hat eine fünfjährige Laufzeit bis zum 18. Juli 2021 und verlängert sich automatisch um jeweils drei Jahre, wenn sie nicht 90 Tage vor Ende gekündigt wird. Der Vertrag ist um weitere drei Jahre verlängert worden.

1. Prognosebericht

Für 2021 wird mit einem erneuten moderaten bis deutlichem Anstieg des Umsatzes infolge deutlich steigender operativer Aufwendungen der Action Logistics Germany GmbH auf Grund von Volumenerhöhungen durch weitere Filialeröffnungen der Schwestergesellschaft Action Deutschland GmbH sowie weiterer verbundener Unternehmen trotz der Corona-Krise und der einhergehenden Unsicherheiten gerechnet.

Da die operativen Aufwendungen an den Gesellschafter weiterberechnet werden, wird entsprechend mit einem Umsatzwachstum gerechnet.

In 2021 haben wir nach vorläufigen, ungeprüften Zahlen moderate Umsatz-, Kosten- und niedrige Ergebnissteigerungen[2] erzielt. Wir planen für 2022 mit moderaten bis deutlichen Umsatz-, Kosten- und niedrigen Ergebnissteigerungen[3] gegenüber 2021.

Der Prognosebericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Erwartungen, Vermutungen und Prognosen der Geschäftsführung sowie den derzeit verfügbaren Informationen beruhen. Die zukunftsgerichteten Aussagen sind nicht als Garantien der darin genannten zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse zu verstehen. Die zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse sind vielmehr abhängig von einer Vielzahl von Faktoren, sie beinhalten verschiedene Risiken und Unwägbarkeiten und beruhen auf Annahmen, die sich möglicherweise als nicht zutreffend erweisen.

2. Risikobericht/Risikomanagementsystem

Die Action Logistics Germany GmbH erbringt ihre Logistikdienstleistungen ausschließlich innerhalb der Action-Gruppe zentral an den Gesellschafter.

Die Action Logistics Germany GmbH ist somit abhängig von den geschäftlichen und finanziellen Entwicklungen der Action-Gruppe und von der Nachfrage des einzigen Auftraggebers.

Risiken infolge einer zu geringen Nachfrage für Produkte der Action-Gruppe können sich insbesondere aus den langfristigen Mietverträgen und den Investitionskosten ergeben. Wir versuchen diese Risiken dadurch zu minimieren, dass wir die Laufzeiten der Verträge limitieren.

Wesentliche Risiken für die Gruppe, und damit auch für die Gesellschaft, können sich auch durch den Ausbau des Marktanteils bzw. durch Aktivitäten der Wettbewerber ergeben.

Die Entwicklung der konjunkturellen Lage und auch Unsicherheiten in der Weltwirtschaft als Folge der Handelskonflikte zwischen den USA und China sowie auch die Corona-Krise nehmen ebenfalls stets auch Einfluss auf das Nachfrageverhalten unserer Kunden und stellen somit ebenfalls ein nur schwer kalkulierbares Risiko dar, welches Auswirkungen auf unsere Prognosen und unser Geschäft haben kann. Insbesondere haben aktuell auch die Unsicherheiten in der Weltwirtschaft vor allem als Folgen der Corona-Krise sowie des Ukraine-Konflikts einen Einfluss auf die globale Weltwirtschaft und somit auch in Teilen auf unser Geschäft. Auch beschaffungsseitig kann es in Folge der Corona-Krise sowie des Ukraine-Konflikts zu Verzögerungen und Engpässen im Rahmen der Gruppe kommen. Die erneute kurzfristige Schließung von Filialen unserer Schwestergesellschaft oder die Reduktion des anzubietenden Verkaufssortiments als Folge der Corona-Krise könnten bei einer erneuten bzw. dann länger andauernden Schließung deutlich negative Auswirkungen auf unser Geschäft haben. Wir schätzen diese schwer kalkulierbaren Risiken aber als schwer prognostizierbar ein.

Wir beobachten mit unserem Gesellschafter intensiv das Marktumfeld und erkennen somit frühzeitig Entwicklungen in der Branche und deren Möglichkeiten.

Risiken können sich auch aus den eingesetzten Dienstleistern zur Betreibung der Distributionszentren sowie der Erbringung von logistischen Dienstleistungen ergeben. Durch die Auswahl zertifizierter und erfahrener Partner versuchen wir, diese Risiken zu minimieren.

Das Risikomanagementsystem der Action Logistics Germany GmbH ist unter Berücksichtigung der Größe und der Komplexität der Gesellschaft entsprechend ausgestaltet und in das konzernweite Risikomanagementsystem der Action-Gruppe eingebunden. Sämtliche erkennbare Risiken werden erfasst und zusammen mit dem Risikomanagement der Konzernmuttergesellschaft bewertet und ggf. Steuerungs- und Überwachungsmaßnahmen eingeleitet.

Dabei werden systematisch Marktrisiken (Wettbewerb, Konsumentenverhalten, Preisentwicklung etc.) sowie finanzielle Risiken (z. B. langfristige Mietverträge) beobachtet und bei Bedarf entsprechende risikomindernde Maßnahmen ergriffen.

Insgesamt schätzen wir die genannten Risiken - vorbehaltlich schwer abschätzbarer Auswirkungen aus der Corona-Krise - als gering ein.

3. Chancenbericht

Chancen sehen wir weiterhin auf dem deutschen Markt, da wir davon ausgehen, dass der Kunde das Geschäftsmodell der Action-Gruppe und unsere Produkte weiter annimmt. Da der Preis ein wichtiger Faktor ist, sehen wir auch hier Chancen, mit unseren günstigen, aber qualitativ hochwertigen Produkten den Kunden zufriedenzustellen und weiter zu wachsen. Wesentliche Chancen, den Bekanntheitsgrad von Action in Deutschland zu steigern, bieten auch die neuen Medien. Als Folge wird auch der Umfang der logistischen Dienstleistungen gegenüber unserem Gesellschafter zunehmen.

[1] Jahresüberschuss sowie operative Kosten (Personalaufwand, Abschreibungen und sonstige betriebliche Aufwendungen)

[2] Jahresüberschuss sowie operative Kosten (Personalaufwand, Abschreibungen und sonstige betriebliche Aufwendungen)

[3] Jahresüberschuss sowie operative Kosten (Personalaufwand, Abschreibungen und sonstige betriebliche Aufwendungen)

Bilanz zum 31. Dezember 2020

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020

Anhang für das Geschäftsjahr 2020

A. Allgemeines

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB sowie des GmbHG aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Die Action Logistics Germany GmbH ist i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB eine große Kapitalgesellschaft.

Action Logistics Germany GmbH mit Sitz in Düsseldorf ist beim Amtsgericht Düsseldorf unter der Nummer HRB 78185 im Handelsregister eingetragen.

Dem Grundsatz der Klarheit folgend wurde das gesetzliche Gliederungsschema innerhalb der Sachanlagen um einen separaten Bilanzposten für Mietereinbauten erweitert.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze sind unverändert zum Vorjahr angewendet worden.

Entgeltlich erworbene Software und Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen linear unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (drei bis 30 Jahre). Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, soweit der Ansatz mit einem niedrigeren Wert erforderlich ist.

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und flüssige Mittel sind zum Nennwert angesetzt. Allen erkennbaren Risiken wird durch angemessene Abwertung Rechnung getragen.

Die Rechnungsabgrenzungsposten werden zu Nominalwerten ausgewiesen.

Für die Ermittlung latenter Steuern auf Grund von temporären und quasipermanenten Differenzen zwischen handelsrechtlichen Wertansätzen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten oder auf Grund von steuerlichen Verlustvorträgen werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den für das Unternehmen zur Anwendung kommenden Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden grundsätzlich saldiert ausgewiesen.

Der Berechnung der latenten Steuern wird ein effektiver Steuersatz von 30,18 % zugrundegelegt (15,83 % für die Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und 12,50 % für die Gewerbesteuer), der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird. Der Steuersatz für die Gewerbesteuer ergibt sich aus dem mittleren Gewerbesteuerhebesatz von 425 %.

Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht.

Die Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag bereits erkennbaren Risiken abzudecken.

Verbindlichkeiten sind zu ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

C. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ist als Anlage zum Anhang dargestellt.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stammen in Höhe von TEUR 7.597 (i. Vj. TEUR 7.936) aus Leistungen und in Höhe von TEUR 1.927 (i. Vj. TEUR 1.341) aus kurzfristigen Darlehen.

Eigenkapital

Das Gezeichnete Kapital in Höhe von EUR 50.000,00 ist voll eingezahlt. Der Bilanzgewinn von EUR 108.035,22 (i. Vj. EUR 2.686,55) setzt sich aus dem Gewinnvortrag von EUR 2.686,55 (i. Vj. EUR 2.343,85) und dem Jahresüberschuss von EUR 105.348,67 (i. Vj. EUR 342,70) zusammen.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen insbesondere Rückstellungen für ausstehende Rechnungen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben folgende Restlaufzeiten:

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 61 (i. Vj. TEUR 0) resultieren aus Lieferungen und Leistungen. Die Gesellschaft ist in das Cash-Pooling der Action-Gruppe eingebunden.

Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen insbesondere Abgrenzungen für Mietlinearisierungen (TEUR 3.985; i. Vj. TEUR 4.497) sowie Mietzuschüsse von Vermietern (TEUR 4.853; i. Vj. TEUR 5.404). Die Mietlinearisierung betrifft die periodengerechte Verteilung von mietfreien Zeiten zu Beginn eines Mietverhältnisses und andere gewährte Mietvorteile der Vermieter, die ratierlich über die Laufzeit des Mietvertrages vereinnahmt und mit den Mietaufwendungen verrechnet werden. Hierdurch werden die Mietaufwendungen für die gesamte Mietlaufzeit gleichmäßig über die vertragliche Laufzeit des Mietverhältnisses verteilt.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse wurden, wie im Vorjahr, vollständig mit der Erbringung logistischer Dienstleistungen und der Führung der Distributionszentren der Action-Gruppe in Deutschland erzielt. Die Gesellschaft erbringt ausschließlich Leistungen gegenüber dem Gesellschafter.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten insbesondere Aufwendungen für externe Logistik- und Transportdienstleistungen, Mieten, Mietneben- und Energiekosten, Leasinggebühren für Equipment und Trucks, Sicherheits- und Entsorgungskosten sowie Kosten für Beratungs- und Dienstleistungen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten periodenfremde Steuern in Höhe von TEUR 41 (i. Vj. TEUR 1).

E. Sonstige Angaben

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Ereignisse von wesentlicher Bedeutung sind mit Ausnahme des nachfolgenden Ereignisses nach dem Bilanzstichtag nicht eingetreten:

In Folge der Corona-Krise wurden wesentliche Teile der Filialen unserer Schwestergesellschaften während der diversen Lock-Down Phasen geschlossen. Während der ersten Lock-Down Welle in Deutschland sind wir und unsere deutsche Schwestergesellschaft in den unterschiedlichen Bundesländern unterschiedlich stark von Ladenschließungen bzw. der Einschränkung des angebotenen Verkaufssortiments betroffen worden. Dies hat sich auch im zweiten und dritten Lock-Down entsprechend fortgesetzt und verändert sich laufend. Eine zuverlässige Prognose ist in Anbetracht der sich sehr dynamisch entwickelnden Situation allerdings weiter sehr schwierig. Es besteht das Risiko, dass bei einer weiter langanhaltenden Pandemie bzw. weiteren Verlängerungen der Lock-Down-Wellen Absatzeinbußen bei unseren Schwestergesellschaften hingenommen werden müssen, aber auch Lieferengpässe für den Bezug von Ware entstehen können. Hierdurch können sich auch deutlich Auswirkungen auf die Logistikdienstleistungen unserer Gesellschaft ergeben. Aktuell haben sich als Folge der geringeren Aktivitäten der Schwestergesellschaften hieraus folgend reduzierte Logistikleistungen ergeben und korrespondierend reduzierte Erlöse und reduzierte variable Kosten. Weiterhin haben sich keine besonderen Auswirkungen ergeben.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beläuft sich am Bilanzstichtag auf TEUR 85.761 (i. Vj. TEUR 96.833). Von diesem Gesamtbetrag sind Verpflichtungen in Höhe von TEUR 12.261 (i. Vj. TEUR 12.576) innerhalb eines Jahres, TEUR 43.500 (i. Vj. TEUR 47.725) vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2025 sowie TEUR 30.000 (i. Vj. TEUR 36.532) ab 1. Januar 2026 fällig. Es handelt sich hierbei um Verpflichtungen aus langfristigen Mietverträgen sowie Leasingverträgen im Zusammenhang mit den Distributionszentren.

Der Zweck der Verträge ist die Finanzierung und Beschaffung von betriebsnotwendigem Anlagevermögen. Risiken könnten durch den Abschluss teurerer Anschlussverträge nach dem Auslaufen dieser Verträge entstehen. Vorteile, die zu der Entscheidung zur Durchführung bzw. Beibehaltung dieser Geschäfte geführt haben, sind hauptsächlich in der für die Gesellschaft fehlenden Kapitalbindung bei der Beschaffung des betriebsnotwendigen Anlagevermögens zu sehen. Darüber hinaus ergeben sich durch die Leasingfinanzierung für die Gesellschaft kein Verwertungsrisiko und die Möglichkeit der kurzfristigen Sicherung des aktuellen technischen Entwicklungsstandes.

Das Bestellobligo zum Stichtag beträgt EUR 0,9 Mio.

Haftungsverhältnisse

Die Action Logistics Germany GmbH ist in die Konsortialfinanzierung der Action Holding B.V., eingebunden ("Facilities Agreement").

In diesem Zusammenhang wurde ein Kontoverpfändungsvertrag ("Account Pledge Agreement") geschlossen, auf dessen Grundlage alle derzeitigen und zukünftigen Rechte und Ansprüche aus den Bankkonten der Action Logistics Germany GmbH an den Sicherungstreuhänder, Coöperatieve Rabobank U.A. sowie die übrigen Pfandgläubiger aus dem Vertragswerk verpfändet wurden.

Darüber hinaus wurde mit dem vorgenannten Sicherungstreuhänder ein Sicherungsabtretungsvertrag ("Global Assignment Agreement") geschlossen, auf dessen Grundlage alle derzeitigen und zukünftigen Ansprüche aus Forderungen durch Action Logistics Germany GmbH abgetreten werden (Globalzession).

Zudem wurden im Rahmen einer weiteren Vereinbarung ("Security Transfer Agreement") alle bestehenden und zukünftigen beweglichen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens ("moveable fixed assets") und alle bestehenden und zukünftigen Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens (inklusive aber nicht beschränkt auf das Vorratsvermögen) an den Sicherungstreuhänder sicherungsübereignet.

Die Action Logistics Germany GmbH geht aufgrund der wirtschaftlichen Lage des Konzerns davon aus, dass die Action Holding B.V. die Kreditbedingungen einhalten kann. Damit wird das Risiko der Inanspruchnahme als gering angesehen.

Die maximale Haftung hieraus beläuft sich zum Stichtag auf EUR 905 Mio (i. Vj. EUR 905 Mio).

Durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt im Jahresdurchschnitt ohne Geschäftsführung sieben eigene Mitarbeiter (i. Vj. fünf).

Zusammensetzung der Geschäftsführung

Zur Geschäftsführung bestellt war:

• Johan Herman Bous, Kaufmann, Director Supply Chain & Technology der Action Gruppe, Bussum, Niederlande (ohne Bezüge) bis 31.03.2022

• Jens Burgers, Kaufmann, Director Supply Chain der Action Grupp, Vleuten, Niederlande (ohne Bezüge) seit 01.03. 2022.

Abschlussprüferhonorar

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 abgerechnete Gesamthonorar inkl. Auslagenersatz entfällt ausschließlich auf Abschlussprüfungsleistungen und beträgt TEUR 25 (i. Vj. TEUR 26).

Konzernzugehörigkeit

Die Action Logistics Germany GmbH wird in den Konzernabschluss der Action Holding B.V., Zwaagdijk, Niederlande, einbezogen, die auch den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt. Die Peer Holding I B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, stellt den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf. Ort der Hinterlegung ist die Kamer van Koophandel, Niederlande.

Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt in Übereinstimmung mit dem Gesellschafter vor, den Jahresüberschuss und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr 2020

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Action Logistics Germany GmbH, Düsseldorf

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Action Logistics Germany GmbH, Düsseldorf, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Action Logistics Germany GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

- entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 und

- vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

- identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

- gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

- beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

- ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

- beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

- beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.

- führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Ergebnisverwendungsbeschluss

Der Jahresabschluss wurde am 22.04.2022 festgestellt und es wurde beschlossen, dass Jahresergebnis und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorzutragen.