Sky Creative Services GmbHLiquidiert

Sky Creative Services GmbH (vormals: Blitz 07-784 GmbH)

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Bestätigungsvermerk Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 und Lagebericht

Bilanz zum 31. Dezember 2009

Sky Creative Services GmbH, München bis 14. Dezember 2009: Blitz 07-784 GmbH, München

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2009

Anhang für das Geschäftsjahr 2009

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 der Sky Creative Services GmbH, München, (vormals Blitz 07-784 GmbH; im Folgenden "Sky Creative" genannt), wurde gem. § 264 (1) HGB in Verbindung mit § 267 (2) HGB auf der Grundlage der Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften und des GmbH-Gesetzes erstellt.

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 27. November 2009 (Eintragung im Handelsregister am 15. Dezember 2009) wurde die Gesellschaft in Sky Creative Services GmbH umfirmiert.

Die Sky Creative ist nach § 267 (2) HGB als mittelgroße Kapitalgesellschaft einzuordnen.

Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Umsatzkostenverfahren gem. § 275 (3) HGB.

II. Kauf Creation Club GmbH

Mit dem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 8. Juni 2009 kaufte die Blitz 07-784 GmbH (im Folgenden "Blitz" genannt) sämtliche Anteile der Creation Club GmbH (im Folgenden "Creation Club" genannt) von der Plazamedia GmbH (im Folgenden "Plazamedia" genannt). Die Abtretung des Geschäftsanteiles erfolgte mit wirtschaftlicher Wirkung zum 30. Juni 2009.

Mit Verschmelzungsvertrag vom 27. November 2009 wurde die Creation Club auf die Blitz rückwirkend zum 1. Juli 2009 übertragen. Die Verschmelzung erfolgte zu Zeitwerten. Die übernehmende Blitz wurde auf Grundlage des Verschmelzungsvertrags in Sky Creative Services GmbH umbenannt. Die Eintragung der Umfirmierung im Handelsregister erfolgte am 15. Dezember 2009.

Eine sinnvolle Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Vergleich zum Vorjahr ist aufgrund des Kaufs nicht möglich. Wegen der fehlenden operativen Tätigkeit der Sky Creative im ersten Halbjahr 2009 beziehen sich die Zahlen in der Gewinn- und Verlustrechnung im Wesentlichen auf das zweite Halbjahr 2009.

III. Angaben der Bilanzierung und Bewertung

Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten zzgl. Anschaffungsnebenkosten - nach Anschaffungspreisminderungen - bewertet und linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Im Jahr des Zugangs werden die Vermögensgegenstände zeitanteilig abgeschrieben.

Der unter dem Bilanzposten "Lizenzen und ähnliche Rechte" ausgewiesene Kundenstamm wird entsprechend seiner Nutzungsdauer linear über neun Monate abgeschrieben.

Der zum 1. Juli 2009 aktivierte Firmenwert wird über eine geschätzte Nutzungsdauer, die auch der steuerlichen Nutzungsdauer von 15 Jahren entspricht, abgeschrieben.

Die Nutzbarkeit des kreativen Potentials der Gesellschaft wird auf 15 Jahre geschätzt.

Die Gegenstände des Sachanlagevermögens werden mit den Anschaffungskosten zzgl. Anschaffungsnebenkosten - nach Anschaffungspreisminderungen - vermindert um Abschreibungen angesetzt.

Bei den Abschreibungen auf das bewegliche Anlagevermögen wird die lineare Methode über die voraussichtliche Nutzungsdauer angewandt und im Zugangs- bzw. Abgangsjahr "pro rata temporis" abgeschrieben.

Die im Rahmen der Verschmelzung übernommenen Anlagegüter werden über die voraussichtliche betriebliche Restnutzungsdauer abgeschrieben.

Geringwertige Anlagegüter werden gemäß § 6 (2a) EStG mit Einzelanschaffungskosten bis zu einer Höhe von einschließlich 150,00 € im Zugangsjahr direkt als Aufwand erfasst. Anlagegüter mit Einzelanschaffungskosten von 150,00 € bis 1.000,00 € werden in einen Sammelposten eingestellt und linear über 5 Jahre abgeschrieben.

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert. Dabei werden die erkennbaren Einzelrisiken durch individuelle Wertberichtigungen berücksichtigt. Zusätzlich werden auf Basis von Erfahrungswerten Pauschalwertberichtigungen gebildet.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert bewertet.

Rechnungsabgrenzungsposten werden ausschließlich nach Maßgabe des § 250 HGB gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Es wurden alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen berücksichtigt.

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Die langfristigen Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Kaufpreisverbindlichkeit wurde mit einem marktüblichen Zinssatz abgezinst und wird über die Laufzeit aufgezinst.

Die Umsatzerlöse werden auf der Basis produzierter Trailer realisiert.

IV. Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Bilanz

(1.1) Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr 2009 ist in der Anlage zum Anhang gesondert dargestellt.

(1.2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 1.410 T€ beinhalten im Wesentlichen Forderungen gegenüber Constantin Sport Medien GmbH in Höhe von 646 T€, Plazamedia in Höhe von 375 T€, Sport 1 GmbH (vormals: DSF Dt. Sportfernsehen GmbH) in Höhe von 106 T€, FOX Germany und FOX Italy in Höhe von 37 T€ bzw. 90 T€, German Car TV Programm GmbH in Höhe von 71 T€ sowie Walt Disney Company (Germany) GmbH in Höhe von 57 T€.

Die Forderungen gegen Plazamedia enthalten langfristige Forderungen in Höhe von 107 T€. Die übrigen Forderungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten die Forderungen für erbrachte Leistungen gegen die Sky Österreich GmbH, Wien, in Höhe von 74 T€. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen Gesellschafter resultieren aus Forderungen für Trailerverkäufe, Umsatzsteuerorganschaft und aus der Verlustübernahmeverpflichtung der Gesellschafterin Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Co. KG (im Folgenden "Sky KG" genannt) in Höhe von 3.797 T€. Die Forderungen gegen Gesellschafter haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus überzahlten Künstlersozialversicherungsabgaben in Höhe von 51 T€, Forderungen gegen die ehemalige Gesellschafterin Plazamedia aus Ertragsteuerorganschaft für einbehaltene Kapitalertragssteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe von 16 T€ sowie Steuerforderungen in Höhe von 6 T€.

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

(1.3) Kassenbestand / Guthaben bei Kreditinstituten

Das Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenvermögen betrifft im Wesentlichen das Kontokorrentkonto bei der UniCredit Bank AG mit einem Saldo in Höhe von 97 T€ und das Kontokorrentkonto bei der Commerzbank AG mit einem Saldo in Höhe von 143 T€.

(1.4) Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von 19 T€ beinhaltet im Wesentlichen Supportgebühren für die AVID-Video-Editing Software in Höhe von 5 T€ und für die Instandhaltung der Farmer's Wife Software in Höhe von 12 T€.

(1.5) Eigenkapital

Das Eigenkapital setzt sich wie folgt zusammen:

Die Sky KG hat mit Beschluss vom 1. Juli 2009 eine Kapitalrücklage in Höhe von 5.101 T€ gem. § 272 (2) Nr. 4 HGB geleistet.

(1.6) Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen basieren auf den Berechnungen der Teilwerte gemäß § 6a EStG, die nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Berücksichtigung der Heubeck'schen "Richttafeln 2005 G" mit einem Rechnungszinsfuß 6 Prozent p.a. erfolgten. Diese Berechnungen ergaben im Berichtsjahr eine Rückstellung in Höhe von 166 T€.

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

(1.7) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 62 T€ bestehen im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten gegenüber e-on Bayern Vertriebs-GmbH in Höhe von 15 T€, gegenüber der Künstlersozialkasse in Höhe von 12 T€, gegenüber Lightflair KG in Höhe von 9 T€, gegenüber CreatecMedia GmbH in Höhe von 9 T€ sowie gegenüber Ontime Kurier GmbH in Höhe von 6 T€.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus Verbindlichkeiten gegenüber der SKY AG in Höhe von 137 T€ aus der Dienstleistungsumlage.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen als auch die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und sind unbesichert.

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 11.095 T€ beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber Plazamedia in Höhe von 10.986 T€ aus dem Kauf des Creation Clubs sowie aus Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzamt aus der Lohn- und Gehaltsabrechnung Dezember 2009. Die Verbindlichkeiten, welche den Kauf des Creation Club betreffen, werden bis Mai 2013 in drei Tranchen fällig und wurden mit einem marktüblichen Zinssatz ab- und über die Laufzeit aufgezinst.

Es bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von 2.299 T€ mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Es existieren keine Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren.

(1.8) Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

(1.8.1) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Diese werden wie folgt fällig:

In den übrigen finanziellen Verpflichtungen sind zwei Verträge für Kfz-Leasing enthalten.

(1.8.2) Haftungsverhältnisse

Es bestanden keine Haftungsverhältnisse zum Bilanzstichtag.

(2) Gewinn- und Verlustrechnung

(2.1) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von 6.950 T€ ergeben sich im Wesentlichen aus verkauften Trailern an die SKY KG in Höhe von 5.014 T€, an die Plazamedia in Höhe von 755 T€, an Sport 1 in Höhe von 350 T€, an Walt Disney Company in Höhe von 128 T€ sowie an die Sky Österreich GmbH, Wien, in Höhe von 115 T€.

(2.2) Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen

Die Herstellungskosten in Höhe von 5.283 T€ beinhalten Personalkosten in Höhe von 3.178 T€, sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von 198 T€ sowie Materialaufwand in Höhe von 1.907 T€. Der Materialaufwand unterteilt sich in Aufwendungen für Roh- Hilfs- und Betriebstoffe in Höhe von 150 T€ und Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von 1.757 T€. Die Aufwendungen für bezogene Leistungen beziehen sich auf Dienstleistungen und Honorare.

(2.3) Personalaufwand nach Gesamtkostenverfahren gem. § 285 Nr. 8 HGB

(2.4) Allgemeine Verwaltungskosten

(2.5) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen Erträge in Höhe von 233 T€ resultieren überwiegend aus der Übertragung der Lizenz- und Verwertungsrechte an Plazamedia (insbesondere über Lizenzerwerb, Formatentwicklung, Lizenzrechteverwertung und Produktion im Hinblick auf die TV-, Internet- und mobilen Rechte an der Deutschen Tischtennis Liga) in Höhe von 170 T€, sowie Lieferantengutschriften und Anpassungen der Pensionsrückstellungen aus der Creation Club in Höhe von 62 T€.

(2.6) Ertrag aus Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 05. Juni 2009 (Eintragung im Handelsregister am 24. Juni 2009) mit der Sky KG hat sich ein Ertrag in Höhe von 731 T€ ergeben.

V. Sonstige Angaben

(1) Geschäftsführung

Die Geschäftsführung bezog im Geschäftsjahr 2009 keine Vergütung. Die Geschäftsführung setzte sich im Geschäftsjahr wie folgt zusammen:

Herr Stefan Vogel, Rechtsanwalt, München

bis 27. November 2009 (Eintragung ins Handelsregister am 11.12.2009)

Herr Dr. Holger Enßlin, Rechtsanwalt, Oberhaching

seit 27. November 2009 (Eintragung ins Handelsregister am 11.12.2009)

Herr James Rudder, Senior Vice President Broadcast Operations, München

seit 27. November 2009 (Eintragung ins Handelsregister am 11.12.2009)

(2) Durchschnittliche Mitarbeiterzahl

Die Blitz hat im ersten Halbjahr 2009 keine Mitarbeiter beschäftigt. Durchschnittlich wurden im zweiten Halbjahr des Geschäftsjahres im Sinne von § 267 (5) HGB 130 Mitarbeiter beschäftigt. Es erfolgte eine Umrechnung der Mitarbeiter auf Ganztageskräfte.

(3) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Es besteht für den Zeitraum ab 1. Januar 2009 (Eintragung im Handelsregister am 24. Juni 2009) ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Sky KG.

(4) Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft ist in den Konzernabschluss der Sky Deutschland AG, Unterföhring, (HR B 154549 beim Amtsgericht/Registergericht München) im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Sky Deutschland AG für das Geschäftsjahr 2009 werden beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und sind über die Internetseite des Unternehmensregisters zugänglich.

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr 2009

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009

der Sky Creative Services GmbH

Die Sky Creative Services GmbH (vormals Blitz 07-784 GmbH; im Folgenden "Sky Creative" genannt) ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Co. KG (im Folgenden "Sky KG" genannt), die wiederum eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Sky Deutschland AG (im Folgenden "Sky AG" genannt) ist, und erbringt ihre Dienstleistungen im Wesentlichen gegenüber der Sky KG und deren Tochtergesellschaft Sky Österreich GmbH, Wien. Aus diesem Grund ist der künftige Fortbestand der Gesellschaft insbesondere von der Geschäftsentwicklung der Sky KG und der Sky Österreich GmbH sowie des Fortbestandes der Sky AG abhängig. Wir verweisen hierzu auf unsere Ausführungen unter dem Punkt "Chancen- und Risikobericht".

Geschäftstätigkeit

Im ersten Halbjahr war die Sky Creative lediglich eine Vorratsgesellschaft (Blitz 07-784 GmbH, im Folgenden "Blitz" genannt), die als Vehikel diente, um den Kauf der Creation Club GmbH (im Folgenden "Creation Club" genannt) durchzuführen. Demzufolge hatte die Sky Creative bis 30. Juni 2009 keine nennenswerte Geschäftstätigkeit.

Mit dem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 8. Juni 2009 erwarb die Blitz sämtliche Geschäftsanteile der Creation Club von der Plazamedia GmbH (im Folgenden "Plazamedia" genannt). Im Anschluss an den Kauf wurde die Creation Club in Sky Creative Services GmbH umbenannt. Mit Verschmelzungsvertrag vom 27. November 2009 wurde die Creation Club auf die Blitz rückwirkend zum 1. Juli 2009 übertragen. Im Nachgang wurde die übernehmende Blitz in Sky Creative Services GmbH umbenannt. Die Eintragung der Umfirmierung im Handelsregister erfolgte am 15. Dezember 2009.

Im zweiten Halbjahr 2009 hat sich die Geschäftstätigkeit der Blitz durch die oben beschriebene Übernahme des Geschäftsbetriebes der Creation Club deutlich verändert. Seit Juli 2009 betätigt sich die Sky Creative im Wesentlichen in den beiden Geschäftsfeldern On-Air-Promotion und Lokalisierungsdienstleistungen.

Der Bereich On-Air-Promotion ist durch die Produktion von Trailern bzw. kurzen Werbefilmen sowie sonstigen Design-Dienstleistungen charakterisiert. Trailer werden im Wesentlichen für die Unternehmen der Sky-Gruppe erstellt. Es handelt sich um den Zusammenschnitt interessanter Filmausschnitte mit sprachlicher und musikalischer Untermalung, etwa um einen Film möglichst ansprechend für die potentiellen Zuschauer zu präsentieren, oder aber auch um den Zusammenschnitt von Spielszenen im Rahmen der Vorberichterstattung zu Fußballspielen. Unter DesignDienstleistungen fiel beispielsweise die Änderung aller Markendesigns in der Sky-Gruppe im Zuge des Relaunches vom 4. Juli 2009.

Unter Lokalisierungsdienstleistungen ist die Erstellung einer deutschen Version eines Formats, das im Original in einer Fremdsprache produziert wurde, zu verstehen. Die wesentliche Aufgabe ist hierbei die Synchronisierung der Sprache. Lokalisierung schließt aber auch die Produktion deutscher Untertitel und die Konvertierung von Grafiken in die deutsche Sprache ein.

Strategie

Während die Strategie der Creation Club unter Plazamedia im Wesentlichen darauf ausgerichtet war, die Kundenstruktur zu diversifizieren und unabhängiger von der Sky-Gruppe zu werden, zielt die Strategie der Sky Creative darauf ab, die Geschäftsbeziehungen auf die Sky-Gruppe zu fokussieren, um so mögliche Synergieeffekte aus Sicht der Sky-Gruppe zu realisieren und als Dienstleister der Sky-Gruppe zu fungieren.

Die Zuständigkeiten für das externe Geschäft wurden organisatorisch gebündelt. Die Abteilung "Platform, Promotion & Planning" der Sky KG wurde in die Sky Creative integriert, um eine engere Zusammenarbeit zwischen Produktion und Planung der Promotion herzustellen. Desweiteren wurde die Abteilung "TV-Formats" der Sky Creative in die Programmabteilung der Sky KG integriert, um die Programmaufgaben bei der Sky KG zu bündeln. Dadurch wurde eine klare Trennung der Verantwortlichkeiten für Promotion und Programm geschaffen. Organisatorisch ist die Sky Creative nach der Umstrukturierung dem Bereich "Broadcast Operations" der Sky-Gruppe zugeordnet.

Möglicherweise frei werdende Kapazitäten sollen für die geplante Ausweitung der Aktivitäten für die Sky-Gruppe genutzt werden.

Geschäftsverlauf 2009

Im Bereich On-Air-Promotion war die Sky KG im abgelaufenen Geschäftsjahr mit Abstand der größte Kunde. Im zweiten Halbjahr hat die Sky Creative jeden Monat Trailer und Werbedesigns für die Sky KG produziert. Ein Highlight der Tätigkeit für die Sky KG war die Konzeption und Produktion des Grafikpaketes für das neue Sky Bundesliga-Format "Sky 90".

Insgesamt lag der Anteil der Umsätze mit verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2009 bei 73,8 %. Der Umsatzanteil mit externen Kunden in 2009 lag in etwa auf dem Niveau der Umsätze der Creation Club in deren Geschäftsjahr 2008, die diese nicht mit der Sky-Gruppe erwirtschaftet hatte.

Der größte externe Kunde im Geschäftsjahr 2009 im Bereich On-Air-Promotion war Sport1 (vormals DSF). Der Vertrag mit Sport1 lief zum 31. Dezember 2009 aus. Die bisher für Sport1 tätigen Mitarbeiter werden im nächsten Geschäftsjahr die Abteilung Sports Promotion bei deren Aktivitäten für die Sky-Gruppe unterstützen.

Weitere externe Kunden im Geschäftsjahr 2009 waren diverse Third Party Channels, die von Sky ausgestrahlt werden, sowie Red Bull und Premium Media Solutions. Seit dem Erwerb der Anteilsmehrheit an der Premium Media Solutions durch die Sky KG im August 2010 ist die Gesellschaft in die Sky-Gruppe integriert.

Als Neukunden konnten Fox und AXN gewonnen werden.

Im Bereich der Lokalisierungsdienstleistungen waren der Biography Channel und der History Channel, die beide als Third Party Channels von Sky ausgestrahlt werden, die Hauptkunden im Geschäftsjahr 2009. Der Vertrag mit den beiden Kanälen sollte zum 31. März 2010 auslaufen, wurde aber neu verhandelt und um zwei Jahre verlängert.

Spiegel Geschichte konnte als neuer Kunde im zweiten Halbjahr 2009 gewonnen werden.

Außerdem erhielt die Sky Creative für mehrere Produktionen des Geschäftsjahres 2009 in 2010 Auszeichnungen, so z. B. für die Kampagne zum Thema "75. Geburtstag von Elvis", den Imagetrailer zum Thema HD für Sky, die Formel 1 Kampagne und die "Sport Signation".

Rahmenbedingungen

Die On-Air-Budgets für Trailerproduktionen wurden bei den Drittkanälen im Laufe des Geschäftsjahres reduziert, bzw. die Drittkanäle griffen auch vermehrt auf Eigenproduktionen zurück, was zu einem Rückgang des Produktionsvolumens bei der Sky Creative führte. Jedoch betrifft lediglich ein geringer Teil des Geschäftes mit Drittkanälen die Trailerproduktion. Der wesentliche Teil entfällt auf Lokalisierungsdienstleistungen, die weiterhin in Anspruch genommen werden.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Eine sinnvolle Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Vergleich zum Vorjahr ist aufgrund des oben genannten Kaufs und der darauf folgenden Verschmelzung nicht möglich. Wegen der fehlenden operativen Tätigkeit der Sky Creative im ersten Halbjahr 2009 beziehen sich die Zahlen in der Gewinn- und Verlustrechnung im Wesentlichen auf das zweite Halbjahr 2009.

Vermögenslage

Die immateriellen Vermögensgegenstände in Höhe von 11.957 T€ (Vorjahr 0 T€) bestehen im Wesentlichen aus dem Geschäfts- und Firmenwert, der aus der Verschmelzung zu Zeitwerten mit der Creation Club resultierte und überwiegend das kreative Potential der Mitarbeiter widerspiegelt. Die Sachanlagen betreffen im Wesentlichen die zugegangene Produktionstechnik aus der Verschmelzung.

Abgesehen von den Zugängen aus der Verschmelzung hat die Sky Creative im Geschäftsjahr 129 T€ in das Anlagevermögen investiert. Diese Investitionen entfielen mit 95 T€ auf Produktionstechnik, d. h. im Wesentlichen für Computer und Kameras.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 5.358 T€ (Vorjahr 0 T€) resultieren zum einen aus den durch die Verschmelzung übernommenen Forderungen (im Wesentlichen gegen die Constantin Sport Medien GmbH) und zum anderen aus dem laufenden Geschäft. Die Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von 3.797 T€ ergeben sich aus Forderungen gegenüber der Sky KG aus Trailerverkäufen und anderen Dienstleistungen, der Umsatzsteuerorganschaft sowie der Verlustübernahmeverpflichtung aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Sky KG.

Der Anstieg des Eigenkapitals auf 5.125 T€ (Vorjahr 24 T€) resultiert aus einer Einzahlung in die Kapitalrücklage durch die Sky KG in Höhe von 5.101 T€ mit Beschluss vom 1. Juli 2009 gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

Die Rückstellungen betragen zum Stichtag 2.132 T€ (Vorjahr 0 T€) und resultieren in Höhe von 166 T€ aus übernommenen alten Pensionszusagen für Mitarbeiter der Creation Club. Neue Zusagen wurden nicht erteilt. Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 1.966 T€ resultieren im Wesentlichen aus sonstigen personenbezogene Rückstellungen in Höhe von 742 T€, Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 645 T€ und einer Rückstellung für Sonderzahlungen und Prämien in Höhe von 376 T€.

Die Verbindlichkeiten in Höhe von 11.294 T€ resultieren im Wesentlichen aus der restlichen Kaufpreisverbindlichkeit für die Creation Club in Höhe von 10.986 T€. Die verbleibenden Kaufpreisraten werden bis 2013 fällig.

Die Eigenkapitalquote beträgt 27,6 % und ist im Wesentlichen durch die oben genannte Kaufpreisverbindlichkeit bedingt, welche wie im Kauf- und Abtretungsvertrag vom 8. Juni 2009 vorgesehen, durch eine Bankgarantie aus der revolvierenden Kreditlinie der Sky KG abgesichert ist. Gemäß Kaufvertrag zwischen Plazamedia und der Blitz sind die Sky KG sowie die Sky AG als Garanten des Kaufpreises ebenfalls Vertragspartner.

Finanzlage

Zum Stichtag beträgt der Bestand an liquiden Mitteln 242 T€ (Vorjahr 23 T€). Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Muttergesellschaft Sky KG wurde für 2009 durchgeführt, indem die Sky KG die Verluste der Sky Creative übernommen hat.

Es bestehen keine Fremdwährungsrisiken im abgelaufenen Geschäftsjahr. Der Cashflow des Unternehmens stellt sich für das Geschäftsjahr wie folgt dar:

Der geringe Zahlungsmittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit resultiert daraus, dass sich Einzahlungen von Kunden nahezu mit den Auszahlungen für Lieferanten decken. Die Auszahlungen für Investitionstätigkeit hängen im Wesentlichen mit den Auszahlungen für den Kauf der Creation Club zusammen. Der Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit ist im Wesentlichen auf die oben beschriebene Einzahlung der Sky KG in die Kapitalrücklage der Sky Creative in Höhe von 5.101 T€ zurückzuführen.

Ertragslage

Der Umsatz für das Geschäftsjahr beträgt 6.950 T€. Hiervon entfallen 73,8 % auf Umsätze mit der Sky-Gruppe.

Das Bruttoergebnis beträgt 1.667 T€, was eine auf die Umsatzerlöse bezogene Marge von 24,0 % bedeutet.

In den allgemeinen Verwaltungskosten in Höhe von 2.358 T€ sind neben den Umlagen, die an die Sky-Gruppe zu entrichten sind (204 T€) im Wesentlichen Gehälter, Raumkosten und Abschreibungen der allgemeinen Verwaltung enthalten. Die Verwaltungskostenquote auf den Umsatz bezogen beträgt 33,9 %.

Die Personalaufwandsquote auf den Umsatz bezogen beträgt 57,3 %.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen Einmaleffekte aus Lizenzverkäufen (Verkauf der Lizenzen an der Deutschen Tischtennis Liga an die Plazamedia) enthalten, die in dieser Größenordnung im nächsten Geschäftsjahr nicht zu erwarten sind.

Das Zinsergebnis in Höhe von 228 T€ entfällt im Wesentlichen auf die Aufzinsung der Kaufpreisverbindlichkeit gegenüber Plazamedia.

Das Jahresergebnis, vor Verlustübernahme durch die Sky KG, beträgt -731 T€. Darin sind Abschreibungen auf das Anlagevermögen in Höhe von 740 T€ (davon entfallen 409 T€ auf Abschreibungen auf den Goodwill) enthalten. Das EBITDA der Sky Creative beträgt 236 T€.

Der Verlust der Sky Creative resultiert hauptsächlich aus Effekten, die mit dem Kauf des Creation Club zusammenhängen. Hier sind die wesentlichen Treiber die Zinsaufwendungen sowie die Abschreibungen auf den Goodwill. Da die Gesellschaft ein positives operatives Ergebnis in Höhe von 236 T€ erwirtschaftet hat, sieht sie sich für die Zukunft gut aufgestellt.

Mitarbeiter

Zum 31. Dezember 2009 beschäftigte die Sky Creative 130 Mitarbeiter in Vollzeit (31.12.2008: 0). Gegenüber dem Vorjahresstichtag stieg der Personalbestand auf Grund der Verschmelzung mit der Creation Club und der dadurch übernommenen Mitarbeiter an.

Einen wichtigen nicht finanziellen Leistungsindikator stellt die Mitarbeiterfluktuation dar, da die Sky Creative stark vom kreativen Potential ihrer Mitarbeiter abhängt. Da die Sky Creative im ersten Halbjahr 2009 keine Mitarbeiter beschäftigte, wird für die Analyse nur das zweite Halbjahr betrachtet. In der zweiten Jahreshälfte betrug die Fluktuation 18,5 % (24 Austritte bei einer durchschnittlichen Mitarbeiteranzahl von 130), womit die Fluktuation relativ hoch ausgefallen ist. Dieser hohe Wert war aber durch die oben beschriebene Umstrukturierung bedingt und ist somit auf einen Sondereffekt zurückzuführen. Im ersten Halbjahr 2010 betrug die Fluktuation nur noch 9,3 % (13 Austritte bei einer durchschnittlichen Mitarbeiteranzahl von 140). Infolge der kurzzeitig hohen Fluktuation ist kein wesentliches kreatives Potential verloren gegangen.

Chancen- und Risikobericht

Der zukünftige Fortbestand der Sky Creative ist in erster Linie abhängig von der Geschäftsentwicklung der Sky-Gruppe, da die Leistungen der Gesellschaft im Wesentlichen für die Sky KG und deren Tochtergesellschaft Sky Österreich erbracht werden. Die von der Sky KG angeführten Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung sind somit auch für die Sky Creative von signifikanter Bedeutung.

Die Sky KG gibt folgende wesentliche Chancen und Risiken zur künftigen Entwicklung an, die für den zukünftigen Fortbestand der Sky Creative entscheidend sind.

Die Sky KG verfügt über einen Abonnentenstamm mit attraktiver demografischer Struktur und umfangreiche Erfahrungen mit dem Rechte-Erwerb wichtiger Programminhalte. Die relativ niedrige Pay-TV-Durchdringung des deutschen Fernsehmarktes zeigt, dass es ein Wachstumspotential für Pay-TV gibt.

Geschäftsverlauf, Ergebnisse und finanzielle Lage der Sky KG könnten wesentlichen nachteiligen Veränderungen unterliegen, die heute noch nicht absehbar sind. Die wesentlichen Risikofaktoren sind nachfolgend dargestellt.

Markt- und Wettbewerbsrisiken

Die erworbenen Film- und Sportlizenzen haben begrenzte Laufzeiten und müssen periodisch erneuert werden. Es kann nicht sichergestellt werden, dass die Sky KG ihre Lizenzen zu wirtschaftlich vertretbaren Konditionen erneuern kann. Steht ein Recht zur Erneuerung an und kann die Sky KG dafür bieten, ist es nicht gesichert, dass die Sky KG dafür über ausreichende finanzielle Möglichkeiten verfügt oder sich gegen Wettbewerber durchsetzt.

Kunden- und absatzspezifische Risiken

Fernsehunternehmen in Deutschland stehen in einem intensiven Wettbewerb, sowohl untereinander wie auch mit anderen Firmen aus der Unterhaltungsindustrie. Hauptwettbewerber der Sky KG sind die Free-TV-Sender in Deutschland.

Die Fähigkeit der Sky KG, die Umsatzerlöse, die mit bestehenden Abonnenten erzielt werden, zu erhöhen und neue Abonnenten zu gewinnen, hängt zum Großteil vom Einkommen ab, das für die Nachfrage nach Unterhaltung zur Verfügung steht. Für den Fall eines Rückgangs des verfügbaren Einkommens könnte die Nachfrage nach Unterhaltungsprodukten wie Pay-TV erheblich zurückgehen.

Technische Risiken

Im Jahr 2008 hat die Sky KG ein neues Verschlüsselungssystem eingeführt, das auf den Technologien zweier Hersteller beruht. Die Sky KG führte eine neue Version von Nagravision sowie Videoguard der Firma NDS ein. Die Sky KG ist abhängig von ihren Möglichkeiten, periodisch Updates für die beiden gegenwärtig genutzten neuen Technologien durchzuführen, um die Wahrscheinlichkeit für künftige Verletzungen des Verschlüsselungssystems zu reduzieren und im Fall einer Verletzung die Sicherheitslücke zu beseitigen, bevor eine große Anzahl an Personen unberechtigten Zugang zum Programm der Sky KG erlangt.

Leistungs- und prozessorientierte Risiken

Die Sky KG hat diverse Verträge über die Bereitstellung von Dienstleistungen geschlossen. Es ist nicht sicher, dass die Partner ihren vertraglichen Verpflichtungen nachkommen bzw. ihre Leistungen in zufriedenstellender Weise erbringen. Dadurch könnten letztlich Störungen des Geschäftsbetriebs entstehen.

Rechtliche Risiken

Die Sky KG verfügt über Sendelizenzen für den deutschen Markt, die 2015, 2017 und 2019 auslaufen. Es besteht das Risiko, dass die Sendelizenzen nicht verlängert oder vor Ablauf zurückgenommen werden, wenn die Sky KG medienrechtliche oder sonstige Gesetze und Vorschriften verletzt, einschließlich solcher zum Jugendschutz.

Finanzielle Risiken

Die Sky KG und ihre Muttergesellschaft Sky Deutschland AG sind aufgrund der bestehenden Kreditfinanzierung mit externen Kreditgebern verschiedenen operativen und finanziellen Auflagen unterworfen. Bei einer Verletzung dieser Bestimmungen können die Kreditgeber den Kreditvertrag kündigen und die sofortige Rückzahlung des Darlehensbetrages verlangen. Dies hätte erhebliche Auswirkungen auf die Finanzlage der Sky Deutschland AG sowie der Sky KG.

Die Sky Deutschland AG plant die Durchführung von Finanzierungsmaßnahmen mit Bruttoerlösen in Höhe von mindestens 340 Mio. €. Sollte es nicht gelingen, die geplanten Finanzierungsmaßnahmen durchzuführen, wären die Sky Deutschland AG und die Sky KG nicht in der Lage, die geplanten Investitionen, welche für die Umsetzung der Strategie bzw. zur Sicherung der Liquidität notwendig sind, auszuführen. Sollte ein bzw. sollten mehrere Bestandteile des Business-Plans fehlschlagen oder nicht rechtzeitig umgesetzt werden, würden die Sky Deutschland AG sowie die Sky KG Gefahr laufen, ihre angestrebten EBITDA- und Cashflow-Ziele zu verfehlen, womit der Erfolg des gesamten Plans in Frage gestellt wäre. In diesem Fall würde die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Sky Deutschland AG sowie der Sky KG erheblich nachteilig beeinflusst und die Sky Deutschland AG sowie die Sky KG könnten die Auflagen der Kreditfinanzierung verletzen.

Die Sky KG sieht derzeit im Risikobereich keine Entwicklung, die in ihren Auswirkungen den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnte.

Darüber hinaus sind die nachfolgenden Punkte von besonderer Bedeutung für die Sky Creative.

Finanzielle Risiken

Aus dem Kauf des Creation Club hat die Sky Creative weiterhin die Verpflichtung, die restlichen Raten zu begleichen. Die Sky KG und die Sky Deutschland AG treten in dem Kaufvertrag als Garanten des Kaufpreises auf.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 12. Juli 2010 hat die Sky KG eine Zuzahlung in die Kapitalrücklage der Sky Creative geleistet. Diese wurde zur Tilgung der zweiten Kaufpreisrate für den Creation Club verwendet.

Mitarbeiter

Da die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft wesentlich von der Kreativität und dem Know-How ihrer Mitarbeiter abhängig ist, sieht die Gesellschaft das operativ größte Risiko in einem Abwandern der Leistungsträger. Die Gesellschaft ist jedoch zuversichtlich durch geeignete Maßnahmen die Belegschaft weiter an das Unternehmen zu binden. Zudem wird versucht durch den gezielten Einsatz freier Mitarbeiter das kreative Potential stets auf dem benötigten sehr hohen Niveau zu halten.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der Sky KG und der Sky Creative besteht seit dem 5. Juni 2009 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Eventuell zukünftig entstehende Verluste werden durch die Sky KG übernommen. Hinsichtlich der Chancen und Risiken der zukünftigen Geschäftsentwicklung der Sky KG wird auf die vorstehenden Ausführungen verwiesen.

Wie dargelegt ist der zukünftige Fortbestand der Sky Creative in erster Linie abhängig von der Geschäftsentwicklung der Sky KG. Insgesamt sieht die Sky Creative derzeit im Risikobereich keine Entwicklung, die in ihren Auswirkungen den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnte.

Ausblick

Die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung der Sky Creative ist wesentlich abhängig von den künftigen Beauftragungen der Sky-Gruppe. Die Sky Creative erbringt ihre Dienstleistungen im Wesentlichen gegenüber der Sky KG und deren Tochtergesellschaft Sky Österreich. Die Sky KG sieht sich für ein künftiges Wachstum gut aufgestellt. Die Sky Creative verfolgt ebenfalls eine Wachstumsstrategie. Vor diesem Hintergrund geht die Sky Creative von steigenden Umsatzerlösen und einem positiven EBITDA für die beiden kommenden Geschäftsjahre aus.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Sky Creative Services GmbH, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.