Arthro Kinetics AGLiquidiert

ARS Arthro AG

Esslingen

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005

Bilanz zum 31. Dezember 2005

AKTIVA

Anhang für 2005

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Von den Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften wird Gebrauch gemacht.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Der Ausweis der Einlagen stiller Gesellschafter in der Bilanz erfolgt abweichend zum Vorjahr nicht mehr als gesonderte Position zwischen Eigenkapital und Rückstellungen, sondern als gesonderte Position unter den Verbindlichkeiten. Der Vorjahresausweis wurde entsprechend angepasst.

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 26. Juli 2006 wurde die Firma in Arthro Kinetics AG geändert. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 18. September 2006.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die in Vorjahren angesetzte Bilanzierungshilfe gemäß § 269 HGB für Ingangsetzungsaufwendungen und Erweiterung des Geschäftsbetriebes wird jährlich um ein Viertel gemäß § 282 HGB abgeschrieben. Im laufenden Geschäftsjahr war die letzte Abschreibungsperiode und es wurde daher der Abgang unterstellt.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von € 410,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sind zu dem Kurs am Entstehungstag bewertet. Soweit erforderlich werden Forderungen mit dem niedrigeren und Verbindlichkeiten mit dem höheren Kurs zum Abschlussstichtag angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagespiegel (s. letzte Seite des Anhangs) dargestellt.

Angaben zum Anteilsbesitz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen T€ 644 gegen die GFZO Arthro GmbH. Die Gesellschaft ist nicht mehr operativ tätig. Die Gesellschaft ist in Höhe von T€ 185 bilanziell überschuldet Im Wesentlichen hält die Gesellschaft Schutzrechte, deren beizulegender Wert über dem Buchwert liegt, so dass eine tatsächliche Überschuldung nicht gegeben ist. Im Geschäftsjahr 2006 wurde die GFZO Arthro GmbH mit Wirkung zum 1. Januar 2006 mit der ARS Arthro AG verschmolzen. Die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister ist 18. September 2006 erfolgt. Eine Wertberichtigung auf die Forderung ist daher unterblieben.

Weiterhin bestehen von den Forderungen gegen verbundene Untenehmen T€ 2.813 gegen die ARTHRO Kinetics Biotechnology GmbH. In Höhe dieser Forderungen sowie sämtlicher künftiger Forderungen hat die ARS Arthro AG zur Vermeidung einer Überschuldung eine Rangrücktrittserklärung abgegeben. Da die ARTHRO Kinetics Biotechnology GmbH nach der derzeitigen Planung nicht vor 2007 Gewinne erzielen wird, wurde für das Kreditrisiko eine Wertberichtigung über T€ 844 vorgenommen.

Die bilanzielle Überschuldung der ARTHRO Kinetics Biotechnology GmbH beläuft sich zum 31. Dezember 2005 auf T€ 2.933 und ist damit höher als die Verpflichtungen gegenüber der ARS Arthro AG. Daher haben die ARS Arthro und die Arthro Kinetics gemeinsam zur Vermeidung eine Überschuldung eine Patronatserklärung abgegeben, nach der sie dafür Sorge tragen, dass die ARTHRO Kinetics Biotechnology GmbH so geleitet und finanziell ausgestattet wird, dass sie stets in der Lage ist, ihren Verbindlichkeiten fristgerecht nachzukommen. Die Verbindlichkeiten der ARTHRO Kinetics Biotechnology GmbH belaufen sich zum 31. Dezember 2005 auf 3,2 Mio. €.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr (T€ 236). Diese betreffen Kautionen für Leasing T€ 229 und Miete (T€ 7).

Von den sonstigen Vermögensgegenständen betreffen Forderungen in Höhe von T€ 792 weiterbelastete Kosten an die Arthro Kinetics plc im Zusammenhang mit dem Börsengang der Arthro Kinetics plc in 2006.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Im Geschäftsjahr 2005 wurden folgende Kapitalerhöhungen durchgeführt:

Die Hauptversammlung vom 15. Februar 2005 beschloss eine Kapitalerhöhung in Höhe von € 2.862,00 sowie um € 558,00 jeweils zum Ausgabebetrag von 61,00 je Aktie. Die Kapitalerhöhung wurde am 4. Juli 2005 im Handelsregister eingetragen.

Auf das bedingte Kapital in Höhe von € 66.727,00 wurden Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennwert von € 3.105.000,00, die am 21. Dezember 2005 vollständig gewandelt wurden in 50.745 neue auf den Namen lautende stimmberechtigte vinkulierte Vorzugsaktien Serie (B) als Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 je Aktie ausgegeben. Mit Ausgabe der Bezugsaktien ist das Grundkapital erhöht.

Die in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 23. Dezember 2005 beschlossene Erhöhung des Grundkapitals um € 33.531,00 erfolgte durch Ausgabe von 33.531 neuen auf den Namen lautenden stimmberechtigten vinkulierten Vorzugsaktien Serie (B) als Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Der Ausgabebetrag der Aktien betrug € 104,60. Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgte am 6. Februar 2006.

Den Inhabern der Vorzugsaktien steht ein Vorzug nach den Bestimmungen der Satzung zu. Bei der Auflösung der Gesellschaft wird bei der Auszahlung des Liquidationserlöses an die Aktionäre den Inhabern der Vorzugsaktien ein Vorzug nach Maßgabe der Satzung gewährt. Ebenfalls steht den Inhabern der Vorzugsaktien ein Einziehungsanspruch nach dem 12. Mai 2007 nach Maßgabe der Satzung zu.

Bedingtes Kapital

Gemäß Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juli 2005 wurde das bedingte Kapital I (€ 2.132,00) sowie das bedingte Kapital II (€ 500,00) aufgehoben. Die Eintragung im Handelsregister ist erfolgt.

Zur Gewährung von Vorzugsaktien (Serie B) an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Februar 2005 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen wurde bedingtes Kapital gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Februar 2005 von bis zu € 66.727,00 geschaffen. Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Dezember 2005 wurde das nach Ausgabe von Bezugsaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt € 50.754,00 aufgrund der Wandlung von Wandelschuldverschreibungen verbleibende bedingte Kapital in Höhe von € 15.982,00 aufgehoben. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 6. Februar 2006.

Genehmigtes Kapital

In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 23. Dezember 2005 wurde ein genehmigtes Kapital geschaffen. Danach ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 30. Juni 2010 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu € 10.148,00 durch die Ausgabe von bis zu 10.148 neuen auf den Namen lautenden vinkulierten Stammaktien als Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je € 1,00 zu erhöhen. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 6. Februar 2006.

Kapitalrücklage

Im Geschäftsjahr wurden Zuzahlungen in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB im Zusammenhang mit der Wandlung der Wandelschuldverschreibungen und der beiden Kapitalerhöhungen wie folgt geleistet.

Sonstige Rückstellungen

Die Rückstellungen betreffen insbesondere Personalverpflichtungen sowie ausstehende Rechungen für Beratungsleistungen.

Einlagen stiller Gesellschafter

Die Einlagen betreffen zwei stille Gesellschaften, die in Höhe von T€ 250 bis zum 1. April 2008 bzw. in Höhe von T€ 750 bis zum 31. Dezember 2013 befristet sind. Die Teilgewinnabführungsverträge sind im Handelsregister eingetragen.

Die Aufwendungen aus den Teilgewinnabführungsverträgen in Höhe von T€ 214 (Vj. T€ 62) sind unter den Zinsen und ähnliche Aufwendungen ausgewiesen.

Mit Vereinbarung vom 22. Dezember 2005 über die Wandlung einer stillen Beteiligung und Zustimmung der Hauptversammlung der ARS Arthro vom 23. Dezember 2005 wurde der zwischen der Gesellschaft und der tbg Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH, Bonn, geschlossene Teilgewinnabführungsvertrag über EUR 750.000,00 geändert. Die Änderung ist wurde am 6. Februar 2006 im Handelsregister eingetragen.

Sonstige Angaben

Bestehen einer Beteiligung nach § 20 Abs. 1 AktG

Die Heidelberg Innovation BioScience Venture II GmbH & Co. KG, Heidelberg, hält mehr als den vierten Teil der Aktien der ARS Arthro AG.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen in Höhe von T€ 432 sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen. Die Miet- und Leasingverträge enden zwischen 2006 und 2008.

Mitarbeiter

Die Zahl der zum Jahresende beschäftigten Mitarbeiter (Angestellte) betrug 16 (Vj. 13).

Organe der Gesellschaft

Vorstand

Aufsichtsrat

Der Aufsichtrat setzte sich gemäß Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen. Dem Aufsichtsrat gehörten an:

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats haben mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung vom 26. Juli 2006 ihr Aufsichtsratsamt niedergelegt.

Zunächst beschloss die außerordentliche Hauptversammlung vom 26. Juli 2006, dass der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht und wählte folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat:

Entwicklung des Anlagevermögens und der Aufwendungen für Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs 2005