Dresdner Factoring AGLiquidiert

Dresdner Factoring AG

Dresden

Jahresabschluss zum 31.12.2013

LAGEBERICHT

zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013

1 GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

Geschäftsmodell des Konzerns

Die Dresdner Factoring AG wurde 1999 gegründet. Der Sitz der Gesellschaft ist Dresden. Die Dresdner Factoring AG ist seit April 2006 am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Sie ist die erste und einzige börsennotierte Factoringgesellschaft in Deutschland. Die Gesellschaft ist Finanzdienstleistungsinstitut nach § 1 Abs. 1a Satz 1 KWG.

Mit Wirkung zum 20. August 2013 wurde die abcfinance Beteiligungs AG, Köln, Mehrheitsaktionär in der Dresdner Factoring AG (Anteilsbesitz 81,23 % zum 31.12.2013). Die abcfinance Beteiligungs AG ist ein Tochterunternehmen der abcfinance GmbH, Köln, einem Anbieter für Leasing und Factoring. Diese ist Tochtergesellschaft der Wilh. Werhahn KG, Neuss, sodass die Dresdner Factoring AG dem Konzernkreis der Wilh. Werhahn KG, Neuss, angehört.

Für das Geschäftsjahr 2014 hat die Dresdner Factoring AG die Absicht der Aufnahme ihrer Tochtergesellschaft TEWEFA Factoring GmbH, Dresden, durch Verschmelzung angekündigt.

Die Dresdner Factoring AG ist deutschlandweit für mittelständische Unternehmen tätig. Das von der Gesellschaft primär angebotene offene Full-Service-Factoring umfasst die Bereitstellung von Liquidität durch Ankauf und Bevorschussung kurzfristiger Umsatzforderungen, den Schutz gegen Forderungsausfall sowie die Debitorenbuchhaltung inklusive Mahnwesen. Kennzeichnend für das Geschäftsmodell der Dresdner Factoring AG ist die Nähe zum Kunden.

Vor Aufnahme der Geschäftsbeziehung mit einem Kunden wird eine Bonitätsprüfung durchgeführt, deren Kriterien hoch sind, so dass der Abschluss eines Factoringvertrages einem Qualitätsmerkmal gleichkommt. Bonitätsprüfung und Bedarfsanalyse sind Voraussetzung für eine individuelle und maßgeschneiderte Factoringlösung.

Der angekaufte Forderungsbestand wird täglich überwacht. Die zum größten Teil kreditversicherten Forderungen sind kurzfristig fällig. Im Durchschnitt wurden die Forderungen im Geschäftsjahr 2013 nach 41 Tagen (Vorjahr: 41) bezahlt. Bei Fälligkeit nicht bezahlte Forderungen werden in ein systematisches mehrstufiges Mahnverfahren einbezogen.

Steuerungssystem

Die Prozessabläufe sind im Organisationshandbuch der Dresdner Factoring AG dokumentiert. Durch ein risikoorientiertes standardisiertes Berichtswesen werden Vorstand und Management monatlich über die für die Unternehmenssteuerung wesentlichen Kennzahlen unterrichtet. Die Unternehmenssteuerung erfolgt auf Basis des EBT und der freien Liquidität. Die freie Liquidität ist die nachhaltig zur Refinanzierung des Forderungsankaufs verfügbare Liquidität. Zur Berechnung werden Bankguthaben, bestehende und zukünftige Auszahlungsverpflichtungen sowie angemessene Liquiditätsreserven berücksichtigt. Die Kennzahlen werden von Vorstand und Management kontinuierlich ausgewertet. Bei Notwendigkeit werden geeignete Steuerungsmaßnahmen ergriffen.

Der Forderungsankauf pro Factoringkunde wird durch einen maximalen Ankaufrahmen limitiert. Die Genehmigung, Herabsetzung oder Erweiterung ist durch eine mehrstufige Kompetenzordnung geregelt. Factoringengagements werden fortlaufend überwacht.

Der Forderungsankauf pro Debitor wird durch ein Limit begrenzt. Zur Festlegung des Limits werden marktübliche Informationen - insbesondere Informationen von Warenkreditversicherern - genutzt. Die Genehmigung, Herabsetzung oder Erweiterung des Debitorenlimits ist durch eine mehrstufige Kompetenzordnung geregelt. Konzentrationen werden durch die Definition von maximalen prozentualen Anteilen (genehmigtes Debitorenlimit in Prozent vom genehmigten Ankaufrahmen des Factoringkunden) begrenzt und überwacht.

Die einzelne Forderung wird bei Ankauf geprüft und in Abhängigkeit von unterschiedlichen Kriterien einer weiteren Detailprüfung unterzogen. Prüfungskriterien sind standardisiert und werden durch unterschiedliche Faktoren beeinflusst. Dazu zählen unter anderem die Art des Geschäftes des Factoringkunden, der bisherige Verlauf des Forderungsankaufs, Zahlungserfahrungen aber auch mathematisch statistisch basierte Methoden.

Die Altersstruktur des Forderungsbestandes wird fortlaufend überwacht und monatlich einer Detailprüfung unterzogen.

Für die Abwicklung des Factoringgeschäftes ist eine ausreichende Liquidität des Factors existenzielle Voraussetzung. Die freie Liquidität wird täglich bestimmt und ergibt sich im Wesentlichen aus dem Refinanzierungsrahmen abzüglich genutzter Refinanzierungslinien zuzüglich Bankguthaben. Gegebenenfalls sind Auszahlungsverpflichtungen gegenüber Factoringkunden aus den Factoringabrechnungen des Vortages oder weitere Ankauf-Verpflichtungen - sowohl für die Dresdner Factoring AG als auch die TEWEFA Factoring GmbH - noch in Abzug zu bringen.

Die freie Liquidität und deren Verlaufsprognose werden in die Entscheidungen zu Neuengagements mit einbezogen. In Abhängigkeit vom Geschäftsvolumen ist für Schwankungen des Liquiditätsbedarfes der Anschlusskunden eine Liquiditätsreserve - derzeit etwa 10 % des Refinanzierungsrahmens - notwendig. Die Reserve wird in Abhängigkeit von Geschäftsvolumen (angekauftes Forderungsvolumen) sowie der tatsächlichen durchschnittlichen Forderungslaufzeit angepasst.

Für die Stabilität der Gesellschaft und vor dem Hintergrund der Anforderungen der refinanzierenden Banken wird die Betrachtung der bilanziellen Eigenkapitalquote in die Unternehmenssteuerung einbezogen. Die Ermittlung und Bewertung erfolgt auf Konzernebene.

2 WIRTSCHAFTSBERICHT

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE RAHMENBEDINGUNGEN

Wirtschaftliche Entwicklung

Die deutsche Wirtschaft ist im Jahr 2013 so schwach gewachsen wie seit 2009 nicht mehr (BIP + 0,4 Prozent). Gebremst wurde das Wachstum durch die anhaltende Rezession in einigen europäischen Staaten und die verhaltene weltwirtschaftliche Entwicklung. Die starke Binnennachfrage konnte diese Faktoren nur bedingt kompensieren. Trotz des geringen Wachstums war Deutschland in 2013 nach wie vor der Motor der europäischen Wirtschaft.

Nach zwei Jahren der Rezession ist in der Eurozone ein leichter Aufwärtstrend spürbar. Die Reformpolitik zeigt Wirkung und die Schuldenlast nimmt nicht mehr so schnell zu wie bisher. Dieser Aufwärtstrend resultiert einerseits aus der Niedrigzinspolitik der Europäischen Zentralbank, die konjunkturunterstützend wirkt und die Refinanzierungsbasis der Krisenstaaten verbreitert. Andererseits werden erste Erfolge durch die Reformen zur Bewältigung der Strukturprobleme sichtbar. Dennoch ist die Lage weiterhin labil. Im Gegensatz zum guten Kreditangebot in Deutschland kämpfen vor allem die europäischen Krisenstaaten trotz der expansiven Geldpolitik der Europäischen Zentralbank mit einer Kreditklemme. Mit einer Stagnation der Insolvenzzahlen in Europa ist demzufolge zunächst noch nicht zu rechnen. Dennoch sind Experten optimistisch, dass 2014 das Ende der Eurokrise eingeleitet werden könnte.

Die Weltwirtschaft erholte sich 2013 zwar nur langsam, die anhaltende expansive Geldpolitik weltweit wird allerdings zu einer weiteren Verbesserung führen. Die USA - nach wie vor die wichtigste Volkswirtschaft der Welt - konnte die Konjunktur u. a. durch eine lockere Geldpolitik stärken. Die damit verbundene Staatsverschuldung historischen Ausmaßes gehört genauso zu den globalen Konjunkturrisiken wie das stagnierende Wirtschaftswachstum in China, das in wirtschaftlichen Turbulenzen befindliche Indien, die hohe Staatsverschuldung Japans sowie der mögliche Konflikt zwischen Japan und China. Gleichzeitig bergen politische Krisen wie in Syrien und der Ukraine ein hohes Risiko.

Obwohl das Exportwachstum deutlich geringer als im vergangenen Jahr ausgefallen ist, trugen die guten Exportzahlen, die 2013 insgesamt einen neuen Rekordwert erreichten, neben dem privaten Konsum entscheidend zum Wirtschaftswachstum in Deutschland bei. Die starke Exportorientierung der deutschen Wirtschaft bringt aber auch Probleme mit sich. Die Zahl der Firmeninsolvenzen in Europa stieg erneut an.

Trotz der Niedrigzinspolitik und des guten Kreditangebots konnte die Kreditnachfrage der Wirtschaft nicht nachhaltig belebt werden. Die europäische Staatsschuldenkrise und das Konjunkturtief dürften die Ursachen für anhaltende Unsicherheit sein. Obwohl der deutsche Mittelstand derzeit über eine gute Liquidität verfügt, halten sich die Unternehmen nach wie vor mit ihrer Investitionstätigkeit zurück, was ein stärkeres Wirtschaftswachstum verhinderte.

Die Lage an den Finanzmärkten ist nach wie vor unsicher. Zwar profitieren die Banken durch günstige Refinanzierungsbedingungen von der Niedrigzinspolitik, andererseits sinken die Margen deutlich. Außerdem haben die neuen Regulierungsvorschriften bezüglich Liquiditätsanforderungen und Risikovorsorge, deren Auswirkungen noch nicht abschätzbar sind, einen deutlichen Einfluss auf den Markt und die Konditionen. Verlierer der Niedrigzinspolitik sind die Sparer, die sich für eine längere Zeit auf niedrige Zinsen und Renditen einstellen müssen. Dadurch sind sie gezwungen, höhere Risiken bei der Vermögensanlage einzugehen, wovon die Aktienmärkte weiter profitieren werden.

Unter diesen Voraussetzungen erzielten die Aktienmärkte 2013 erneut Höchststände. Ursache dafür ist die Kombination aus Niedrigzinsen und attraktiver Dividendenrendite. Weder die schwierige Regierungsbildung in Deutschland noch der Haushaltsstreit in den USA verhinderten neue Allzeithochs beim DAX.

Das Umfeld für Factoring

Die Gesamtumsätze der 23 führenden Factoringunternehmen, die Mitglied des Deutschen Factoring-Verbandes e. V. sind, stiegen trotz der nach wie vor wirtschaftlich und konjunkturell unsicheren Zeiten im ersten Halbjahr 2013 auf 80,9 Mrd. Euro. Das entspricht im Vergleich zum Vorjahr einem Wachstum von vier Prozent und bestätigt den Trend der wieder ansteigenden Umsätze. Anders als in vorhergegangenen Zeiträumen stieg der Gesamtumsatz deutlich heterogener, berichtete der Deutsche Factoringverband e. V. in seinem Halbjahresbericht 2013. Gründe dafür seien Verschiebungen bei den Marktanteilen der einzelnen Mitgliedsunternehmen, die auf veränderte Geschäftsmodelle und -strategien sowie unterschiedliche Refinanzierungsbedingungen zurückzuführen seien.

Die Dresdner Factoring AG hat den Forderungsumsatz 2013 um ca. 25 % gesteigert und ist damit eines der Factoringunternehmen, dessen Umsatzsteigerung über dem vom Deutscher Factoringverband e.V. publizierten Marktdurchschnitt lag. Optimistisch stimmt uns vor allem auch die kontinuierliche Weiterentwicklung der Anzahl der Factoringnutzer in Deutschland.

Im ersten Halbjahr 2013 nutzten 17.450 Unternehmen Factoring. Das entspricht im Vergleich zum Vorjahr einer Steigerung von knapp drei Prozent. Wie bereits 2012 prognostiziert, steigt die Bedeutung von Factoring als Finanzierungsalternative und damit als Bestandteil des Finanzierungsmixes deutscher Unternehmen weiter.

Die Gründe dafür sind vielseitig. Auch wenn die Finanzierungsbedingungen in Deutschland 2013 gut waren und durch die Niedrigzinspolitik den deutschen Unternehmen ausreichend Kredite zu günstigen Konditionen zur Verfügung gestellt werden konnten, legen viele Unternehmer durch die Erfahrungen aus der Finanzkrise 2009 weiterhin großen Wert auf die Diversifizierung ihres Finanzierungsmixes und damit eine gewisse Unabhängigkeit von der Bankenfinanzierung. Im Fokus der Unternehmer stehen nach wie vor eine gute Ausstattung mit Eigenkapital sowie die Nutzung alternativer Finanzierungsinstrumente als Ergänzung zur klassischen Kreditfinanzierung. Gerade Factoring ist durch seine zahlreichen Vorteile sehr vielseitig in der Unternehmensfinanzierung einsetzbar. Durch die direkte Liquidität nach Rechnungslegung können sich Unternehmen unabhängiger von langen Zahlungszielen machen. Der Übergang des Ausfallrisikos auf den Factor bietet zusätzlichen Schutz vor Forderungsausfällen. Und die Möglichkeit der Optimierung der Bilanzkennzahlen spielt eine wesentliche Rolle bei der Verbesserung des Unternehmensratings, welches durch die Einführung der neuen Regulierungsvorschriften für Banken weiter an Bedeutung gewinnt. Diese Rahmenbedingungen unterstreichen die guten Wachstumsmöglichkeiten der Dresdner Factoring AG.

Die Niedrigzinspolitik setzt nicht nur die Zinskonditionen der Banken, sondern auch die Margen der Factoringunternehmen unter Druck. Diese profitieren einerseits selbst von gesunkenen Refinanzierungszinsen, sehen sich auf der Verkaufsseite jedoch seit der Finanzkrise einem andauernden Preiskampf mit Wettbewerbern gegenüber. Besonders die Wettbewerber, die einem Bankenkonzern angehören und verglichen mit der Dresdner Factoring AG ein Mehrfaches an Forderungsumsatz abwickeln, scheinen unserer Auffassung nach einem deutlichen Druck ausgesetzt zu sein, die im Konzern vorhandene Liquidität unter anderem im Factoringgeschäft zu verwenden.

Die Dresdner Factoring AG kann mit ihren flachen Hierarchien kompetent aber auch schnell auf Kundenanfragen reagieren. Im Geschäftsjahr 2013 konnte die Gesellschaft mit einem schnellen Vertragsanlauf ihre diesbezügliche Kompetenz gegenüber Wettbewerbern mehrfach unter Beweis stellen.

GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER DRESDNER FACTORING AG

Geschäftstätigkeit

Der Dresdner Factoring AG wurden im Berichtsjahr Forderungen mit einem Volumen von EUR 622 Mio. (Vorjahr: EUR 498 Mio.) zum Kauf bzw. Einzug angedient. Das entspricht einer Steigerung des Forderungsumsatzes um 25 %. Der Forderungsumsatz in 2013 betraf zu 74,2 % inländische und zu 21,5 % andere europäische Debitoren. Auf das nicht europäische Ausland entfällt lediglich ein Anteil von 4,3 %.

Die Anschlusskunden stammen aus verschiedenen Branchen außer dem Bauhauptgewerbe. Zum 31. Dezember 2013 waren 75 (Vorjahr: 80) Anschlusskunden aktiv. Gemäß definierter Geschäftsstrategie hat die Dresdner Factoring AG in den letzten vier Jahren aus Risiko- und Ertragsgesichtspunkten Kunden mit durchschnittlich höheren Forderungsumsätzen in das Kundenportfolio aufgenommen. Nach der in den letzten Jahren erfolgreich durchgeführten Umstrukturierung des Kundenportfolios ist für das Geschäftsjahr 2014 auch eine Erhöhung der Kundenanzahl um 10 % bis 15 % geplant.

Etwa 47 % (Vorjahr: 37 %) der Zinserträge (enthält Factoring- u. Inkassogebühren sowie Zinserträge) entfielen im Geschäftsjahr auf die fünf stärksten Kunden. Solange die der jeweiligen Kundenbeziehung innewohnenden Adressenausfall- und Veritätsrisiken niedrig sind, lassen wir temporär - im Rahmen ihrer definierten Wachstumsstrategie - auch Konzentrationen oberhalb 40 % zu. Hintergrund der eingetretenen erhöhten Konzentration war das im Verlauf des Geschäftsjahres besonders starke Wachstum des größten Factoringkunden aufgrund seiner erfolgreichen Geschäftspolitik unter Nutzung der Wachstumsfinanzierung Factoring. Dieser lag zum Jahresende mit seinem Factoringvolumen über dem Zielportfolio der Dresdner Factoring AG. Der Vertrag wurde daher unter Berücksichtigung des Kundeninteresses einvernehmlich und geordnet beendet. Vom verbleibenden Portfolio entfallen 36 % der oben genannten Erträge auf die fünf stärksten Kunden.

Die Qualität des Forderungsbestandes ist hoch. Der Nettoaufwand aus Abschreibungen auf Forderungen, Zuführung zu Wertberichtigungen und den Erträgen aus der Auflösung von Wertberichtigungen beläuft sich auf TEUR 42 (Vorjahr: TEUR 249). Bezogen auf den Bestand der Forderungen aus Factoring zum Stichtag sind dies nur 0,1 % (Vorjahr: 0,5 %).

Das Eigenkapital beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 16.709 (Vorjahr: TEUR 13.342). Durch den Verkauf der eigenen Aktien erhöhte sich das Eigenkapital um TEUR 2.450 (vgl. Abschnitt: Übernahmerelevante Angaben). Die weitere Steigerung von TEUR 917 ergibt sich aus dem Jahresüberschuss (TEUR 1.363), der für das Geschäftsjahr 2012 vorgenommenen Dividendenzahlung (TEUR -636) sowie der Erhöhung von Grundkapital und Kapitalrücklage durch die Ausübung von Aktienoptionen (TEUR 190). Die Bilanzsumme stieg um EUR 6,2 Mio. (11,5 %), davon entfallen EUR 4,7 Mio. auf stichtagsbedingt höhere Bankguthaben aus Debitoreneinzahlungen. Die Eigenkapitalquote beträgt 27,9 % (Vorjahr: 24,9 %).

Das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit (vor Steuern) stieg um 14,2 % auf TEUR 2.032 (Vorjahr: TEUR 1.779). Der erwartete Beitrag zum Konzernergebnis (EUR 1,7 Mio) wurde übertroffen. Insgesamt hat die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft einen positiven Verlauf genommen, die Dresdner Factoring AG konnte die Chancen des herausfordernden Marktumfeldes ausreichend nutzen.

Ertragslage

Die Erträge und Aufwendungen des Geschäftsjahres 2013:

Der negative Einfluss des Konditionsdrucks konnte durch einen um 25 % gestiegenen Forderungsumsatz aufgefangen werden. Insgesamt wurde dadurch ein um TEUR 451 (8 %) höherer Zinsüberschuss erwirtschaftet.

Die sonstigen Verwaltungsaufwendungen stiegen um TEUR 142. Davon entfallen auf Rechts- und Beratungskosten TEUR 60, Abschluss- und Prüfungskosten TEUR 20, IT-Kosten TEUR 20 und KfZ-Leasing TEUR 18.

Demgegenüber erhöhten sich die Aufwendungen für Warenkreditversicherung um TEUR 250. Grund hierfür ist zum einen das höhere Geschäftsvolumen. Weiterhin erhöhte sich auch der Anteil der Factoringverträge, bei denen der Kunde die Kosten der Warenkreditversicherung nicht auf eigene Rechnung trägt (sog. Einvertragsmodell). Gemäß den Vorschriften der RechKredV sind die Kosten der Warenkreditversicherung im Posten Risikovorsorge auszuweisen. Die Risikovorsorge erhöhte sich daher gegenüber dem Vorjahr um TEUR 45 (9 %), obwohl die Forderungsverluste bzw. die erforderlichen Wertberichtigungen sanken.

Die TEWEFA Factoring GmbH erwirtschaftete im Berichtsjahr ein Ergebnis in Höhe von TEUR 88 (Vorjahr: Verlust TEUR 238), das an die Dresdner Factoring AG abgeführt wurde.

Die Abschreibungen auf Anlagevermögen stiegen um TEUR 234. In dem Posten Abschreibungen auf Anlagevermögen enthalten ist eine Sonderabschreibung in Höhe von TEUR 249. Diese steht im Zusammenhang mit einem IT-Projekt.

Insgesamt wurde das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit um TEUR 253 (14 %) auf TEUR 2.032 (Vorjahr: TEUR 1.779) gesteigert, der Plan wurde um EUR 0,3 Mio. übertroffen (18 %).

Finanzlage

Die Gesellschaft verfügte im Berichtsjahr jederzeit über angemessene Liquiditätsreserven. Zum Bilanzstichtag stellten neun Kreditinstitute Refinanzierung zur Verfügung. Die Refinanzierungslinien wurden im Berichtsjahr weiter erhöht, sie stiegen auf EUR 54,5 Mio. (Vorjahr EUR 48,0 Mio.). Die Refinanzierungslinien werden in Euro bereitgestellt und laufen fast ausnahmslos b.a.w. In einem Fall besteht ein endfälliges Darlehen über EUR 2,0 Mio.

Ziel des Finanzmanagements ist es, jederzeit über Liquidität zur Bevorschussung der vertraglich zugesicherten Forderungsankäufe zu verfügen. Ausreichende Refinanzierungslinien sind elementare Voraussetzung für das Geschäftsmodell der Dresdner Factoring AG. Die Dresdner Factoring AG pflegt eine offene und transparente Kommunikation zu ihren Bankpartnern und hat ein regelmäßiges, standardisiertes Reporting. Die Transparenz ist ein Baustein für das Vertrauen der Bankpartner in die Dresdner Factoring AG.

Zum Bilanzstichtag bestanden zusätzliche Refinanzierungszusagen über insgesamt EUR 7,0 Mio. durch ein Mitglied des Bankenpools sowie ein zehntes Kreditinstitut. Die Nutzung der zusätzlichen Refinanzierungslinien war von der schriftlichen Zustimmung aller weiteren an den Sicherheiten partizipierenden Bankpartnern abhängig. Die Einverständniserklärung befand sich zum Bilanzstichtag noch im Umlauf und lag Anfang Januar 2014 vor.

Unter Zurechnung der seit Januar 2014 nutzbaren zusätzlichen Linie verfügt die Gesellschaft über Refinanzierungslinien in Höhe von EUR 61,5 Mio. Damit ist die beschlossene Umsatz- und Ertragsplanung für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 umsetzbar.

Die angekauften Forderungen sind als Sicherheit an die refinanzierenden Banken abgetreten. Der zu refinanzierende Forderungsbestand wird grundsätzlich durch eine Warenkreditversicherung abgesichert. Die Ansprüche an die Warenkreditversicherung sind ebenfalls an die refinanzierenden Banken abgetreten. Der Vorstand erwartet, dass eine Erweiterung der Refinanzierungslinien kurzfristig möglich ist, wenn die Steigerung des zu refinanzierenden Forderungsumsatzes dies erfordert und der Geschäftsverlauf der Gesellschaft weiterhin positiv ist.

Im Berichtsjahr war eine weitere Reduzierung der Kreditkonditionen zu verzeichnen. Die Verzinsung der genutzten Refinanzierungslinien lag zwischen 1,76 % und 7,50 % (Vorjahr: 2,11 % bis 7,50 %). Dabei lag der durchschnittlich beanspruchte Refinanzierungszins unter 3 %.

Die Gesellschaft verzeichnet durch den gestiegenen angekauften Forderungsbestand einen negativen Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit. Durch den erhöhten Vorfinanzierungsbedarf für Forderungen für Factoringkunden steigt die Auslastung der Refinanzierungslinien und führt zu einem positiven Cashflow aus Finanzierungstätigkeit.

Zum Bilanzstichtag waren die Linien mit EUR 33,6 Mio. (Vorjahr: EUR 30,1 Mio.) ausgenutzt. Weitere Angaben zum Cashflow enthält die detaillierte Darstellung im Konzernabschluss.

Die Ausnutzung der Refinanzierungslinien sowie Bankguthaben unterliegen täglichen Schwankungen, die sich auch aus dem Dispositionsverhalten der Factoringkunden ergeben. Die Gesellschaft tätigt zur Anlage freier liquider Mittel Geldmarktgeschäfte (Termingelder) in geringem Umfang. Die TEWEFA Factoring GmbH ist in das Liquiditäts- und Cash-Management der Dresdner Factoring AG einbezogen.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme stieg um ca. 11,5 % auf TEUR 59.891 (Vorjahr: TEUR 53.721).

Die Forderungen an Kreditinstitute betrugen TEUR 5.747 (Vorjahr: TEUR 1.018). Die Veränderung wird durch stichtagsbezogene Guthaben aus Debitorenzahlungen bestimmt. Der wesentliche Teil des Guthabens entfällt auf Debitorenzahlungen, die zum Bilanzstichtag eintrafen (kein Bankarbeitstag) und deshalb nicht mit Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten verrechnet werden konnten.

Die Forderungen an Kunden stiegen leicht auf TEUR 53.480 (Vorjahr: 51.693). Darin enthalten sind Forderungen aus Factoring mit TEUR 48.353 (Vorjahr: TEUR 45.760). Das Forderungsportfolio ist diversifiziert und verteilte sich am 31. Dezember 2013 auf etwa 2.300 Debitoren (Vorjahr: 2.200). Erkennbaren und auf Grundlage bisheriger Erfahrungswerte angenommenen latenten Ausfallrisiken wurde Rechnung getragen. Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 455 (Vorjahr: TEUR 790) wurden von den Forderungen aus Factoring abgesetzt.

Die Investitionen betrugen im Berichtsjahr TEUR 77 (Vorjahr: TEUR 49), davon TEUR 54 in immaterielle Anlagewerte (Vorjahr: TEUR 35) und TEUR 23 in Sachanlagen (Vorjahr: TEUR 14).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden reduzierten sich geringfügig auf TEUR 7.871 (Vorjahr: TEUR 8.002). Darin enthalten sind die für das Factoringgeschäft typischen Sicherheitseinbehalte.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten stiegen auf TEUR 33.567 (Vorjahr: TEUR 30.109). Unter Abzug der stichtagsbedingten Forderungen an Kreditinstitute sind die "Nettoverbindlichkeiten" gegenüber Kreditinstituten um TEUR 253 gesunken.

Zum Bilanzstichtag bestanden Steuerrückstellungen in Höhe von TEUR 604 (Vorjahr: TEUR 767) und andere Rückstellungen in Höhe von TEUR 504 (Vorjahr: TEUR 567).

Der Vorstand beurteilt die wirtschaftliche Lage der Dresdner Factoring AG zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts positiv.

Hauptversammlung

Am 25. Juni 2013 fand die 7. ordentliche Hauptversammlung nach dem Börsengang statt. Die Präsenz lag bei 68 %.

Dem Gewinnverwendungsvorschlag wurde zugestimmt. Der von der Dresdner Factoring AG aus dem Geschäftsjahr 2012 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.179.104,50 wurde wie folgt verwendet:

Ein Betrag in Höhe von EUR 635.985,75 wurde als Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet (Ausschüttung von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie); ein Betrag in Höhe von EUR 543.118,75 wurde in die Gewinnrücklagen eingestellt.

Aufsichtsrat und Vorstand wurden für das Geschäftsjahr 2012 entlastet. Die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, (jetzt: Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart) wurde zum Abschlussprüfer sowie Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 bestellt.

Es erfolgte die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds: Herr Thomas Agerholm hatte mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni 2013 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied niedergelegt. Auf Vorschlag des Aufsichtsrates wurde Herr Dr. Holger Bissel, Hannover, Geschäftsführender Gesellschafter der Creditreform Hannover - Celle Bissel & Kruschel KG, mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni 2013 zum Aufsichtsratsmitglied gewählt.

Personal

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 beschäftigte die Gesellschaft 37 Angestellte (Vorjahr: 40) und 1 Vorstandsmitglied (Vorjahr: 1). Darin nicht enthalten sind 3 Auszubildende (Vorjahr: 1). Zum Bilanzstichtag befanden sich 2 Mitarbeiterinnen in Elternzeit (Vorjahr: 0). Im Jahresdurchschnitt waren 36 Personen (Vorjahr: 40) für die Gesellschaft tätig.

Der Erfolg der Dresdner Factoring AG wird durch die hohe Leistungsbereitschaft, die flexiblen Einsatzmöglichkeiten und das fundierte (Branchen-)Fachwissen der Mitarbeiter bestimmt. Die Dresdner Factoring AG bereitet ihre Mitarbeiter systematisch auf ihre Aufgaben vor.

Dazu werden Mitarbeiter aufgabenbezogen weitergebildet (Inhouse-Schulungen). Darüber hinaus unterstützt die Dresdner Factoring AG Mitarbeiter bei externen berufsbegleitenden Weiterbildungen.

Die Dresdner Factoring AG bietet vor allem auch jungen Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern ausgezeichnete Karrierechancen, Führungspositionen werden vorrangig und kontinuierlich durch eigene Mitarbeiter besetzt. Deshalb - und auch wegen familienfreundlicher Beschäftigungsmodelle mittels Teilzeitlösungen - hat sich die Dresdner Factoring AG zu einem attraktiven Arbeitgeber am Standort Dresden entwickelt.

Die Dresdner Factoring AG erfüllt die gemäß §§ 5 ff. Schwerbehindertengesetz (SchwbG) festgelegte Quote.

Rechtsangelegenheiten

Bezüglich des Strafverfahrens gegen den früheren Vorstandsvorsitzenden Herrn Klaus Sauer hat sich im Berichtszeitraum kein neuer Stand ergeben; die Staatsanwaltschaft Dresden hatte noch im Dezember 2011 Anklage zur Wirtschaftskammer des Landgerichtes Dresden erhoben. Dort ist das Verfahren nach wie vor anhängig.

Sonstige Rechtsangelegenheiten, die sich aus den üblichen Geschäftsaktivitäten ergeben, sind für sich genommen und auch in der Summe materiell unbedeutend.

3 NACHTRAGSBERICHT

Es ergaben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres.

4 PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

PROGNOSEBERICHT

Zahlreiche Volkswirte erwarten nach dem verhaltenen Wirtschaftswachstum in 2013, dass die Konjunktur 2014 deutlich anziehen und das Wachstum der deutschen Wirtschaft signifikant steigen wird. 1,5 bis 2 Prozent Wirtschaftswachstum halten Experten für realistisch.

Der Optimismus basiert auf verschiedenen Prognosen. Die lockere Geldpolitik sowie die wieder erstarkende Weltwirtschaft verbunden mit besseren Absatzmöglichkeiten auf den globalen Märkten veranlassen die Unternehmen, ihre Investitionszurückhaltung allmählich aufzugeben. Es wird mit steigenden Zahlen bei fälligen Ersatz- und Neuinvestitionen gerechnet, um das Kerngeschäft sowie gleichzeitig mittel- und langfristiges Wachstum zu sichern. Steigende Beschäftigungszahlen und höhere Löhne bei gleichzeitig niedrigen Zinsen und Inflationsraten sollten den Binnenkonsum weiterhin ankurbeln.

Der klassische auf den Heimatmarkt fokussierte Mittelständler ist inzwischen die Ausnahme. Entscheidend für die Investitionsbereitschaft ist unter anderem auch die Entwicklung der Weltwirtschaft, da Deutschlands Wirtschaftsstärke nach wie vor stark vom Export abhängt. Laut Prognose der Weltbank soll die Weltwirtschaft 2014 um 3,2 Prozent wachsen, was einem Zuwachs von 0,8 Prozent im Vergleich zum Vorjahr entspricht. Diese Prognose stimmt die exportorientierte deutsche Wirtschaft optimistisch. Im Euroraum hingegen wird mit keinem markanten Aufschwung gerechnet.

Aus der für 2014 prognostizierten steigenden Investitionstätigkeit dürfte trotz der historisch guten Eigenkapitalausstattung deutscher Unternehmen ein steigender Bedarf an externer Finanzierung resultieren. Der Mittelstand gilt nach wie vor als Motor der deutschen Wirtschaft und steht derzeit im Fokus der Kreditinstitute. Es wird allerdings befürchtet, dass der steigende Margendruck und die aktuellen aufsichtsrechtlichen Neuregelungen die Kreditinstitute zwingen, ihr Firmenkundengeschäft zu restrukturieren. Eine bedeutende Rolle für die wirtschaftliche Entwicklung im neuen Jahr werden demzufolge die Auswirkungen der neuen Liquiditätsanforderungen an Banken (Basel III) und die neuen Bilanzierungsregeln (IFRS 9) auf die langfristige Unternehmensfinanzierung spielen.

Wie stark sich der Kreditmarkt durch diese Neuregelungen verändern wird, ist bislang nicht abzusehen. Experten gehen aber davon aus, dass gerade die Basel-III-Regelungen nicht nur Auswirkungen auf die Kosten, sondern auch die Verfügbarkeit von Krediten haben werden. Betroffen werden weniger die Großunternehmen, sondern vorrangig kleine Mittelständler und Unternehmen mit geringen Sicherheiten sein. Durch die genannten Neuregelungen wird eine Veränderung des Produktangebots im Firmenkundengeschäft erwartet. Dadurch gewinnen alternative Finanzierungsmöglichkeiten, wie bereits in den vergangenen Jahren, weiter an Bedeutung. Auch Factoring wird von dieser Tendenz profitieren. Die Gründe dafür sind vielseitig. Dabei geht es den Unternehmen nicht ausschließlich um die schnelle Liquidität, die durch den Forderungsankauf durch den Factor zur Verfügung gestellt wird. Die Anforderungen der Banken bei der Kreditvergabe werden steigen und gleichzeitig werden die Kreditkonditionen noch stärker vom jeweiligen Unternehmensrating abhängen. Damit nimmt die Bedeutung des Forderungsmanagements für mittelständische Unternehmen weiter zu. Factoring bietet verschiedene Möglichkeiten der Optimierung (z. B. Erhöhung der Eigenkapitalquote durch Bilanzverkürzung). Durch den Forderungsausfallschutz, den Factoring bietet, gewinnen Unternehmer in Zeiten steigender Insolvenzzahlen zusätzliche Sicherheit. Außerdem ist anzunehmen, dass die Zeit des billigen Geldes nicht ewig anhalten wird. Durch die Erfahrungen der Unternehmer, die sie in der Finanzkrise von 2009 gemacht haben, legen sie großen Wert auf eine Diversifizierung des Finanzierungsmixes, um finanziell möglichst unabhängig und flexibel handeln zu können.

Vor dem Hintergrund dieser Rahmenbedingungen erwarten wir für das Jahr 2014 eine weiter steigende Nachfrage nach Factoring sowie eine Verstärkung des Wettbewerbes zwischen Factoringinstituten.

Die Dresdner Factoring AG wird ihre Chancen wahrnehmen und von dem für die Nachfrage positiven Marktumfeld profitieren. Dabei werden kundenorientierte Lösungen und professionelle Kundenbetreuung vor Ort genauso eine wichtige Rolle spielen wie die schnellen und individuellen Entscheidungen, die durch eine flache Unternehmenshierarchie sichergestellt werden. Ziel ist es, mit dem bewährten Geschäftsmodell den Kundenstamm im Bereich der kleinen und mittelständischen Unternehmen unter konsequenter Beachtung unserer Risikogrundsätze weiter auszubauen und die Stellung der Dresdner Factoring AG im Markt weiter zu etablieren.

Die Sicherheit eines starken Hauptaktionärs, des Werhahn-Konzerns, wird uns vor allem bei der Sicherung der Wachstumsfinanzierung zugutekommen und unterstützen. Die Dresdner Factoring AG kann sich zukünftig konsequenter auf die vorhandenen Wachstumschancen konzentrieren.

Sollte der Ausstieg aus der Niedrigzinsphase gefunden werden, kann die Dresdner Factoring AG ein steigendes Zinsniveau im Wesentlichen auch gegenüber den Factoringkunden abbilden. Grundsätzlich erwarten wir im Falle einer solchen Entwicklung auch eine sukzessive Reduzierung des Margendruckes.

Negativ auf die Geschäftsentwicklung könnten sich die nach wie vor schwierige Konjunkturlage und der damit einhergehende Anstieg der Unternehmensinsolvenzen durch den Anstieg von Forderungsausfällen bzw. die Verlängerung der Zahldauer auswirken.

Sollte bei unseren Bestandskunden das von den Wirtschaftsexperten vorausgesagte Wachstum nicht eintreten oder sogar ein Rückgang der Auftragslage zu verzeichnen sein, würde dies zum Rückgang der uns zum Kauf angedienten Forderungen von Bestandskunden führen. Dies hätte Einfluss auf die Erreichung unserer Erfolgsziele, könnte jedoch durch die Gewinnung von Neukunden - über den bereits geplanten Umfang hinaus -kompensiert werden.

Wir erwarten, dass im Jahr 2014 ein Ergebnis vor Ertragsteuern von EUR 1,8 Mio. (bei einem Forderungsumsatz von EUR 650 Mio.) erreicht werden kann. Mit dieser Planung haben wir dem in der Factoringbranche massiv gestiegenen Margendruck und den Auswirkungen der Niedrigzinspolitik Rechnung getragen.

RISIKOBERICHT

Zwischen der Dresdner Factoring AG und der TEWEFA Factoring GmbH bestehen ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie ein Outsourcing- und Konzernumlagevertrag. Das Risikomanagement der in Personalunion geführten Gesellschaften erfolgt auf Ebene des Teilkonzerns Dresdner Factoring. In den Ausführungen des Risikoberichtes wird daher auf Zahlenangaben des Teilkonzernabschlusses Dresdner Factoring verwiesen (Zahlenangaben 2013 aus aufgestelltem Teilkonzernabschluss).

Entwicklungen im Risikomanagement

Die in diesem Bericht dargelegten Methoden, Systeme, Prozesse und das darauf aufbauende Berichtswesen unterliegen kontinuierlichen Überprüfungen und Anpassungen, um den Anforderungen des Marktes sowie betriebswirtschaftlichen und regulatorischen Anforderungen gerecht zu werden.

Den Anforderungen aus der Novellierung der MaRisk vom 14. Dezember 2012 wurden im Rahmen der vorgegebenen Umsetzungsfristen schrittweise im Jahr 2013 Rechnung getragen. Schwerpunkte waren die neuen Anforderungen zur Compliance-Funktion, Risikocontrolling-Funktion sowie die Ergänzung der Risikotragfähigkeit um einen zukunftsgerichteten Kapitalplanungsprozess.

Risikoorientierte Unternehmenssteuerung

Die Geschäftstätigkeit von Factoringinstituten ist unabdingbar mit dem Eingehen von Risiken verbunden. Die Identifikation, Auswertung, Überwachung sowie die Steuerung und das Reporting dieser Risiken sind Grundvoraussetzungen für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg.

Unter Risikomanagement versteht die Dresdner Factoring AG den systematischen und transparenten Umgang mit Risiken im Rahmen der durch den Vorstand festgelegten Strategien. Dazu gehören insbesondere eine angemessene Aufbau- und Ablauforganisation, Risikosteuerungs- und -controllingprozesse sowie die interne Revision. Die Rahmenbedingungen für die Ausgestaltung der Risikomanagementsysteme werden Factoringinstituten auf der Grundlage von § 25 a des Kreditwesengesetzes (KWG) mit den Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) vorgegeben.

Organisation des Risikomanagements

Die Dresdner Factoring AG organisiert das Risikomanagement auf Teilkonzernebene. Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement der Gesellschaft. Diese beinhaltet die Verantwortung für das Risiko- und Kapitalprofil der Gesellschaft, die Risikostrategie, das Risikotragfähigkeitskonzept, die ordnungsgemäße Organisation des Risikomanagements, die Überwachung des Risikos aller Geschäfte sowie die Risikosteuerung.

Der Vorstand führt und überwacht den Risikomanager, dessen Aufgaben insbesondere die systematische Erfassung und Bewertung von Risiken, das Treffen von Maßnahmen zur frühzeitigen Erkennung und Vermeidung von Risiken sowie die Kommunikation von bzw. Reaktion auf festgestellte Risiken umfassen. Darüber hinaus leitet und überwacht der Vorstand das Unternehmenscontrolling, das die Risiken der Gesellschaft bei der Unternehmensplanung, -steuerung und -kontrolle der Ergebnisse berücksichtigt sowie quantitative Größen zur Ermittlung von Risiken und Berechnung von Kennzahlen bereitstellt.

Mit Novellierung der MaRisk in der Fassung vom 14. Dezember 2012 wird die unabhängige Überwachung und Kommunikation der Risiken durch die Risikocontrolling-Funktion vorgegeben (siehe Details im Abschnitt "prozessunabhängige Kontrollen"). Die Aufgaben der Risikocontrolling-Funktion werden in der Dresdner Factoring AG bisher bereits durch den Risikomanager übernommen. Aufgrund der Institutsgröße sowie Art, Umfang und Komplexität der Geschäfte ist die gemeinsame Ressortverantwortung für Marktfolge und Risikocontrolling-Funktion angemessen.

Im Rahmen eines regelmäßigen Reportings an den Aufsichtsrat, der die Geschäfts- und Risikostrategie der Gesellschaft überprüft, berichtet der Vorstand über die aktuelle Entwicklung der Gesellschaft.

Unabhängig von den einzelnen Geschäftsbereichen überprüft die interne Revision risikoorientiert den Aufbau und die operative Effektivität unseres internen Kontrollsystems.

Die Qualifikation der Mitarbeiter im Risikomanagement wird durch regelmäßige Schulungsmaßnahmen sichergestellt.

Die Grundsätze des Risikomanagementsystems sind in der zur Geschäftsstrategie konsistenten Risikostrategie festgelegt. Kernelement der Risikostrategie ist die Festlegung der Risikobereitschaft (Risikoappetit) in Teilstrategien für die wesentlichen Risikokategorien des Unternehmens, die im Risikotragfähigkeitsmodell Berücksichtigung finden und die Grundlage für eine effektive Überwachung und Steuerung bilden. Im Rahmen des Strategie-, Kapital- und Planungsprozesses erfolgt die Definition und Allokation des Risikokapitals anhand von Planungs- und Erfahrungswerten sowie mittels hypothetischer Szenarien.

Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem

Die Dresdner Factoring AG definiert Risiken als mögliche Ereignisse, welche die Ertrags-, Kosten- und Vermögenslage der Gesellschaft durch interne oder externe Faktoren - im Sinne einer negativen Abweichung von den Unternehmenszielen - beeinflussen. Der Nicht-Eintritt erwünschter Ereignisse (verpasste Chancen) wird dabei nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft stellt durch ein wirksames internes Kontrollsystem, das in Art und Umfang an den für das Factoringgeschäft charakteristischen Risiken sowie den gesetzlichen Anforderungen ausgerichtet ist, die Reduzierung der Gesamtrisiken auf ein angemessenes und planbares Restrisiko sicher. Die Ausgestaltung des internen Kontrollsystems umfasst dabei

Risikotragfähigkeit

Die auf Konzernebene implementierte Risikotragfähigkeitsrechnung stellt das quantitative Rückgrat der Risikosteuerung und des Risikocontrollings dar. Für die Methoden und Verfahren der Risikotragfähigkeitssteuerung sowie die zugrunde liegenden Annahmen erfolgt mindestens jährlich eine Überprüfung durch die fachlich zuständigen Mitarbeiter sowie eine Genehmigung durch den Vorstand.

Die Gesellschaft hat das Going-Concern-Modell (Prinzip der Unternehmensfortführung) für die Risikotragfähigkeitsrechnung gewählt. Dabei erfolgt eine Quantifizierung aller wesentlichen Risiken. Aufgrund des Geschäftsmodells der Dresdner Factoring AG und der einfachen Refinanzierungsstruktur wird dies als ausreichend erachtet. Der Schutz der Gläubiger vor Verlusten wird dabei ebenfalls angemessen berücksichtigt.

Die Ermittlung der Risikotragfähigkeit sowie die Überwachung der Limitauslastung erfolgen quartalsweise für ein Normal-, ein Stress- und ein Worst-Case-Szenario. Für diese Szenarien wird zusätzlich die Risikotragfähigkeit, basierend auf einer hypothetischen 12-Monats-Fortschreibung, anhand der Planwerte berechnet.

Risikokapital, Limitierung und Stresstests

Zielsetzung ist es, die Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft so zu steuern, dass die Summe der Risiken jederzeit durch das Risikodeckungspotenzial abgedeckt werden kann. Aufgrund der konservativen Risikoneigung stellt die Gesellschaft nur einen Teil des verfügbaren Risikodeckungspotenzials ins Risiko.

Die operationellen Risiken werden für generelle operationelle Risiken anhand eines Pauschalansatzes auf Basis eines Drei-Jahres-Durchschnitts des operativen Konzernergebnisses bemessen. Die Quantifizierung des Betrugsrisikos erfolgt über die Ermittlung der Eintrittswahrscheinlichkeit eines Betrugs bezogen auf den durchschnittlichen Forderungsbestand der letzten 12 Monate und einem Extrapolationsfaktor in Abhängigkeit vom jeweiligen Szenario.

Sonstige Risiken werden über einen Pauschalansatz berücksichtigt.

Die Bestimmung des Risikodeckungspotenzials erfolgt auf Grundlage des aufgestellten Konzernabschlusses sowie der Konzernplanung für die Folgejahre quartalsweise fortlaufend. Das daraus zum Bilanzstichtag abgeleitete Risikodeckungspotenzial beträgt TEUR 18.536 (Vorjahr: TEUR 14.820) und setzt sich aus dem bilanziellen Eigenkapital des aufgestellten Konzernabschlusses zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 und dem geplanten Konzernergebnis des Folgejahres sowie einem Unterschiedsbetrag aus der Erstbewertung finanzieller Verbindlichkeiten gemäß BilMoG. Im Vorjahr waren zusätzlich die geplante Dividendenausschüttung, der Abzug der Eigenen Anteile zu Anschaffungskosten und der Abzug des Geschäfts- oder Firmenwertes zu berücksichtigen.

Die Zunahme gegenüber dem Vorjahr resultiert aus der erfolgreichen Geschäftsentwicklung im Jahr 2013, der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen des Übernahmeangebotes der abcfinance Beteiligungs AG sowie aus der Ausübung von Aktienoptionen und der damit verbundenen Erhöhung des gezeichneten Kapitals.

Im Berichtsjahr blieb das von der Gesellschaft dotierte Risikokapital in allen Szenarien unverändert. Das Risikokapital beträgt für das Normalszenario 18 % des Risikodeckungspotenzials (entspricht zum Bilanzstichtag TEUR 3.336). Für das Stress-Szenario werden 23 % des Risikodeckungspotenzials (entspricht zum Bilanzstichtag TEUR 4.263) vorgehalten.

Im Worst-Case-Szenario werden von der Gesellschaft zum Bilanzstichtag 50 % des Risikodeckungspotenzials (TEUR 9.268) als Risikokapital vorgehalten.

Die Dotierung des Risikokapitals wird im Rahmen des Strategie- und Planungsprozesses mindestens jährlich überprüft.

Für die wesentlichen Risikokategorien sowie in Summe erfolgt ein quartalsweiser Abgleich der Limitauslastungen im Normal-, Stress- und Worst-Case-Szenario. Dabei berücksichtigen die Berechnungen im Worst-Case-Szenario die Folgen eines schweren konjunkturellen Abschwungs. Die ermittelten Ergebnisse bilden die Grundlage für die Risikobewertung sowie die daraus abzuleitenden Maßnahmen zur Risikosteuerung und werden im Rahmen des Risikoreportings dargestellt und an den Vorstand sowie den Aufsichtsrat kommuniziert. Für die wesentlichen Risikokategorien werden Auslastungsquoten in Bezug auf die in der Risikostrategie festgelegten Limitierungen ermittelt und bei Erreichen von Frühwarnschwellen Berichtspflichten an Vorstand, interne Revision und Aufsichtsrat ausgelöst.

Im Rahmen des gewählten Risikotragfähigkeitkonzeptes können Risiken im Jahresverlauf mehrmals eintreten. Auch bei der Abbildung möglicher Interdependenzen wird ein konservativer Risikoansatz verfolgt. Das Risikotragfähigkeitskonzept unterstellt, dass sämtliche Risiken zugleich schlagend werden und lässt risikomindernde Diversifikationseffekte unberücksichtigt.

Ergänzend zu den quartalsweisen Stresstests werden inverse Stresstestberechnungen für Adressenausfallrisiken (Delkredere) durchgeführt. Dabei wird die erforderliche durchschnittliche Portfolioausfallquote ermittelt, bei welcher sich die Überschreitung der dotierten Risikokapitalien ergeben würde.

Während des Geschäftsjahres 2013 befand sich die Gesellschaft durchgehend im Normal-Szenario. In den durchgeführten Stresstests lag die Auslastung des dotierten Risikokapitals in der kumulativen Betrachtung in allen Szenarien deutlich unter den definierten Schwellenwerten. Die Risikotragfähigkeit war gemäß den Vorgaben aus der Risikostrategie jederzeit gegeben.

Die Auslastung des Risikokapitals im Normal-Szenario stellte sich zum Bilanzstichtag wie folgt dar:

Im Stress- und Worst-Case-Szenario lag zum Bilanzstichtag die Auslastung ebenfalls unter dem jeweils dotierten Risikokapital. Der Fortbestand der Gesellschaft war jederzeit gewährleistet. Seit dem Bilanzstichtag ergab sich keine wesentliche Veränderung der Risikolage.

Die im Konzern Dresdner Factoring betrachteten Risikoarten werden im Rahmen einer jährlichen Risikoinventur kategorisiert und überprüft. Auf Basis einer Wesentlichkeitsanalyse werden die wesentlichen Risikoarten ermittelt. Folgende Risikoarten werden durch die Dresdner Factoring unterschieden:

Adressenausfallrisiken

Die für das Factoring typischen Risiken lassen sich weitgehend auf das Adressenausfallrisiko zurückführen. Adressenausfallrisiko bedeutet hier insbesondere das Risiko, dass ein Forderungsschuldner (Debitor) oder Vertragspartner (Factoringkunde) nicht bzw. nicht fristgerecht leistet oder die Dresdner Factoring AG einem Dritten gegenüber haftet, falls ein Vertragspartner seinen Verpflichtungen gegenüber diesem Dritten nicht nachkommt. Für die Dresdner Factoring AG kann dies zu einer erheblichen Belastung des Ergebnisses führen. Adressenausfallrisiken werden in der Risikotragfähigkeitsrechnung portfoliobasiert unter Berücksichtigung von Steuerungsannahmen einbezogen.

Den Adressenausfallrisiken wird bilanziell durch eine angemessene Risikovorsorge in Form von Wertberichtigungen Rechnung getragen. Bei der Bewertung der Forderungen werden alle erkennbaren Einzelrisiken unter Berücksichtigung vorhandener Sicherheiten (beispielsweise erwartete Leistungen der Warenkreditversicherungen und sonstige Sicherheiten) berücksichtigt. Das allgemeine Ausfallrisiko für Forderungen, die im Rahmen des Factoring erworben wurden, wird anhand einer nach dem Forderungsportfolio differenzierten pauschalen Wertberichtigung der nicht einzelwertberichtigten Forderungen berücksichtigt und berechnet. Die pauschale Wertberichtigung schließt die Vorsorge für das Risiko des Forderungsausfalls, noch entstehende Kosten des Forderungseinzuges sowie Zinsverluste ein.

Die Überwachung und Steuerung der Adressenausfallrisiken findet auf Basis der Einzelrisiken (Organisationsrichtlinien für das Factoringgeschäft, Kompetenzordnung für Entscheidungsträger, Funktionstrennung und Vier-Augen-Prinzip) sowie auf Portfolioebene (Risikotragfähigkeitskonzept) statt.

Delkredererisiken

Schuldner, der durch das Institut angekauften Forderungen, sind die Liefer- bzw. Leistungsempfänger der Factoringkunden, die "Debitoren". Ein Delkredererisiko droht, wenn Debitoren nicht zahlungsfähig oder -willig sind.

Für Delkredererisiken werden die Risikokosten auf Basis der kreditorspezifischen Ausfallwahrscheinlichkeiten des angekauften Forderungsbestandes anhand eines Standard-Normalverteilungsmodells berechnet. Im Stress- bzw. Worst-Case-Szenario werden die Ausfallwahrscheinlichkeiten jeweils deutlich erhöht und über eine Anpassung der Standardnormalverteilung auf ein höheres Konfidenzniveau beobachtet.

Veritätsrisiken

Auf Seite der Factoringkunden treten Ausfallrisiken auf, wenn die angekaufte und bevorschusste Forderung keinen oder keinen vollständigen rechtlichen Bestand hat oder bei Nicht-Zahlung durch den Debitor Regress auf den Kunden vereinbart ist ("unechtes Factoring"). Der Kunde haftet auch für die Weiterleitung bei ihm eingegangener debitorischer Zahlungen. Veritätsrisiken entstehen konkret bei Insolvenz des Factoringkunden.

Für Veritätsrisiken erfolgt für die Summe der angekauften Forderungen die Berechnung einer ratinginduzierten durchschnittlichen Ausfallwahrscheinlichkeit, die um Brancheneinflüsse und Erfahrungswerte aus historischen Kennziffern modifiziert sowie um gebildete Sicherheitseinbehalte bereinigt wird. Im Stress- bzw. Worst-Case-Szenario werden die Ausfallwahrscheinlichkeiten jeweils deutlich erhöht und über eine Anpassung der Standardnormalverteilung auf ein höheres Konfidenzniveau beobachtet.

Risikokonzentrationen

Durch ungleichmäßige Verteilung der Geschäftspartner bzw. aus branchenmäßiger oder geographischer Schwerpunktbildung können Risiken entstehen, die geeignet sind, die Ertragslage der Dresdner Factoring AG erheblich zu beeinflussen und die Solvenz zu gefährden.

Für die Gesellschaft sind als Factoringinstitut insbesondere die Konzentration der Delkredererisiken von Bedeutung. Durch die Limitierung von Debitorenrisiken auf Konzernebene, eine entsprechende Kompetenzregelung zur Limitzeichnung und factoringkundenübergreifendes Reporting sind geeignete Maßnahmen zur quantitativen Überwachung und Steuerung getroffen. Bei der Risikomessung bleiben Diversifikationseffekte bisher unberücksichtigt.

Der angekaufte Forderungsbestand beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 54.834. Davon entfallen auf inländische Debitoren TEUR 38.066 (70 %). Debitoren mit Sitz in der Europäischen Union (EU) TEUR 15.058 (27 %) sowie sonstige ausländische Debitoren TEUR 1.710 (3 %). Auf Basis der nach § 14 KWG gebildeten Kreditnehmereinheiten entfallen zum Bilanzstichtag auf die fünf größten Kreditnehmereinheiten 27 % des angekauften Forderungsbestandes.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr entfielen 47 % der Erträge auf die fünf umsatzstärksten Kunden (Vorjahr: 37 %). Unter Abzug des ertragsstärksten Kunden - der Factoringvertrag wurde wegen der Kundengröße zwischenzeitlich einvernehmlich beendet - beträgt der Anteil der Erträge der fünf umsatzstärksten Kunden des verbleibenden Portfolios 36 %.

Daneben bestanden zum Bilanzstichtag keine weiteren wesentlichen Risikokonzentrationen.

Auf Gesamtportfolioebene bestehen für die angekauften Forderungen keine latent erhöhten Ausfallrisiken.

Marktpreisrisiken

Marktpreisrisiken können Ertragseinbußen durch Veränderung von Preisen für Wertpapiere, Währungen, Derivate und von Zinssätzen verursachen. Mit Ausnahme der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebotes (Barangebot) der abcfinance Beteiligungs AG handelte die Gesellschaft weder mit Wertpapieren noch in fremder Währung. Zum Factoring eingereichte Forderungen in Fremdwährung werden ausschließlich in Euro angekauft. Aus der Umrechnung resultierende Währungsrisiken trägt der Factoringkunde. Temporäre Währungsdifferenzen zum Bilanzstichtag werden als Forderungen an bzw. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden in die Bilanz eingestellt. Geschäfte über derivative Produkte wurden nicht abgeschlossen.

Die vertraglichen Vereinbarungen mit Factoringkunden sehen die jederzeitige Anpassung der Zinskonditionen an die Marktentwicklung vor. Die durchschnittliche Forderungslaufzeit des angekauften Forderungsbestandes beträgt für das abgelaufene Geschäftsjahr 41 Tage, es handelt sich ausschließlich um kurzfristige Forderungen. Bei den in Anspruch genommenen Fremdfinanzierungsmitteln handelt es sich ebenfalls um kurzfristige Verbindlichkeiten. Zinsänderungsrisiken in nennenswertem Umfang bestehen daher für die Gesellschaft nicht und bleiben vor diesem Hintergrund bei der Risikomessung unberücksichtigt.

Liquiditätsrisiken

Durch Forderungsankauf und Bevorschussung der Kaufpreise stellt die Dresdner Factoring AG ihren Kunden Liquidität zur Verfügung. Dafür stehen Eigen- und Fremdmittel - im Wesentlichen durch Refinanzierungszusagen namhafter Banken - zur Verfügung.

Liquiditätsrisiko im engeren Sinne

Das Liquiditätsrisiko im engeren Sinne wird tagesaktuell über die Ankaufslimitierung gesteuert. Dabei werden nur in dem Rahmen Forderungen angekauft, in dem auch Liquidität zur Verfügung steht. Die Zahlungsverpflichtungen gegenüber Factoringkunden entstehen mit Ankauf der Forderung bzw. bei Eingang der Debitorenzahlung. Für Forderungen mit Ankaufverpflichtung werden entsprechende Refinanzierungslinien reserviert. Der Liquiditätsbedarf wird im Rahmen der Geschäftsplanung für den Planungszeitraum von drei Jahren im Voraus ermittelt und ist Bestandteil der monatlichen Soll/Ist- Abweichungsanalyse. Die Gesellschaft beachtet den Grundsatz der Fristenkongruenz bei ihrer Refinanzierung.

Refinanzierungsrisiken

Das wesentliche Liquiditätsrisiko besteht darin, dass die Dresdner Factoring AG, insbesondere wegen unzureichender Refinanzierungsmöglichkeiten, Forderungsankäufe nicht mehr im geplanten Umfang vornehmen kann, was zu Ertragseinbußen führt. Eine Diversifizierung in Bezug auf die Refinanzierungsanbieter ist durch die Zusammenarbeit mit inzwischen neun Kreditinstituten gegeben. Das Refinanzierungsrisiko als wesentliches Liquiditätsrisiko ist in der Risikotragfähigkeitsrechnung berücksichtigt.

Liquiditätsrisiken werden unter Kürzung der für den geplanten Ertrag benötigten Refinanzierungslinien berechnet. Sich tatsächlich aufgrund fehlender Refinanzierungsmittel ergebende Ertragseinbußen stellen, unter Berücksichtigung der Minderung umsatzbedingter Aufwendungen, die Liquiditätsrisiken der Gesellschaft dar. Dabei wird im Normal- und Stressszenario ein anteiliger, im Worst-Case-Szenario ein kompletter Entfall der Refinanzierungslinien unterstellt.

Risiken aus Zahlungsstromschwankungen

Risiken aus Zahlungsstromschwankungen können entstehen, wenn erwartete Zahlungsströme nicht oder nicht im geplanten Umfang eintreffen. Anhand des Liquiditätsstatus, der Umsatzplanung sowie der Fälligkeitscluster des Forderungsbestandes kann der Liquiditätsbedarf ermittelt und disponiert werden. Die Gesellschaft hält einen ausreichend bemessenen Liquiditätspuffer vor.

Derzeit gehen wir von einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit im Bereich der Liquiditätsrisiken aus.

Operationelle Risiken

In diese Kategorie fallen Risiken, die im laufenden Betrieb auftreten können (generelle operationelle Risiken) sowie factoringspezifische Betrugsrisiken. Auslöser sind externe und interne Störungen, fehlerhafte Abläufe und unzureichende Kontrollen. Operationelle Risiken können in die vorher beschriebenen Adressenausfallrisiken münden, aber auch zu weitreichenden Störungen im Betriebsablauf führen, die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft stark behindern und zusätzliche Aufwendungen bzw. Ertragseinbrüche verursachen.

Ein verantwortungsbewusster Umgang der Mitarbeiter mit operationellen Risiken ist die Voraussetzung für die erfolgreiche Überwachung und Steuerung dieser Risiken. Die Gesellschaft hat durch eine angemessene Aufbau- und Ablauforganisation sowie das interne Kontrollsystem (IKS) Maßnahmen zur Risikosteuerung und -vermeidung festgelegt. Grundlage dafür bildet die mindestens jährlich durchgeführte Risikoinventur, deren Ergebnisse und Maßnahmen in einer Risikokontrollmatrix festgehalten werden. Zur Überwachung und Dokumentation der operativen Risiken wird eine Schadenfalldatenbank geführt.

IT-Systeme

Der Zugang von Mitarbeitern zu Informations-, Kommunikations- und Bearbeitungssystemen wird durch Berechtigungsstufen festgelegt und regelmäßig überprüft. Die Gesellschaft setzt Informations- und Kommunikationstechnologien ein, die dem aktuellen Stand der Technik entsprechen und dem Geschäft angemessen sind. Zur Gewährleistung der Sicherheitsstandards werden alle Computersysteme überwacht und weiterentwickelt. Das Backup-Rechenzentrum wird durch einen externen Dienstleister betrieben. Notfallszenarien werden planmäßig getestet und evaluiert. Störungen an Systemen werden in geeigneter Form erfasst und dokumentiert.

Betrugsrisiken

Factoringspezifischen Betrugsrisiken (Ankauf von "Luftrechnungen") wird von zwei Seiten entgegengewirkt:

Das Geschäftsmodell (Schwerpunkt auf offenem Factoring mit Durchführung des Debitorenmanagements) trägt wesentlich zur Reduzierung der Betrugsrisiken bei, was im Berichtsjahr erneut unterlegt werden konnte.

Rechtsrisiken

Rechtsrisiken können entstehen, wenn Ansprüche gegen Vertragspartner nicht in vollem Umfang oder nicht in geeigneter Weise vertraglich fixiert sind und / oder unbeabsichtigt rechtliche Verpflichtungen entstehen oder Rechte nicht wahrgenommen werden. Zur Abwehr dieser Risiken werden vertragliche Regelungen in geeigneter Form - auch unter Hinzuziehung externer Berater - geprüft. Vertragswerke werden regelmäßig vor dem Hintergrund bestehender und neuer gesetzlicher Regelungen und aktueller Rechtsprechung überprüft. Die Gesellschaft überwacht die Einhaltung bestehender gesetzlicher Regelungen (Compliance) und hat dafür die den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entsprechende Compliance-Funktion eingerichtet (siehe unter Abschnitt "prozessunabhängige Kontrollen").

Sonstige Risiken

Reputationsrisiken

Schädigung der Reputation der Dresdner Factoring AG bei Kunden, Geschäftspartnern, Investoren oder in der Öffentlichkeit kann zu entgangenen Gewinnen und / oder Verlusten führen. Das Reputationsrisiko ist nicht Bestandteil der operationellen Risiken, kann jedoch durch Bekanntwerden eines Schadens aus dieser oder einer anderen Risikokategorie verursacht worden sein.

Auslagerungsrisiken

Durch Ausfall oder Schlechtleistung eines Auslagerungsunternehmens können der Dresdner Factoring AG Verluste in Form von zusätzlichen Personalaufwendungen bzw. Ersatzaufwendungen entstehen. Im Rahmen einer regelmäßig durchgeführten Wesentlichkeitsanalyse und Einschätzung der Eignung der Auslagerungsunternehmen erfolgt eine kritische Bewertung, aus deren Ergebnis die in Art und Umfang angemessenen Kontroll- und Überwachungsmaßnahmen abgeleitet werden.

Personalrisiken

Der Bestand und der nachhaltige wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft sind von der Verfügbarkeit geeigneter Führungskräfte und von qualifiziertem Fachpersonal abhängig. Vorstand und Prokuristen sind durch geeignete Vertragsgestaltung und Wettbewerbsverbote sowie den Besitz von Aktien bzw. Aktienoptionen an die Gesellschaft gebunden. Mitarbeiter werden eingearbeitet, aufgabenbezogen ausgebildet und gefördert.

Dabei werden neben fachspezifischen Themen regelmäßige Schulungsmaßnahmen zur Erkennung und Verhinderung von Betrugshandlungen zu Lasten des Instituts, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung durchgeführt. Positionen mit besonderer Fach- und Führungsverantwortung werden bevorzugt durch Mitarbeiter aus den eigenen Reihen besetzt.

Rentabilitätsrisiken

Gefahr eines Ergebnisrückganges aufgrund unerwarteter Änderungen von Geschäftsvolumen und/oder Margen und Kosten der Gesellschaft. Sie umfassen auch strategische Risiken, bei denen die Ergebniserreichung aufgrund einer unzureichenden Ausrichtung des Konzerns auf ein verändertes Markt- oder Geschäftsumfeld verursacht wird. Der Unternehmenswert ist davon abhängig, dass erforderliche Investitionen vorgenommen und die finanziellen Ergebnisziele erreicht werden. Ergebnisvorgaben und Kennzahlen werden jährlich und mittelfristig geplant. Monatliche Soll/Ist- Abweichungsanalysen ermöglichen, Fehlentwicklungen frühzeitig zu erkennen und ihnen gezielt entgegenzuwirken. Die Kapitalstruktur wird geplant und überwacht.

Risikoreporting

Das Risikoreporting in der Dresdner Factoring AG umfasst neben einer Vielzahl regelmäßiger Berichte (beispielsweise täglicher Liquiditätsstatus, monatlicher Risikobericht, quartalsweise Risikotragfähigkeit) ad-hoc-Berichtspflichten im Rahmen eines Frühwarnsystems.

Prozessunabhängige Kontrollen

Compliance-Funktion (MaRisk)

Die Compliance-Funktion ist dafür zuständig, den Risiken, die sich aus der Nichteinhaltung rechtlicher Regelungen und Vorgaben ergeben, entgegenzuwirken. Sie hat auf die Implementierung wirksamer Verfahren zur Einhaltung der für die Dresdner Factoring AG wesentlichen rechtlichen Regelungen und Vorgaben sowie entsprechender Kontrollen hinzuwirken. Weiterhin ist die Geschäftsleitung hinsichtlich der Einhaltung dieser rechtlichen Regelungen und Vorgaben zu unterstützen und zu beraten. Über ihre Tätigkeit berichtet die Compliance-Funktion mindestens jährlich sowie anlassbezogen der Geschäftsleitung. Zur Umsetzung sind der Compliance-Funktion ausreichende Befugnisse und Zugang zu allen Informationen eingeräumt, die für die Erfüllung ihrer Aufgaben erforderlich sind.

Risikocontrolling-Funktion (MaRisk)

Die Risikocontrolling-Funktion unterstützt die Geschäftsleitung in allen risikopolitischen Fragen, insbesondere bei der Entwicklung und Umsetzung der Risikostrategie sowie bei der Ausgestaltung eines Systems zur Begrenzung der Risiken. Sie ist verantwortlich für die Durchführung der Risikoinventur und die Erstellung des Gesamtrisikoprofils, unterstützt die Geschäftsleitung bei der Einrichtung und Weiterentwicklung der Risikosteuerungs- und -controllingprozesse und der Einrichtung und Weiterentwicklung eines Systems von Risikokennzahlen und eines Risikofrüherkennungsverfahrens. Über die laufende Überwachung der Risikosituation des Instituts und der Risikotragfähigkeit sowie die Einhaltung der eingerichteten Risikolimite erstellt sie regelmäßige Risikoberichte für die Geschäftsleitung. Die Risikocontrolling-Funktion übernimmt die Verantwortung für die Prozesse zur unverzüglichen Weitergabe von unter Risikogesichtspunkten wesentlichen Informationen an die Geschäftsleitung, die jeweiligen Verantwortlichen und gegebenenfalls die Interne Revision. Dabei werden den Mitarbeitern der Risikocontrolling-Funktion alle notwendigen Befugnisse und ein uneingeschränkter Zugang zu allen Informationen eingeräumt, die für die Erfüllung ihrer Aufgaben erforderlich sind. Die Risikocontrolling-Funktion wird bei wichtigen risikopolitischen Entscheidungen der Geschäftsleitung beteiligt.

Interne Revision

Die Aufgaben einer übergeordneten, prozessunabhängigen Kontrollinstanz ("Interne Revision") waren im Berichtsjahr weiterhin an einen externen Dienstleister ausgelagert. Gemäß Prüfungsplan für den Zeitraum 2013-2015 erfolgte im Rahmen des risikoorientierten Prüfungsansatzes eine Prüfung des Risikomanagementsystems. Schwerpunkte waren die Aufbau- und Ablauforganisation des Risikomanagements sowie die Umsetzung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen (MaRisk) und das Risikotragfähigkeitskonzept der Gesellschaft. Für die ordnungsgemäße Durchführung der internen Revision hat der Vorstand einen Revisionsbeauftragten bestellt. Die Interne Revision nimmt ihre Aufgaben weisungsunabhängig wahr. Schriftliche und mit dem Revisionsbeauftragten abschließend besprochene Prüfberichte informieren den Vorstand und den Aufsichtsrat über die Prüfungsergebnisse.

Erfüllung aufsichtsrechtlicher Anforderungen

Mindestanforderungen an das Risikomanagement

Als Factoringinstitut unterliegt die Dresdner Factoring AG den Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk). Hinsichtlich der novellierten MaRisk in der Fassung 10/2012 vom 14.12.2012 ist die Umsetzung innerhalb der von der BaFin gesetzten Frist bis zum 31.12.2013 erfolgt.

Aufsichtsrechtliche Neuerungen

Die Dresdner Factoring AG bereitet sich derzeit hinsichtlich der für Factoringinstitute relevanten Erfordernisse auf die Umsetzung der Basel-III-Anforderungen (Capital Requirements Directive - CRD IV / Capital Requirements Regulation - CRR I) vor. Darüber hinaus sind im Rahmen des Gesetzespaketes "Modernisierung des bankaufsichtlichen Meldewesens" Neuerungen im Großkredit- und Millionenkredit-Meldewesen zu implementieren.

Zusammenfassung des Risikoberichts

Die Dresdner Factoring AG hatte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr anspruchsvollen Rahmenbedingungen zu stellen: Einerseits ein historisch niedriges Zinsniveau und daraus resultierender Margendruck und andererseits ein anhaltender Aufwärtstrend bei Unternehmensinsolvenzen. Die Risikostrategie wurde unverändert beibehalten und umgesetzt. Im Ergebnis der konsequent gelebten Risikogrundsätze hat sich das Risikoprofil der Gesellschaft - auch bei Ausweitung der Geschäftstätigkeit - nur marginal verändert. Die Adressenausfallrisiken als wesentlicher Indikator haben sich erfreulich entwickelt: Unsere Wertberichtigungen auf Forderungen inklusive Risikovorsorge haben sich bei gleichzeitiger Ausweitung des Forderungsumsatzes auf TEUR 223 reduziert (Vorjahr: TEUR 596). Auch im Bereich der operationellen Risiken waren keine nennenswerten Schadenfälle zu verzeichnen, was die Wirksamkeit des Risikomanagements unterstreicht. Dies ist nicht selbstverständlich; stellen doch die Betrugsrisiken im Factoring ein erhebliches branchenspezifisches Gefährdungspotenzial dar.

Im Rahmen des - in Art und Umfang der Geschäftstätigkeit des Unternehmens -angemessenen Risikomanagements wurde in der Dresdner Factoring AG allen identifizierten wesentlichen Risiken Rechnung getragen. Die Risikotragfähigkeitsrechnung weist innerhalb des Berichtszeitraumes eine ausreichende Risikodeckung aus.

Auch im Rahmen der durchgeführten Stresstests war die Risikotragfähigkeit der Gesellschaft jederzeit gegeben. Bestandsgefährdende Risiken liegen nicht vor. Das Risikomanagementsystem wurde im abgeschlossenen Geschäftsjahr den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entsprechend weiterentwickelt und bildet für die Gesellschaft die Grundlage, Risiken frühzeitig zu erkennen und zu begrenzen, sowie Maßnahmen zur Gegensteuerung rechtzeitig zu ergreifen.

Für das Geschäftsjahr 2014 rechnen wir mit einer Fortschreibung der bisherigen Risikoentwicklung. Von einer kurzfristigen Änderung der angeführten Rahmenbedingungen für das Factoringgeschäft ist derzeit nicht auszugehen. Die Umsetzung der Geschäfts- und Risikostrategie könnte jedoch von weiteren Faktoren beeinträchtigt werden. Dazu zählen wirtschaftliche Faktoren, wie die anhaltende europäische Staatsschuldenkrise, weiterer Rückgang des Wirtschaftswachstums und damit verbundene Auswirkungen auf das Geschäftsfeld der Dresdner Factoring AG. Insbesondere ein unerwarteter Anstieg des Bedarfes an Risikovorsorge könnte sich negativ auf das Geschäftsergebnis auswirken. Entsprechende Kapitalpuffer, sowohl bei der Risikodeckungsmasse als auch hinsichtlich der verfügbaren Refinanzierungsmittel, stellen den Fortbestand der Gesellschaft auch für den Fall sicher, dass Risiken konzentriert oder im Jahresverlauf mehrfach eintreten sollten. Zusätzlich könnten neue regulatorische Anforderungen unsere Kosten erhöhen oder unsere Geschäftstätigkeit einschränken. Weiter zunehmender Wettbewerbsdruck erfordert ein konsequentes Risikobewusstsein und ein proaktives, umsichtiges Risikomanagement. Die Nachfrage nach alternativen Finanzierungsformen, insbesondere auch bei Unternehmen in anspruchsvoller wirtschaftlicher Situation, wird weiter anhalten. Die Dresdner Factoring AG ist gut gerüstet, das anhaltende Nachfragepotenzial entsprechend der Geschäftsstrategie zu nutzen und weiterhin eine moderate Risikoentwicklung sicherzustellen.

CHANCENBERICHT

Die Dresdner Factoring AG agiert in einem seit Jahren wachsenden Markt. Die Chancen für Wachstum zu erarbeiten - und dabei unnötige Risiken zu vermeiden - ist ein wesentlicher Faktor für den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens.

Die Risikostrategie der Dresdner Factoring AG hat sich bewährt. Unsere Mitarbeiter verfügen über ein umfangreiches Wissen im Factoringgeschäft und sind damit - neben der Geschäfts- und Risikostrategie - die Basis für den Erfolg unseres Unternehmens.

Ausreichende Refinanzierungslinien sind ein weiterer essenzieller Faktor für das Geschäftsmodell und das Wachstum der Gesellschaft. In der Geschäftsplanung haben wir auf Basis der Erfahrungen die Umsatz- und Ertragsentwicklung für das kommende Geschäftsjahr erarbeitet. Mit den bestehenden Refinanzierungslinien lässt sich ein noch höheres Geschäftsvolumen abbilden. Letztendlich führt auch die Beteiligung des neuen Mehrheitsaktionärs, der abcfinance Beteiligungs AG, Köln, dazu, dass im Geschäftsjahr 2014 die Refinanzierung kein limitierender Faktor für die Geschäftsentwicklung sein wird. Darin liegen zusätzliche Ertragschancen für die Dresdner Factoring AG.

Durch die Zusammenarbeit mit der abcfinance GmbH ergeben sich für die Dresdner Factoring AG neue Cross-Selling Chancen. Diese liegen insbesondere in der Vermittlung von Leasinggeschäft bzw. den daraus resultierenden Provisionserträgen.

Im Rahmen des Standardfactoring gibt es Spezialausprägungen, für die die Dresdner Factoring AG eine besondere Kompetenz aufweisen kann. Wir haben die Chance, dass vom Vertrieb der abcfinance GmbH Vermittlungen von Factoringkunden an die Dresdner Factoring AG erfolgen.

5 INTERNES KONTROLLSYSTEM UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM BEZOGEN AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS

Die Rechnungslegung für die Dresdner Factoring AG und der TEWEFA Factoring GmbH ist zentral in Dresden organisiert. Die Dresdner Factoring AG hat Offenlegungspflichten an den Markt sowie die Aufsichtsbehörden zu erfüllen. Die korrekte und pünktliche Rechnungslegung wird durch definierte und dokumentierte Prozessabläufe gewährleistet. Die Prozessabläufe und deren Dokumentation werden kontinuierlich überprüft und bei Notwendigkeit angepasst.

Der Rechnungslegungsprozess wird durch die Interne Revision (externer Dienstleister) geprüft. Ertragsteuer-, Umsatzsteuer- und Kapitalertragsteuererklärungen werden durch eine Steuerberatungsgesellschaft erstellt.

Die Dresdner Factoring AG wird in die Konzernrechnungslegung der Wilh. Werhahn KG, Neuss, einbezogen. Zwischen der Dresdner Factoring AG und der Wilh. Werhahn KG gelten verbindliche Ablaufpläne.

Die Buchung der Geschäftsvorfälle des Factoringgeschäftes wird in einer Factoringsoftware (Nebenbuch) vorgenommen. Die Erfassung angekaufter Forderungen und deren Zahlungsausgleich erfolgt in unterschiedlichen organisatorischen Einheiten. Alle Buchungen werden durch ein maschinelles Verfahren in eine Standardrechnungslegungssoftware (Hauptbuch) übertragen. Haupt- und Nebenbuch werden automatisch detailliert abgeglichen. Die Systemberechtigungen für Haupt- und Nebenbuch sind im IT-Berechtigungskonzept geregelt.

Für die Prozesse der Rechnungslegung gilt der Grundsatz des 4-Augenprinzips. Darüber hinaus ist ein systemseitiges Berechtigungskonzept eingeführt, welches das 4-Augenprinzip für alle wesentlichen Geschäftsvorfälle (Freigabe von Abrechnungsdaten, Zahlungsverkehr) sicherstellt.

Die weitere Rechnungslegung sowie die Erstellung der Monats-, Quartals-, und Jahresabschlüsse erfolgen durch die Mitarbeiter der Abteilung Rechnungswesen. Die Abteilung ist hauptverantwortlich für den System- und Sachkontenabgleich sowie Bewertungsfragen. Die Aufstellung des Jahresabschlusses inklusive Anhang erfolgt durch die Abteilung Rechnungswesen. Das Controlling ist durch die Bereitstellung und Analyse von Informationen unterstützend tätig.

Die Mitarbeiter im Rechnungswesen sind langjährig im Unternehmen tätig und verfügen über umfangreiche Erfahrungen in den Standardgeschäftsvorfällen der Gesellschaft. Spezialthemen werden - bei Notwendigkeit - mit Unterstützung externer Berater oder dem beauftragten Wirtschaftsprüfer abgestimmt.

Monats-, Quartals- und Jahresabschlüsse werden einem Soll / Ist - Abgleich unterzogen. Dieser wird an Vorstand und Management berichtet.

6 ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN

Das Grundkapital der DFAG beträgt EUR 2.873.500 (Vorjahr: EUR 2.812.100) und ist eingeteilt in 2.873.500 Stück Inhaberaktien zu je EUR 1,00. Keinem Aktionär und keiner Aktionärsgruppe stehen Sonderrechte zu.

Das Stimmrecht der Aktionäre unterliegt weder durch Gesetz noch durch die Satzung der Gesellschaft Beschränkungen. Die Stimmrechte sind nicht auf eine bestimmte Anzahl von Aktien oder eine bestimmte Stimmenzahl begrenzt. Auch sonstige Beschränkungen, die Stimmrechte betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt. Eine Stimmrechtskontrolle im Sinne von § 289 Abs. 4 Nr. 5 und § 315 Abs. 4 Nr. 5 HGB findet nicht statt.

Die Aktionäre der Dresdner Factoring AG sind in ihrer Entscheidung, Aktien zu erwerben oder zu veräußern, weder durch Gesetz noch durch die Satzung der Gesellschaft beschränkt. Der Erwerb und die Veräußerung von Aktien bedürfen zu ihrer Wirksamkeit nicht der Zustimmung der Organe der Gesellschaft. Auch sonstige Beschränkungen, die die Übertragbarkeit von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt.

Am Bilanzstichtag war die Wilh. Werhahn KG, Neuss (Zurechnung der Stimmrechte der abcfinance GmbH und der abcfinance Beteiligungs AG gemäß § 22 Abs 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG) mit 2.334.254 Aktien (81,23 %) an der Dresdner Factoring AG beteiligt. Die restlichen 539.246 Aktien (18,77 %) befanden sich im Streubesitz. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, liegen nicht vor.

Es besteht keine Beteiligung von Arbeitnehmern am Kapital, aus der die Arbeitnehmer ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben können.

Bei der Dresdner Factoring AG gelten folgende Vorschriften zur Ernennung und Abberufung des Vorstands und zur Satzungsänderung: Die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands erfolgt auf der Grundlage der §§ 84, 85 AktG. Die Änderung der Satzung richtet sich nach § 179 AktG.

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Bei weitergehenden Satzungsänderungen sind die §§ 133, 179 AktG einschlägig.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 26. Juni 2017 einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt TEUR 1.400 gegen Baroder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I).

Es besteht eine genehmigte bedingte Kapitalerhöhung bis zu EUR 80.500 (Bedingtes Kapital I/2006), eine weitere bedingte Kapitalerhöhung bis zu EUR 79.800 (Bedingtes Kapital II/2008), eine weitere bedingte Kapitalerhöhung bis zu EUR 80.600 (Bedingtes Kapital III/2009) und eine weitere bedingte Kapitalerhöhung bis zu EUR 39.100 (Bedingtes Kapital IV/2010) für den Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter und den Vorstand der Dresdner Factoring AG im Rahmen der Aktienoptionspläne 2006, 2008, 2009 und 2010. Die Aktienoptionsprogramme 2006 und 2008 haben eine Laufzeit von 5 Jahren, die Aktienoptionsprogramme 2009 und 2010 von 7 Jahren.

Bis zum 31. Dezember 2013 wurden 41.400 Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2006 und des Aktienoptionsplans 2008 ausgeübt, waren 106.400 Aktienoptionen verwirkt und 12.500 Aktienoptionen verfallen. Wegen Ablaufs der Fristen für die Ausgabe von Bezugsrechten im Rahmen der Aktienoptionsprogramme 2006 und 2008 reduzierten sich das Bedingte Kapital I/2006 und das Bedingte Kapital II/2008 jeweils auf EUR 0.

Bis zum 31. Dezember 2013 wurden 32.100 Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2009 ausgeübt. Damit reduzierte sich das Bedingte Kapital III/2009 auf EUR 48.500. Das Bedingte Kapital IV/2010 beträgt unverändert EUR 39.100.

Zum Bilanzstichtag bestehen keine Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft.

Ferner besteht eine genehmigte bedingte Kapitalerhöhung zur Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 1.120.000. Die Genehmigung ist befristet bis zum 15. Juni 2015. Ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen dürfen jeweils eine Laufzeit von längstens 15 Jahren haben.

Das bedingte Kapital beträgt zum 31. Dezember 2013 insgesamt EUR 1.207.600.

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 19. Juni 2008 ermächtigt, bis zum 18. Dezember 2009 - außer zum Zwecke des Handels - eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, ausgeübt werden.

Sie ist auf den Erwerb eigener Aktien mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt bis zu 10 % beschränkt. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Durch die Hauptversammlung am 25. Juni 2009 wurde eine neue - zu der im vergangenen Jahr erteilten - inhaltsgleiche Ermächtigung bis zum 24. Dezember 2010 erteilt. Durch die Hauptversammlung am 16. Juni 2010 wurde eine neue - zu der im vergangenen Jahr erteilten - inhaltsgleiche Ermächtigung bis zum 15. Juni 2015 erteilt. Bis zum 31. Dezember 2012 wurden seit Beginn des Aktienrückkaufprogramms insgesamt 279.957 Aktien zum durchschnittlichen Preis von EUR 3,73 zurückgekauft. Zwischen dem 1. Januar und dem 11. April 2013 fanden keine Aktienrückkäufe statt. Das Aktienrückkaufprogramm wurde mit Vorstandsbeschluss und Genehmigung des Aufsichtsrates vom 11. April 2013 beendet.

Die eigenen Aktien wurden im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebotes (Barangebot) an die abcfinance Beteiligungs AG verkauft. Zum 31. Dezember 2013 hält die Dresdner Factoring AG keine eigenen Aktien.

Vereinbarungen der Dresdner Factoring AG, die eine Klausel für den Fall einer Übernahme der Gesellschaft enthalten (Change of Control), bestehen nicht. Entschädigungsvereinbarungen für den Fall einer Übernahme bestehen nicht.

Pflichtangebot (Barangebot) der Wegold Holding AG, Wendelstein

Am 18. Dezember 2012 hatte die Wegold Holding AG, Wendelstein, Deutschland, deren 100 %iger Aktionär Herr Jürgen Freisleben ist, ein Pflichtangebot (Barangebot) zum Erwerb aller Aktien der Dresdner Factoring AG gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 6,08 je Stückaktie veröffentlicht. Die Annahmefrist begann am 18. Dezember 2012 und endete am 22.Januar 2013.

Nach Abschluss des Angebotes verfügte die Wegold Holding AG, Wendelstein, über 1.671.324 Aktien der Dresdner Factoring AG. Dies entsprach einem Anteil von ca. 59,43 % des damaligen Grundkapitals und der Stimmrechte der Dresdner Factoring AG.

Die Wegold Holding AG hatte sich am 29. Mai 2013 im Wege einer unwiderruflichen Annahmeverpflichtung gegenüber der abcfinance Beteiligungs AG, Köln, im Hinblick auf ihre zum damaligen Zeitpunkt im Bestand befindlichen 1.742.324 Aktien der Dresdner Factoring AG verpflichtet, das Angebot der abcfinance Beteiligungs AG (vgl. Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der abcfinance Beteiligungs AG) anzunehmen, was auch erfolgt ist.

Damit verfügte die Wegold Holding AG zum Bilanzstichtag nicht mehr über Aktien der Dresdner Factoring AG.

Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der abcfinance Beteiligungs AG, Köln

Die abcfinance Beteiligungs AG, Köln, Deutschland, hat am 29. Mai 2013 ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der Dresdner Factoring AG anzubieten, im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes (Barangebot) sämtliche Aktien der Dresdner Factoring AG zu erwerben. Die Angebotsunterlage wurde am 28. Juni 2013 veröffentlicht und sieht eine Gegenleistung von EUR 8,75 je Stückaktie vor. Die letzte Annahmefrist für das Übernahmeangebot endete am 15. August 2013. Die Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals ist im Anhang (Abschnitt: Eigenkapital) dargestellt.

Mit Abschluss des freiwilligen Übernahmeangebotes verfügen die abcfinance Beteiligungs AG / abcfinance GmbH zum Bilanzstichtag über 2.334.254 Aktien der Dresdner Factoring AG. Dies entspricht einem Anteil von ca. 81,23 % des aktuellen Grundkapitals und der Stimmrechte der Dresdner Factoring AG.

Im Zuge des Übernahmeangebotes der abcfinance Beteiligungs AG hat die Dresdner Factoring AG ihre 279.957 Stück eigene Aktien an der Dresdner Factoring AG an die abcfinance Beteiligungs AG verkauft. Der Kaufpreis in Höhe von EUR 2,45 Mio. wurde am 21. August 2013 gutgeschrieben. Dies führt zu einer Erhöhung des Eigenkapitals der Dresdner Factoring AG um EUR 2,45 Mio.

Neubesetzung Aufsichtsrat

Infolge des Vollzugs des Übernahmeangebotes der abcfinance Beteiligungs AG haben die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrates Herr Dr. Christian Heimann, Herr Dr. Holger Bissel, Herr Jürgen Freisleben und Herr Prof. Dr. Guido Holzhauser ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrates, Herr Dr. Christian Heimann auch sein Amt als 2. stv. Vorsitzender des Aufsichtsrates, am 2. Oktober 2013 mit Wirkung zum 31. Oktober 2013 niedergelegt.

Am 22. Oktober 2013 wurde durch den Vorstand beim Amtsgericht Dresden der Antrag auf gerichtliche Bestellung der Herren Michael Mohr, Stephan Ninow und Frau Jenny Ursinus, jeweils Mitglieder der Geschäftsführung der neuen (indirekten) Hauptaktionärin abcfinance GmbH, sowie des Herrn Johann Huber, seit langem in der Finanzwirtschaft tätig und Geschäftsführer eines Tochterunternehmens der abcfinance GmbH, der milon financial services GmbH, als Aufsichtsräte der Dresdner Factoring AG gestellt. Mit Beschluss vom 7. November 2013, zugestellt am 12. November 2013, entschied das Gericht antragsgemäß.

7 GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Der Vorstand erhält feste und variable Vergütungen. Dabei überwiegen die festen Vergütungsbestandteile. Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl an kurz- als auch mittelfristige Bedingungen gebunden:

Darüber hinaus beinhaltet das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder als Komponente mit langfristiger Anreizwirkung Aktienoptionen. Die Ausübbarkeit der Optionen bedingt teilweise das Erreichen verbindlich erklärter Ergebnisziele. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms wurden zum 31. Dezember 2013 keine Optionsrechte vom Vorstand gehalten. Der detaillierte Ausweis der Vorstandsbezüge befindet sich im Anhang.

Die Mitarbeiter erhalten feste Vergütung, die erfolgsabhängig durch eine variable Vergütung ergänzt werden kann. Die variable Vergütung bemisst sich sowohl am Unternehmenserfolg als auch am individuellen Erfolgsbeitrag des Mitarbeiters. Der überwiegende Teil der Gesamtvergütung der Mitarbeiter (ohne Vorstand) entfällt auf die feste Vergütung.

Die Grundzüge des Vergütungssystems wurden entsprechend § 7 Instituts-Vergütungsverordnung (InstitutsVergV) am 26. Februar 2013 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

8 ABHÄNGIGKEITSBERICHT

Der Vorstand gibt gemäß § 312 Abs. 3 AktG folgende Schlusserklärung ab:

"Ich erkläre, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften im Geschäftsjahr 2013 nach den Umständen, die mir im Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Für die im Geschäftsjahr 2013 auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens und anderer verbundenen Unternehmen getroffenen oder unterlassenen Maßnahmen hat die Gesellschaft einen Nachteilsausgleich bekommen bzw. wird sie den vollständigen Nachteilsausgleich nach den derzeit vorliegenden Erklärungen erhalten."

9 ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB ist auf der Internetseite der Gesellschaft www.dresdner-factoring.de veröffentlicht.

10 VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Dresdner Factoring AG beschrieben sind.

Bilanz zum 31. Dezember 2013

der Dresdner Factoring AG, Dresden

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013

der Dresdner Factoring AG, Dresden

ANHANG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013

1 RECHNUNGSLEGUNGSGRUNDSÄTZE

Die Dresdner Factoring AG, Dresden, gilt gemäß § 340a Abs. 1 i. V. m. § 267 Abs. 3 HGB als große Kapitalgesellschaft. Der Jahresabschluss der Dresdner Factoring AG ist nach den Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), den ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) sowie nach der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) aufgestellt worden.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt entsprechend § 2 RechKredV nach Formblatt 1 und 3. Vom Wahlrecht des § 265 Abs. 8 HGB wurde aus Gründen der Übersichtlichkeit Gebrauch gemacht. Dieses Wahlrecht wurde analog auf die in den Formblättern vorgesehenen "davon-Vermerke" angewandt.

Die auf die Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den §§ 242 ff. und 340 ff. HGB sowie der RechKredV in der aktuellen Fassung.

Darstellung, Gliederung, Ansatz und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen.

Allen am Bilanzstichtag bestehenden Risiken, soweit sie bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses erkennbar waren, ist durch Bildung ausreichender Rückstellungen und Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Unter den Forderungen an Kunden und Verbindlichkeiten gegenüber Kunden werden sämtliche Forderungen bzw. Verbindlichkeiten, die unmittelbar aus Geschäftsbeziehungen im Zusammenhang mit dem Factoringgeschäft resultieren, ausgewiesen. Darüber hinaus werden in den Forderungen an Kunden die Forderungen an verbundene Unternehmen ausgewiesen.

In den Forderungen an Kreditinstitute werden neben Bankguthaben auch Forderungen ausgewiesen, die im Rahmen des Factoring angekauft wurden.

Im Einzelnen werden folgende Bewertungsgrundsätze angewandt:

Forderungen an Kreditinstitute

Die Forderungen an Kreditinstitute sind mit dem Nominalwert bzw. Nennwert angesetzt. Zinsabgrenzungen auf Forderungen sind den entsprechenden Kapitalbeträgen zugeschlagen.

Forderungen an Kunden

Forderungen an Kunden sind mit dem Nennwert angesetzt. Im Falle des echten Factoring werden erworbene Forderungen in Höhe des Kaufpreises ausgewiesen. Handelt es sich um unechtes Factoring, werden die Forderungen in Höhe der an den Factoringkunden vorgenommenen Akontozahlung ausgewiesen. Bei der Bewertung werden alle erkennbaren Einzelrisiken unter Berücksichtigung erwarteter Leistungen der Warenkreditversicherungen berücksichtigt. Das allgemeine Ausfallrisiko für Forderungen, die im Rahmen des Factoring erworben wurden, wird anhand einer nach dem Forderungsportfolio differenzierten pauschalen Wertberichtigung der nicht einzelwertberichtigten Forderungen berücksichtigt und berechnet. Die pauschale Wertberichtigung schließt die Vorsorge für das Risiko des Forderungsausfalls, noch entstehende Kosten des Forderungseinzuges sowie Zinsverluste ein.

Zinsabgrenzungen auf Forderungen sind den entsprechenden Kapitalbeträgen zugeschlagen.

Forderungen an verbundene Unternehmen sind mit dem Nennwert angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Forderungen werden gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind mit den Anschaffungskosten bilanziert.

Entgeltlich erworbene immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen

Der Ausweis der entgeltlich erworbenen immateriellen Anlagewerte und Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger, linearer Abschreibungen.

Die Ermittlung der Abschreibungen basiert im Wesentlichen auf wirtschaftlichen Grundsätzen. Abschreibungen erfolgen nach der linearen Methode. Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne des § 6 Abs. 2 EStG werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe als Aufwand erfasst.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Stellt sich in einem späteren Geschäftsjahr heraus, dass die Gründe hierfür nicht mehr bestehen, so wird der Betrag dieser Abschreibungen im Umfang der Werterhöhung unter Berücksichtigung der Abschreibungen, die inzwischen vorzunehmen gewesen wären, zugeschrieben.

Sonstige Vermögensgegenstände

Sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nennwert angesetzt. Das Körperschaftsteuerguthaben gemäß § 37 KStG wurde mit dem Barwert aktiviert.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, gegenüber Kunden sowie die sonstigen Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kunden wurden Forderungen aus Factoringgebühren (Pauschalmodell) abgesetzt.

Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen sämtliche erkennbare Risiken und ungewisse Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichend objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre, der von der Deutschen Bundesbank zum Bilanzstichtag ermittelt wurde, abgezinst.

2 ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

Forderungen an Kreditinstitute

In den Forderungen an Kreditinstitute sind im Berichtszeitraum Forderungen in Höhe von TEUR 48 (Vorjahr: TEUR 1) enthalten, die im Rahmen des Factoring erworben wurden. Diese entfallen in voller Höhe auf echtes Factoring.

Forderungen an Kunden

Die Forderungen an Kunden in Höhe von TEUR 53.480 (Vorjahr: TEUR 51.693) sind täglich fällig und enthalten die folgenden Einzelbeträge:

Die Forderungen an Kunden enthalten Forderungen an verbundene Unternehmen in unverbriefter Form, diese entfallen zu TEUR 5.127 (Vorjahr: TEUR 5.932) auf Darlehen mit unbestimmter Laufzeit an die TEWEFA Factoring GmbH, Dresden.

In den Forderungen an Kunden sind TEUR 11 auf Fremdwährung lautende Forderungen enthalten. Das Währungsrisiko wird vom Factoringkunden getragen (Wert nach Umrechnung zum Devisenkassamittelkurs vom 31. Dezember 2013: TEUR 11).

Anteile an verbundenen Unternehmen

Die TEWEFA Factoring GmbH, Dresden (HRB 27403), ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Dresdner Factoring AG.

Zum 31. Dezember 2013 betrug das Eigenkapital der TEWEFA Factoring GmbH TEUR 251, davon entfielen auf das Stammkapital TEUR 100. Im Geschäftsjahr verzeichnete die Gesellschaft einen Gewinn in Höhe von TEUR 88 (Vorjahr: Verlust TEUR 238), der an die Dresdner Factoring AG abgeführt wird.

Der operative Gewinn vor Steuern beträgt TEUR 280 (Vorjahr: TEUR 146), dieser errechnet sich vor Abzug der planmäßigen Abschreibung des Firmenwertes der TEWEFA Factoring GmbH in Höhe von TEUR 192 (Vorjahr: TEUR 384). Die Abschreibung des Firmenwertes endete zum 30. Juni 2013.

Die TEWEFA Factoring GmbH ist als Finanzdienstleistungsinstitut bei der BaFin registriert. Die Dresdner Factoring AG erbringt im Rahmen eines Geschäftsbesorgungsvertrages Leistungen für die TEWEFA Factoring GmbH, darunter die Geschäftsführung.

Die Entwicklung der Anteile an verbundenen Unternehmen ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Entgeltlich erworbene immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen

Einzelheiten zur Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens sind im Anlagenspiegel dargestellt, der integraler Bestandteil des Anhangs ist.

In den Sachanlagen sind im Rahmen der eigenen Geschäftstätigkeit genutzte andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung mit einem Buchwert von TEUR 209 enthalten.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen TEUR 33.567 (Vorjahr: TEUR 30.109). Davon entfallen TEUR 30.023 auf Verbindlichkeiten mit einer vereinbarten Laufzeit bis zu drei Monate, sowie TEUR 2.000 auf Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit zwischen drei Monaten und einem Jahr. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit einer vereinbarten Laufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Als Sicherheiten wurden sämtliche Rechte und Ansprüche aus Warenlieferungen und Leistungen gegen Drittschuldner sowie die Rechte und Ansprüche aus den dafür abgeschlossenen Warenkreditversicherungen an die beteiligten Banken abgetreten (Globalzession). Neun Kreditinstitute stellen Kreditrahmen von insgesamt TEUR 54.500 (Vorjahr: TEUR 48.000) zur Verfügung. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in voller Höhe besichert.

Verbindlichkeiten gegenüber Kunden

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden sind täglich fällig und betragen TEUR 7.871 (Vorjahr: TEUR 8.002). Die täglich fälligen Kaufpreisansprüche werden nicht verzinst. Des Weiteren umfasst der Posten Sicherheitseinbehalte aus dem Factoringgeschäft.

Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus noch nicht wertgestellten Scheckzahlungen von Debitoren (TEUR 360), Umsatzsteuerverbindlichkeiten (TEUR 116), Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 71) und Verbindlichkeiten aus Provisionen (TEUR 37).

Latente Steuern

Passive latente Steuern ergeben sich aus den Bewertungsunterschieden zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen der sonstigen Rückstellungen der Dresdner Factoring AG. Die Ermittlung erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltenden Steuersatz für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer in Höhe von insgesamt 31,58 %.

Für das Geschäftsjahr 2013 ergeben sich keine aktiven latenten Steuern.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Verpflichtungen aus dem Personalbereich (TEUR 168), Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 112), ausstehende Rechnungen (TEUR 87), Rückstellungen für die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2013 (TEUR 60) und Archivierungsaufwendungen (TEUR 53).

Eigenkapital

Das Grundkapital von EUR 2.873.500,00 ist in 2.873.500 Stück Inhaberaktien zu je EUR 1,00 Nennbetrag eingeteilt.

Das Eigenkapital entwickelte sich unter Berücksichtigung der Ausübung von Aktienoptionen wie folgt:

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2012 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates befristet bis zum 26. Juni 2017 um insgesamt bis zu EUR 1.400.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jeweils ausgeschlossen werden. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Dresdner Factoring AG zum Bezug anzubieten. Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 bestehende genehmigte Kapital wurde aufgehoben. Zum 31. Dezember 2013 beträgt das genehmigte Kapital somit EUR 1.400.000,00.

Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien war bis zum 24. Dezember 2010 befristet. Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Juni 2010 wurde eine neue Ermächtigung befristet bis zum 15. Juni 2015 erteilt. Im Berichtszeitraum wurden keine Aktien zurückgekauft. Insgesamt wurden bis zum 31. Dezember 2012 279.957 Aktien zum durchschnittlichen Preis von EUR 3,73 zurückgekauft. Dies entspricht einem Anteil von 9,955 %.

Im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebotes (Barangebot) der abcfinance Beteiligungs AG, Köln, hat die Dresdner Factoring AG sämtliche eigenen Aktien zum Preis von EUR 8,75 je Aktie angeboten. Der Übertrag an die abcfinance Beteiligungs AG erfolgte im August 2013. Zum Bilanzstichtag hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Im Berichtsjahr wurden keine Optionen auf den Bezug von Aktien an den Vorstand und die Mitarbeiter ausgegeben.

Im Berichtsjahr wurden 61.400 Aktienoptionen durch Mitarbeiter und Vorstand der Dresdner Factoring AG ausgeübt.

Bedingtes Kapital

Es besteht eine genehmigte bedingte Kapitalerhöhung bis zu EUR 80.500 (Bedingtes Kapital I/2006), eine weitere bedingte Kapitalerhöhung bis zu EUR 79.800 (Bedingtes Kapital II/2008), eine weitere bedingte Kapitalerhöhung bis zu EUR 80.600 (Bedingtes Kapital III/2009) und eine weitere bedingte Kapitalerhöhung bis zu EUR 39.100 (Bedingtes Kapital IV/2010) für den Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter und den Vorstand der Dresdner Factoring AG im Rahmen der Aktienoptionspläne 2006, 2008, 2009 und 2010. Die Aktienoptionsprogramme 2006 und 2008 haben eine Laufzeit von 5 Jahren, die Aktienoptionsprogramme 2009 und 2010 von 7 Jahren.

Bis zum 31. Dezember 2013 wurden 41.400 Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2006 und des Aktienoptionsplans 2008 ausgeübt, waren 106.400 Aktienoptionen verwirkt und 12.500 Aktienoptionen verfallen. Wegen Ablaufs der Fristen für die Ausgabe von Bezugsrechten im Rahmen der Aktienoptionsprogramme 2006 und 2008 reduzierten sich das Bedingte Kapital I/2006 und das Bedingte Kapital II/2008 jeweils auf EUR 0.

Bis zum 31. Dezember 2013 wurden 32.100 Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2009 ausgeübt. Damit reduzierte sich das Bedingte Kapital III/2009 auf EUR 48.500. Das Bedingte Kapital IV/2010 beträgt unverändert EUR 39.100.

Ferner besteht eine genehmigte bedingte Kapitalerhöhung zur Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 1.120.000. Die Genehmigung ist befristet bis zum 15. Juni 2015. Ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen dürfen jeweils eine Laufzeit von längstens 15 Jahren haben.

Das bedingte Kapital beträgt zum 31. Dezember 2013 insgesamt EUR 1.207.600,00.

Die Gewinnrücklagen enthalten eine gesetzliche Gewinnrücklage in Höhe von EUR 397,83 und andere Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 2.447.302,44. Satzungsmäßige Gewinnrücklagen sind nicht zu bilden.

Ergänzende Hinweise zur Bilanz:

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Es bestehen folgende finanzielle Verpflichtungen:

Im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ist die Dresdner Factoring AG zum Ausgleich entstehender Verluste der TEWEFA Factoring GmbH verpflichtet.

3 ANGABEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Zinserträge aus Kredit- und Geldmarktgeschäften

Die Zinserträge aus Kredit- und Geldmarktgeschäften betragen für das Geschäftsjahr TEUR 6.916 (Vorjahr: TEUR 6.307). Auf Zinsen aus verbundenen Unternehmen entfallen TEUR 103 (Vorjahr: TEUR 154).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge gliedern sich im Wesentlichen in Erträge aus Konzernumlagen (TEUR 285), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 55), Erträge aus der Veräußerung von Anlagevermögen (TEUR 14) sowie sonstige Erträge (TEUR 31).

Auf- und Abzinsung von Rückstellungen

Die Zinserträge aus Kredit- und Geldmarktgeschäften enthalten Erträge in Höhe von TEUR 1 aus der Abzinsung von Rückstellungen. Die sonstigen Zinsaufwendungen enthalten Aufwendungen in Höhe von TEUR 0 aus der Aufzinsung von Rückstellungen.

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen in voller Höhe das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit. Darin enthalten sind Erträge aus der Auflösung passiver latente Steuern von insgesamt TEUR 60.

Ergebnis

Der Jahresüberschuss beträgt TEUR 1.363 (Vorjahr: TEUR 1.179). Die Steigerung gegenüber dem Vorjahr beträgt 16 %.

Der Vorstand schlägt vor, den für das Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn von TEUR 1.363 in die Gewinnrücklagen einzustellen.

4 SONSTIGE ANGABEN

Angabe nach § 285 Nr. 14 HGB

Die Dresdner Factoring AG steht mit der Wilh. Werhahn KG, Neuss, und der abcfinance Beteiligungs AG, Köln, sowie deren verbundenen Unternehmen in einem Konzernverhältnis. Sie gehört dem Vollkonsolidierungskreis der Wilh. Werhahn KG, Neuss, und der abcfinance Beteiligungs AG, Köln, an.

Der Konzernabschluss der Wilh. Werhahn KG, Neuss, als oberstes Mutterunternehmen, wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht sowie anschließend beim Handelsregister Neuss, HRA-Nr. 4096, hinterlegt.

Angabe nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Der Dresdner Factoring AG sind Stimmrechtsmitteilungen nach § 21 Abs. 1 bzw. Abs. 1a WpHG zugegangen. Das gezeichnete Kapital der Dresdner Factoring AG wies nach den zum 31. Dezember 2013 vorliegenden Stimmrechtsmitteilungen zum Bilanzstichtag folgende Stimmrechtsstruktur auf:

Mitteilung nach dem Wertpapierhandelsgesetz

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind wir gehalten, im Anhang den Inhalt der uns im Geschäftsjahr zugegangenen Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a des Wertpapierhandelsgesetzes wiederzugeben. Zu diesen Mitteilungen sind Personen bzw. Unternehmen verpflichtet, deren Stimmrechte an der Dresdner Factoring AG durch Erwerb, Veräußerung oder in sonstiger Weise direkt oder indirekt 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % oder 75 % erreichen oder über- oder unterschreiten.

Entsprechend § 26 Abs. 1 WpHG wurden durch die Dresdner Factoring AG im Berichtszeitraum nachstehende Mitteilung veröffentlicht:

31.01.2013:

Herr Jürgen Freisleben, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.01.2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Dresdner Factoring AG, Dresden, Deutschland, am 29.01.2013 die Schwelle von 30 % und 50 % der Stimmrechte erreicht und überschritten hat und an diesem Tag 59,43 % (das entspricht 1.671.324 Stimmrechten) betragen hat. 59,43 % der Stimmrechte (das entspricht 1.671.324 Stimmrechten) sind Herrn Freisleben gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG über die Wegold Holding AG, Wendelstein, zuzurechnen.

31.01.2013:

Die Wegold Holding AG, Wendelstein, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.01.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Dresdner Factoring AG, Dresden, Deutschland, am 29.01.2013 die Schwelle von 30 % und 50 % der Stimmrechte erreicht und überschritten hat und an diesem Tag 59,43 % (das entspricht 1.671.324 Stimmrechten) betragen hat.

31.01.2013:

Herr Thomas Agerholm, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 31.01.2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Dresdner Factoring AG, Dresden, Deutschland, am 29.01.2013 die Schwelle von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

31.01.2013:

Die HW Leasing GmbH, Wismar, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 31.01.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Dresdner Factoring AG, Dresden, Deutschland, am 29.01.2013 die Schwelle von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

02.05.2013:

Die SBG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft Sachsen-Anhalt mbH, Barleben, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 02.05.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Dresdner Factoring AG, Dresden, Deutschland, am 29.04.2013 die Schwelle von 5 % und 3 % der Stimmrechte erreicht und unterschritten hat und an diesem Tag 2,65 % (das entspricht 74.890 Stimmrechten) betragen hat.

05.07.2013:

Die abcfinance GmbH, Köln, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 04.07.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Dresdner Factoring AG, Dresden, Deutschland, am 02.07.2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,01 % (das entspricht 113.330 Stimmrechten) betragen hat. 1,62 % der Stimmrechte (das entspricht 45.830 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

05.07.2013:

Die Wilh. Werhahn KG, Neuss, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 04.07.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Dresdner Factoring AG, Dresden, Deutschland, am 02.07.2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,01 % (das entspricht 113.330 Stimmrechten) betragen hat. 4,01 % der Stimmrechte (das entspricht 113.330 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der abcfinance GmbH zuzurechnen.

01.08.2013:

Die Wilh. Werhahn KG, Neuss, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 31.07.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Dresdner Factoring AG, Dresden, Deutschland, am 30.07.2013 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,07 % (das entspricht 145.683 Stimmrechten) betragen hat. 5,07 % der Stimmrechte (das entspricht 145.683 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die abcfinance GmbH zuzurechnen.

01.08.2013:

Die abcfinance GmbH, Köln, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 31.07.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Dresdner Factoring AG, Dresden, Deutschland, am 30.07.2013 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,07 % (das entspricht 145.683 Stimmrechten) betragen hat. 2,72 % der Stimmrechte (das entspricht 78.183 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

21.08.2013:

Die abcfinance Beteiligungs AG, Köln, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20.08.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Dresdner Factoring AG, Dresden, Deutschland, am 20.08.2013 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % und 75 % der Stimmrechte erreicht und überschritten hat und an diesem Tag 77,96 % (das entspricht 2.239.045 Stimmrechten) betragen hat.

21.08.2013

Die abcfinance GmbH, Köln, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20.08.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Dresdner Factoring AG, Dresden, Deutschland, am 20.08.2013 die Schwelle von 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % und 75 % der Stimmrechte erreicht und überschritten hat und an diesem Tag 80,31 % (das entspricht 2.306.545 Stimmrechten) betragen hat. 77,96 % der Stimmrechte (das entspricht 2.239.045 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die abcfinance Beteiligungs AG zuzurechnen.

21.08.2013:

Die Wilh. Werhahn KG, Neuss, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20.08.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Dresdner Factoring AG, Dresden, Deutschland, am 20.08.2013 die Schwelle von 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % und 75 % der Stimmrechte erreicht und überschritten hat und an diesem Tag 80,31 % (das entspricht 2.306.545 Stimmrechten) betragen hat. 80,31 % der Stimmrechte (das entspricht 2.306.545 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die abcfinance GmbH und abcfinance Beteiligungs AG zuzurechnen.

21.08.2013:

Die Wegold Holding AG, Wendelstein, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 21.08.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Dresdner Factoring AG, Dresden, Deutschland, am 20.08.2013 die Schwelle von 50 %, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 %, 5 % und 3 % der Stimmrechte erreicht und unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

21.08.2013:

Herr Jürgen Freisleben, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 21.08.2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Dresdner Factoring AG, Dresden, Deutschland, am 20.08.2013 die Schwelle von 50 %, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 %, 5 % und 3 % der Stimmrechte erreicht und unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Verwaltung von nicht angekauften Forderungen zum Einzug

Zum Bilanzstichtag verwaltet die Dresdner Factoring AG nicht angekaufte Forderungen zum Zwecke des Einzugs in Höhe von TEUR 5.142 (Vorjahr: TEUR 9.901).

Entsprechenserklärung

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene jährliche Entsprechenserklärung wurde von Vorstand und Aufsichtsrat am 20. März 2013 abgegeben und den Aktionären am 27. März 2013 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Wirtschaftsprüferhonorare

Im Berichtsjahr betrug das als Aufwand erfasste Honorar unseres Abschlussprüfers, der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft / Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, einschließlich des Aufwands aufgrund der Bildung von Rückstellungen für die Abschlussprüfung insgesamt TEUR 146 und entfällt auf folgende Leistungen:

Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigte in der Zeit vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 durchschnittlich 36 (Vorjahr: 40) Angestellte sowie 1 Vorstandsmitglied (Vorjahr: 1).

Vorstand

Kerstin Steidte-Megerlin, Dresden

Juristin

Die Höhe der Vergütung des Vorstands stellt sich wie folgt dar:

Die sonstigen erfolgsunabhängigen Vergütungen enthalten Privatnutzung von Firmen-PKW, Zahlungen zur Altersvorsorge und sonstige Nebenleistungen.

Bezugsrechte auf Aktien wurden im Berichtsjahr nicht gewährt. Der Vorstand hält zum Ende des Geschäftsjahres 2013 keine Aktienoptionen an der Dresdner Factoring AG (Vorjahr: 28.400).

Alle Transaktionen des Vorstands bei Aktienkäufen bzw. Verkäufen (Director's Dealings) wurden entsprechend den Vorgaben für Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen nach § 15a WpHG an die BaFin gemeldet und auf der Webseite des Unternehmens im Bereich Investor Relations veröffentlicht.

Der Vorstand war im Geschäftsjahr 2013 nicht Mitglied in einem Aufsichtsrat oder einem anderen vergleichbaren Gremium.

Aufsichtsrat

Dr. Norbert Hörmann

Vorsitzender

Rechtsanwalt, Epple, Dr. Hörmann & Kollegen, Steuerberater, Rechtsanwälte, Augsburg

Günter Cott,

stv. Vorsitzender, Kaufmann, Konstanz

im Geschäftsjahr ausgeschiedene AR-Mitglieder:

Die Mitglieder des Aufsichtsrates gehören darüber hinaus folgenden Organen bzw. Beiräten an:

Dr. Norbert Hörmann

Geschäftsführer der Equity Advice Unternehmensentwicklung GmbH, München

Aufsichtsratsvorsitzender der Wegold Holding AG, Wendelstein

Aufsichtsratsmitglied der Schwaben Mobil Nahverkehr Service GmbH, Bobingen

Stellvertretender Beiratsvorsitzender der Getzkow Grundstücks GmbH & Co. KG, Ulm

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der d.facto Factoring AG, Wendelstein (bis 7. Oktober 2013)

Aufsichtsratsmitglied der Salzburg München Vermögensmanagement AG, München (bis 4. September 2013)

Günter Cott

Verwaltungsratsvorsitzender der Wagner International AG, Altstätten (Schweiz)

Michael Mohr

Geschäftsleiter der abcbank GmbH, Köln

Geschäftsführer der abcfinance Beteiligungs AG

Geschäftsführer der DeTeWe Finance GmbH, Köln

Geschäftsführer der C.O.I.N. Lease + Rent Leasing und Miete GmbH, Köln

Geschäftsführer der ETL Leasing Verwaltungs GmbH, Dortmund

Geschäftsführer der Hako Finance GmbH, Köln

Aufsichtsratsmitglied der d.facto AG, Wendelstein

Mitglied des Beirats der Eder & Heylands Brauerei, Großostheim

Vorstandsmitglied des Bundesverbandes Deutscher Leasing Unternehmen, Berlin

Stephan Ninow

Geschäftsleiter der abcbank GmbH, Köln

Geschäftsführer der DeTeWe Finance GmbH, Köln

Geschäftsführer der milon financial services GmbH, Köln

Geschäftsführer der C.O.I.N. Lease + Rent Leasing und Miete GmbH, Köln

Geschäftsführer der ETL Leasing Verwaltungs GmbH, Dortmund

Geschäftsführer der Hako Finance GmbH, Köln

Aufsichtsratsmitglied der d.facto AG, Wendelstein

Jenny Ursinus

Geschäftsführerin der DeTeWe Finance GmbH, Köln

Aufsichtsratsmitglied der abcfinance Beteiligungs AG, Köln

Aufsichtsratsmitglied der d.facto AG, Wendelstein

Johann Huber

Geschäftsführer der J&R Huber Verwaltung GmbH, Pfaffenhofen

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Loxxess AG, Tegernsee

Thomas Agerholm

Vorstandsmitglied der Creditreform Schwerin e.V., Schwerin

Mitglied des Beirats Ost der SCHUFA Holding AG, Wiesbaden

Mitglied des Beirats der Maschinenring Versicherungsvermittlung GmbH & Co. KG, Wismar

Geschäftsführer der HW Hair & Beauty Lounge GmbH, Wismar

Prof. Dr. Guido Holzhauser

Geschäftsführender Gesellschafter der H & P Prof. Dr. Holzhauser Rechtsanwaltsgesellschaft m.b.H., Dresden

Mitglied des Beirats des Berufsbildungswerk Sachsen GmbH, Dresden

Mitglied des Hochschulrats der SRH Hochschule Heidelberg, Heidelberg

Dr. Christian Heimann

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ICUBIC AG, Magdeburg (bis 4. Juli 2013)

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Centiveo GmbH, Magdeburg (bis September 2013)

Dr. Holger Bissel

Geschäftsführender Gesellschafter der Dr. Bissel GmbH, Nürnberg

Geschäftsführer der CR BI Business Information und Consulting GmbH, Hannover

Geschäftsführer der Crefo Consult Nürnberg Beteiligungs GmbH, Nürnberg

Geschäftsführer der D.R. & B. Verwaltungs GmbH, Regensburg

Für das Geschäftsjahr 2013 beträgt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates TEUR 115.

Entwicklung des Anlagevermögens der Dresdner Factoring AG, Dresden, im Geschäftsjahr 2013

¹⁾ Außerplanmäßige Abschreibungen
²⁾ Die historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten sowie die kumulierten Abschreibungen im Posten II/2. enthielten zum 1. Januar 2013 einen Betrag von EUR 20.152,50 aus den Vorjahren, der unter II/1. auszuweisen ist. Der Betrag wurde in der oben stehenden Darstellung nachträglich umgegliedert.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Dresdner Factoring AG, Dresden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handels- und aktienrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG haben in der Aufsichtsratssitzung am 20. März 2013 die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG beschlossen:

Die Dresdner Factoring AG hat den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften in der Fassung vom 15. Mai 2012 seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 22. März 2012 mit den dort und in diesem Bericht genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 15. Mai 2012 weiterhin mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

Ziffer 4.2.1

Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Vorstand aus mehreren Personen bestehen. Derzeit besteht der Vorstand aufgrund der Größe des Unternehmens nur aus einer Person.

Ziffer 5.1.2

Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands nach der Eignung und Qualifikation. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Da bei dem gegenwärtigen Vorstand das gesetzliche Rentenalter in absehbarer Zeit nicht erreicht wird, sieht die Gesellschaft derzeit keinen akuten Handlungsbedarf.

Ziffer 5.3

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Weiterhin soll der Aufsichtsratsvorsitzende den Vorsitz der Ausschüsse einnehmen, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll unter anderem den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG hat mangels Bedarfs keine Ausschüsse gebildet.

Ziffer 5.4.1

Nach der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrates und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.

Konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates werden nicht vorgegeben und dementsprechend nicht im Corporate Governance Bericht veröffentlicht. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wurde in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates auf das vollendete 70. Lebensjahr festgesetzt. Allerdings ist in erster Linie die Kompetenz entscheidend. Dabei spielt insbesondere auch die Erfahrung eine wichtige Rolle. Dies wurde bei der Entscheidung zugrunde gelegt, ein Aufsichtsratsmitglied zur Wiederwahl vorzuschlagen, das diese Altersgrenze bereits überschritten hat.

Die Festlegung einer Frauenquote ist aufgrund der kürzlich erfolgten Neuwahl des Aufsichtsrates momentan kein aktuelles Thema. Wenn die nächste Wahl des Aufsichtsrats bevorsteht, wird geprüft, ob geeignete Kandidatinnen zur Verfügung stehen.

Auch bei der Besetzung des Aufsichtsrats gilt, dass Eignung, Erfahrung und Qualifikation die maßgeblichen Auswahlkriterien sind. Eine Bindung an Vorgaben hinsichtlich der zukünftigen Besetzung schränkt die Flexibilität ein, ohne dass damit anderweitige Vorteile für das Unternehmen verbunden wären. Im übrigen sind die in der Kodex-Empfehlung genannten Vorgaben per se wichtige weitere Kriterien bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates, ohne dass es aus den genannten Gründen einer Festlegung auf konkrete Ziele bedürfte.

Ziffer 7.1.2.

Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Die Dresdner Factoring AG veröffentlicht ihren Konzernabschluss gemäß der gesetzlichen Vorschriften jeweils bis 30. April des darauffolgenden Jahres, die Zwischenberichte jeweils spätestens zwei Monate nach Abschluss des jeweiligen Berichtszeitraums. Eine frühere Veröffentlichung kommt aufgrund der Größe und der damit in Einklang stehenden Personalausstattung des Unternehmens nicht in Betracht.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, um durch Transparenz das Vertrauen nationaler und internationaler Anleger, Kunden, Interessenten und der Öffentlichkeit in deutsche, börsennotierte Aktiengesellschaften zu fördern. Dennoch kann es in Einzelfällen vorkommen, dass Empfehlungen aufgrund tatsächlicher Gegebenheiten nicht in die Unternehmenspraxis der Dresdner Factoring AG passen. In solchen Fällen wird die Dresdner Factoring AG dies jedoch gemäß § 161 AktG erklären."

Unternehmensführungspraktiken

Die Unternehmensführung der Dresdner Factoring AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus gehen, werden nicht befolgt.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt die Dresdner Factoring AG dem sogenannten "dualen Führungssystem", das durch strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet ist.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind im Anhang veröffentlicht. Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner Größe (sechs Mitglieder) auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet. Die Tätigkeit des Aufsichtsrates bestimmt sich nach den gesetzlichen Erfordernissen des Aktiengesetzes sowie Satzung und Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat trifft sich zu regelmäßigen Sitzungen; die Sitzungen werden mit einer Frist von 14 Tagen einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen. Mit der Einladung werden die Gegenstände der Tagesordnung mitgeteilt. Die Mitglieder des Vorstandes nehmen an den Sitzungen teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nicht anders entscheidet.

Beschlüsse werden nach sorgfältiger Prüfung aller Berichte und Beschlussvorlagen und Beratung, soweit dies nach gesetzlichen oder satzungsmäßigen Erfordernissen notwendig ist, gefasst. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder unter ihrer jeweilig zuletzt bekannten Adresse eingeladen worden sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, mindestens jedoch drei, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält oder eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lässt. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nicht anderes bestimmt. Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen.

Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in Eigenverantwortung. Er entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat entsprechend der gesetzlichen Vorgaben des § 90 Abs. 1 und 2 AktG regelmäßig, zeitnah und umfassend in mündlicher und schriftlicher Form über die Lage des Konzerns, bedeutende Geschäftsvorfälle, die Geschäftsentwicklung und die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements zu unterrichten. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet.

Der Vorstand der Dresdner Factoring AG bestand im Berichtszeitraum aus einer Person. Die Gesellschaft wird vom Vorstand oder durch zwei Prokuristen gemeinsam vertreten. Die Tätigkeit des Vorstandes bestimmt sich nach den gesetzlichen Erfordernissen des Aktiengesetzes sowie Satzung und Geschäftsordnung des Vorstands. Der Vorstand hat sich in wesentlichen Entscheidungen mit den Prokuristen beraten und abgestimmt. Der Vorstand und die Prokuristen treffen sich zu turnusmäßigen Vorstandssitzungen, die in der Regel monatlich stattfinden. Beschlüsse werden protokolliert.

BERICHT DES AUFSICHTSRATS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Deutschem Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und seine Tätigkeit überwacht. In allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Darüber hinaus stand der Aufsichtsratsvorsitzende auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem und engem Kontakt mit dem Vorstand und wurde kontinuierlich über die jeweilige aktuelle Situation, wesentliche Geschäftsvorfälle und bevorstehende bedeutsame Entscheidungen unterrichtet. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über die Geschäftsentwicklung, die aktuelle Lage, strategische Initiativen, die Risikolage, das Risikomanagement sowie Compliance-Themen.

Bedeutende Geschäftsvorgänge wurden ausführlich erörtert. Vorstandsbeschlüsse, die nach gesetzlichen und satzungsrechtlichen Vorschriften der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, wurden vom Aufsichtsrat nach gründlicher Erörterung und Beratung genehmigt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr fanden insgesamt vier Präsenzsitzungen in den Monaten März, Juni, September und Dezember statt. Beschlüsse wurden in vier Fällen durch satzungsrechtlich zulässiges, schriftliches Umlaufverfahren bzw. in drei Telefonkonferenzen gefasst. Alle Mitglieder waren mit folgenden Ausnahmen bei allen Sitzungen/Telefonkonferenzen anwesend: zwei Aufsichtsratsmitglieder waren an einer Präsenzsitzung nicht anwesend und zwei Mitglieder konnten bei einer Telefonkonferenz nicht teilnehmen. Beschlussfähigkeit war ohne Ausnahme gegeben.

Aufgrund seiner Größe verzichtete der Aufsichtsrat weiterhin auf die Bildung von Ausschüssen. Vielmehr ist der Aufsichtsrat nach eigener Einschätzung der Meinung, dass er bereits effizient arbeitet. Gegenstand der Selbsteinschätzung waren auch die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat, die Information durch den Vorstand sowie die Zusammenarbeit der beiden Organe.

Beratungsschwerpunkte: Thematische Schwerpunkte der Beratung waren im Geschäftsjahr 2013 das Übernahmeangebot der Wegold Holding AG / Jürgen Freisleben sowie das Übernahmeangebot der abcfinance Beteiligungs AG.

Der Aufsichtsrat prüfte das Übernahmeangebot der Wegold Holding AG / Jürgen Freisleben eingehend unter Zuhilfenahme externer Berater. Insbesondere setzte sich der Aufsichtsrat mit den Zielen der Bieterin, den Folgen des Übernahmeangebots für die Gesellschaft, den Auswirkungen des Angebots auf die Aktionäre und der Angemessenheit der von der Bieterin angebotenen Gegenleistung auseinander. Hinsichtlich der Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises wurde eine Fairness Opinion von der BankM Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG eingeholt. In der am 21. Dezember 2012 und am 7. Januar 2013 veröffentlichten gemeinsamen Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) begrüßte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand zwar das Übernahmeangebot aus unternehmerischer Sicht, gab allerdings ausdrücklich keine Empfehlung ab, ob das Angebot angenommen werden sollte oder ob es nicht angenommen werden sollte.

Der Aufsichtsrat prüfte ferner das Übernahmeangebot der abcfinance Beteiligungs AG eingehend unter Zuhilfenahme externer Berater. Insbesondere setzte sich der Aufsichtsrat mit den Zielen der Bieterin, den Folgen des Übernahmeangebots für die Gesellschaft, den Auswirkungen des Angebots auf die Aktionäre und der Angemessenheit der von der Bieterin angebotenen Gegenleistung auseinander. Hinsichtlich der Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises wurde eine Fairness Opinion von der BankM Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG eingeholt. In der am 11. Juni 2013 veröffentlichten gemeinsamen Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) begrüßte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand das Übernahmeangebot aus unternehmerischer Sicht, hielt den von der Bieterin gebotenen Angebotspreis für angemessen im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG und empfahl den Aktionären deshalb, das Angebot anzunehmen.

Gegenstand der regelmäßigen Beratung waren insbesondere, aber nicht ausschließlich, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die finanzielle Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Insbesondere wurden die Entwicklungen am Geldmarkt und in der Factoringbranche, hierbei vor allem die Erweiterungen/Novellierungen der Aufsichtsmaßnahmen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), erörtert und analysiert. Daneben befasste sich der Aufsichtsrat mehrfach mit der Organisations- und der Refinanzierungssituation des Konzerns.

Daneben waren Gegenstand der Beratung und Prüfung im Aufsichtsrat die folgenden hinsichtlich Art und Umfang wesentlichen Punkte:

Jahresabschluss: Der vorliegende Jahresabschluss und der Lagebericht der Dresdner Factoring AG zum 31. Dezember 2013, HGB, sowie der Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2013, IFRS, wurden durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen. Bei der Prüfung des Jahresabschlusses hat der Abschlussprüfer ergänzend die besonderen Prüfungspflichten nach § 29 Abs. 1 und 2 KWG i.V.m. der Prüfungsberichtsverordnung für Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute sowie die Anzeigepflicht nach § 29 Abs. 3 KWG beachtet. Die genannten Unterlagen wurden in Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt. Die Prüfungsberichte der Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrates vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats im März 2014 sowie in einer Telefonkonferenz im April 2014 in Gegenwart des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, umfassend behandelt. In der Sitzung im März 2014 und in der Telefonkonferenz im April 2014 hat der Vorstand den Einzelabschluss der Dresdner Factoring AG und den Konzernabschluss sowie den Geschäftsverlauf und das Risikomanagement erläutert und Umfang und Schwerpunkt der Abschlussprüfung dargestellt.

Der Aufsichtsrat stimmt nach eigener Prüfung den Ergebnissen der Jahresabschlussprüfung durch den externen Wirtschaftsprüfer zu. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Abschluss der Dresdner Factoring AG zum 31. Dezember 2013 - HGB - festgestellt und den aufgestellten Konzernabschluss der Dresdner Factoring zum 31. Dezember 2013 - IFRS - gebilligt. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Gewinnverwendungsvorschlag an, für das Geschäftsjahr keine Dividende zu zahlen und den Gewinn zu thesaurieren.

Effizienzprüfung: Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Gegenstand der Effizienzprüfung sind insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und der Informationsfluss zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats. Angesichts der Größe des Unternehmens wurde die Effizienzprüfung ohne externe Berater durchgeführt.

Interessenkonflikte: Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Norbert Hörmann und Herr Jürgen Freisleben, jeweils durch eine Organstellung mit der Bieterin im Übernahmeangebot der Wegold Holding AG verbunden, haben auf den Inhalt der Gemeinsamen Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 27 WpÜG keinen Einfluss genommen, sich beim Beschluss des Aufsichtsrats über die Abgabe dieser Stellungnahme nicht an der Beratung beteiligt und sich bei der Abstimmung hierüber der Stimme enthalten. Damit wurden mögliche Interessenkonflikte vermieden und eine unabhängige und objektive Stellungnahme zum Übernahmeangebot gewährleistet.

Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Norbert Hörmann, Herr Jürgen Freisleben und Herr Dr. Christian Heimann, die jeweils in einer Organstellung zu den das Übernahmeangebot der abcfinance Beteiligungs AG annehmenden Aktionären standen, haben auf den Inhalt der Gemeinsamen Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 27 WpÜG keinen Einfluss genommen, sich beim Beschluss des Aufsichtsrats über die Abgabe dieser Stellungnahme nicht an der Beratung beteiligt und sich bei der Abstimmung hierüber der Stimme enthalten. Damit wurden mögliche Interessenkonflikte vermieden und eine unabhängige und objektive Stellungnahme zum Übernahmeangebot gewährleistet.

Im übrigen traten im Berichtsjahr keine Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern auf, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen gewesen wären und über die die Hauptversammlung hätte informiert werden müssen.

Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen: Bedingt durch die Veränderungen im Aktionärskreis infolge der beiden Übernahmeangebote der Wegold Holding AG / Jürgen Freisleben und der abcfinance Beteiligungs AG, ist gemäß § 312 AktG die Erstellung eines Berichts über die Beziehungen zu verbundnen Unternehmen erforderlich. Der Vorstand erstellte den Bericht gemäß § 312 AktG und legte ihn dem Aufsichtsrat zur Prüfung vor. In seiner Schlussbemerkung kommt der Vorstand zu dem Ergebnis, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften im Geschäftsjahr 2013 nach den Umständen, die ihm im Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Für die im Geschäftsjahr 2013 auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens und anderer verbundenen Unternehmen getroffenen oder unterlassenen Maßnahmen hat die Gesellschaft einen Nachteilsausgleich bekommen bzw. wird sie den vollständigen Nachteilsausgleich nach den derzeit vorliegenden Erklärungen erhalten.

Der Abschlussprüfer der Gesellschaft prüfte den Abhängigkeitsbericht, berichtete dem Aufsichtsrat schriftlich über seine Prüfung unter dem 4. März 2014 und gab die uneingeschränkte Bestätigung mit folgendem Wortlaut ab:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Jedem Aufsichtsratsmitglied lagen der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sowie der vom Vorstand gemäß § 312 AktG erstellte Bericht als vorläufige Version rechtzeitig vor. Der Aufsichtsrat prüfte den vorgelegten Bericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers hierzu. Der Abschlussprüfer nahm an der Sitzung des Aufsichtsrats am 13. März 2014, die die Prüfung des Abhängigkeitsberichts zum Gegenstand hatte, teil und erläuterte die Ergebnisse seiner Prüfung. Nach seiner Prüfung kommt der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichtes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und gegen den Bericht des Abschlussprüfers nicht zu erheben sind.

Veränderungen im Aufsichtsrat: Das Aufsichtsratsmitglied Herr Thomas Agerholm hat mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Juni 2013 sein Aufsichtsratsmandat vorzeitig, unter Wahrung der satzungsmäßigen Frist, niedergelegt. Die Hauptversammlung hat daraufhin Herrn Dr. Holger Bissel zum neuen Aufsichtsratsmitglied gewählt.

Im Zuge der Übernahme der Mehrheit der Aktien an der Dresdner Factoring AG durch die abcfinance Beteiligungs AG legten die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat Herr Jürgen Freisleben und Herr Dr. Christian Heimann (2. stellvertretender Vorsitzender) sowie die Herren Dr. Holger Bissel und Prof. Dr. Guido Holzhauser ihr Mandat am 7. November 2013 vorzeitig, unter Wahrung der satzungsmäßigen Fristen, mit Wirkung zum 31. Oktober 2013 nieder. Das Amtsgericht Dresden bestellte auf Antrag des Vorstands nach § 104 AktG mit Beschluss vom 7. November 2013 die Herren Michael Mohr und Stephan Ninow sowie Frau Jenny Ursinus, jeweils Mitglieder der Geschäftsführung der neuen (indirekten) Hauptaktionärin abcfinance GmbH, sowie Herrn Johann Huber, Geschäftsführer eines Tochterunternehmens der abcfinance GmbH, als Mitglieder des Aufsichtsrats. Auf die Bennennung eines 2. stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden wurde verzichtet.

Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK): Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtszeitraum mit der weiteren Umsetzung der Corporate Governance Standards im Unternehmen beschäftigt. Am 20. März 2013 und am 13. März 2014 sind seitens des Vorstands und des Aufsichtsrats Entsprechenserklärungen abgegeben und diese den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht worden.

Risikomanagement (MaRisk): Die Anforderungen an ein effizientes Risikomanagement gemäß § 25a KWG wurden gemeinsam mit dem Vorstand besprochen. Als Factoringgesellschaft wird die Dresdner Factoring AG als Finanzdienstleistungsunternehmen im Sinne des § 1 Abs. 1a, Satz 2, Nr. 9 KWG betrachtet. Damit hat sie die Anforderungen des KWG im Allgemeinen und die des § 25a Abs. 2 KWG im Speziellen sowie in analoger Anwendung von § 91 Abs. 2 AktG zur Risikosteuerung, Risikoüberwachung und Risikokontrolle zu erfüllen. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) als zuständige Aufsichtsbehörde konkretisiert § 25a KWG in den Mindestanforderungen für das Risikomanagement (MaRisk). Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass die geltenden Anforderungen der MaRisk erfüllt wurden, insbesondere ein wirksames Risikofrüherkennungssystem sowie ein Risikotragfähigkeitskonzept installiert und ein Compliance-Beauftragter etabliert wurde. Außerdem hat sich der Aufsichtsrat davon überzeugt, dass die versicherbaren Risiken ausreichend versichert und die betrieblichen, finanziellen und vertraglichen Risiken durch organisatorische Abläufe und Genehmigungsverfahren kontrolliert sind. Es existiert ein detailliertes Berichtswesen für die Gesellschaft und den Konzern, das einer kontinuierlichen Pflege und Weiterentwicklung unterworfen ist. In den operativen Einheiten sind alle Mitarbeiter gegenüber potenziellen Risiken sensibilisiert und zu entsprechender Berichterstattung angehalten; eine entsprechende Schadenstatistik wird geführt.

Der Aufsichtsrat dankt Herrn Thomas Agerholm, Herrn Dr. Holger Bissel, Herrn Jürgen Freisleben, Herrn Dr. Christian Heimann und Herrn Prof. Dr. Guido Holzhauser für ihre engagierte, fachkundige Arbeit. Ferner dankt der Aufsichtsrat dem Vorstand, dem Führungsteam und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren persönlichen Einsatz und die erbrachten Leistungen im Geschäftsjahr 2013. Mit ihrer Kompetenz haben sie maßgeblich zum wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens beigetragen.

Nachtrag zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013

Gewinnverwendungsbeschluss

Die ordentliche Hauptversammlung der Dresdner Factoring AG in Dresden hat am 25. Juni 2014 gemäß dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.363.233,17 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.