net-m 1891 GmbHLiquidiert

net-m 1891 GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Bilanz zum 31. Dezember 2021

Aktivseite

Passivseite

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Aufwendungen

Erträge

ANHANG für den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021

(Stand: 05.12.2022)

Allgemeine Angaben zur Gesellschaft sowie Angaben gemäß § 26a Abs. 1 KWG

Firmenbezeichnung, Art der Tätigkeit und geographische Lage der Niederlassungen

Die net-m 1891 GmbH (nachfolgend Gesellschaft genannt), ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Düsseldorf. Sie wird beim Amtsgericht Düsseldorf unter der Nummer HRB 97759 geführt. Bis zum 17.06.2022 firmierte die Gesellschaft als "net-m privatbank 1891 AG" und war eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf (HRB 68452).

Geschäftsräume der Gesellschaft bestanden an den Standorten Bielefeld (bis 30.04.2022) und München (bis 30.09.2021).

Sämtliche Angaben im Sinne von § 26a Abs. 1 Satz 2 KWG beziehen sich ausschließlich auf die Bundesrepublik Deutschland.

Gegenstand der Gesellschaft war bis zur Rückgabe der Banklizenz am 25. März 2022 der Betrieb von Bankgeschäften und Finanzdienstleistungen aller Art im Rahmen der Erlaubnis nach § 32 KWG.

Das aktive Geschäft war mit fast allen Kooperationspartnern in 2020 beendet, in dem Zuge erfolgten in 2021 noch entsprechende Portfolioverkäufe und Abwicklungsaktivitäten. Hierzu hat die Bank entsprechende Aufhebungsvereinbarungen und Forderungsverkaufsverträge geschlossen. Mit Ausnahme eines Kooperationspartners waren in 2021 die Geschäfte mit allen Kooperationspartnern abgewickelt.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Umsatz

Der Umsatz wird aus der Summe folgender Komponenten der Gewinn- und Verlustrechnung ermittelt: Zinsüberschuss, laufende Erträge, Provisionsüberschuss und sonstiges betriebliches Ergebnis. Der Umsatz im Geschäftsjahr 2021 beträgt TEUR 697 (Vj. TEUR 2.116).

Anzahl der Lohn- und Gehaltsempfänger in Vollzeitäquivalenten

Die Anzahl der Lohn- und Gehaltsempfänger in Vollzeitäquivalenten in 2021 betrug 19,00 (ohne studentische Hilfskräfte, Vj. 34,29).

Gewinn oder Verlust vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der Jahresfehlbetrag im Geschäftsjahr 2021 beläuft sich auf TEUR 8.466 (Vj. TEUR 6.093).

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Aufgrund bestehender Verlustvorträge betragen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag im Geschäftsjahr 2021 TEUR 0.

Erhaltene öffentliche Beihilfen

Die Bank hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine öffentlichen Beihilfen erhalten.

Allgemeine Grundsätze der Bilanzierung, Bewertung und Währungsumrechnung

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches in Verbindung mit der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) und unter Beachtung der aktienrechtlichen Vorschriften aufgestellt.

Die Wertangaben in den tabellarischen Darstellungen werden grundsätzlich in Tausend-Euro-Beträgen (TEUR) dargestellt. Abweichungen von dieser Darstellungsweise werden direkt bei den einzelnen Tabellen vermerkt. Sowohl Einzel- als auch Summenwerte stellen den Wert mit der kleinsten Rundungsdifferenz dar. Bei Additionen der dargestellten Einzelwerte können deshalb Differenzen zu den ausgewiesenen Summen auftreten.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die Barreserve, Forderungen an Kreditinstitute und Forderungen an Kunden werden zum Nennbetrag zuzüglich abgegrenzter Zinsen bilanziert, soweit nicht ein niedrigerer Wertansatz nach § 253 Abs. 4 HGB geboten ist. Erkennbare Ausfallrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

Die Bargeldbestände bei Händlern aus dem SmartSafe-Geschäft wurden aufgrund der Anpassung der vertraglichen Grundlagen zwischen dem Kooperationspartner, den Händlern und der Bank erstmals als Barreserve und nicht mehr als Forderungen an Kunden ausgewiesen werden.

Die Methode zur Ermittlung der relevanten Pauschalwertberichtigung wurde bereits in 2020 aufgrund der bevorstehenden Rückgabe der Banklizenz und dem damit einhergehenden stetigen Abbau der Risikoaktiva angepasst. Die Bank stellte ab 2020 für die Pauschalwertberichtigung per Jahresende auf den expected loss ab und näherte sich damit der Bestimmung der Pauschalwertberichtigung über die Anforderungen des IDW RS BFA 7 an.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Anlagewerte und die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen (bei Softwarelizenzen/-programmen über 3 Jahre Nutzungsdauer) oder außerplanmäßig auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben. Auf Zugänge im Geschäftsjahr wird die planmäßige Abschreibung monatsgenau nach Anschaffungsdatum berechnet. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von bis zu EUR 800 (ohne Umsatzsteuer) werden grundsätzlich in voller Höhe im Aufwand erfasst.

Die sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert angesetzt, soweit nicht im Einzelfall ein niedrigerer Wert nach § 253 Abs. 4 HGB geboten ist.

In den Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben bzw. Einnahmen erfasst, die vor dem Abschlussstichtag geleistet bzw. vereinnahmt worden sind, aber Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit danach darstellen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden sind zum Erfüllungsbetrag zuzüglich abgegrenzter Zinsen passiviert.

Die sonstigen Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind entsprechend § 253 Abs. 2 HGB abgezinst. Hierfür werden die von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Abzinsungssätze gemäß § 253 Abs. 2 HGB i. V. m. RückAbzinsV für den 7-Jahresdurchschnitt verwendet. Die Erträge und Aufwendungen aus der Ab-/Aufzinsung von Rückstellungen werden, sofern es sich nicht um Rückstellungen aus dem Bankgeschäft handelt, im sonstigen betrieblichen Ergebnis in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.

Die verlustfreie Bewertung von zinsbezogenen Geschäften des Bankbuchs (Zinsbuchs) erfolgt auf Basis einer barwertigen Betrachtung gemäß IDW RS BFA 3 n. F. Grundlage bildete das in der Risikosteuerung definierte strategische Zinsbuch, welches sämtliches zinstragende Geschäft der Bank beinhaltete. Zur Ermittlung des Zinsbuchbarwertes wurden die Zahlungsströme aller Zinsinstrumente berücksichtigt. Für die fiktive Schließung von Positionen wurden die real bestehenden Konditionen für Anlagen bei der Bundesbank bzw. Kundeneinlagen verwendet. Die aus den in das Zinsbuch einbezogenen Finanzinstrumenten direkt resultierenden Provisionsaufwendungen und -erträge wurden ebenfalls laufzeitadäquat berücksichtigt. Die Verwaltungsaufwendungen (Personal- und Sachaufwendungen sowie Abschreibungen auf Sachanlagen), die anteilig der Abwicklung des zinstragenden Bestandsgeschäftes zuzuordnen waren, wurden durationsgewichtet und diskontiert in Abzug gebracht. Ebenso wurden Risikokosten in Höhe der erwarteten Verluste aus dem zinstragenden Bestandsgeschäft ermittelt und durationsgewichtet über die Restlaufzeit der Bestände in Abzug gebracht.

Die Bildung einer Drohverlustrückstellung ist nach dieser Methode erforderlich, sofern der Barwert abzüglich Risikokosten und Verwaltungsaufwendungen niedriger als der Buchwert des Zinsbuches ist.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Angaben erfolgen jeweils mit anteiligen Zinsen, sofern nichts anderes vermerkt ist.

Fristengliederung

(nach Restlaufzeiten)

Aktivposten 3.b)

Forderungen an Kreditinstitute - andere Forderungen

Aktivposten 4

Forderungen an Kunden

Forderungen an Kunden mit unbestimmter Laufzeit bestehen nicht. Im Vorjahr erfolgte ein Ausweis unter dem Posten Restlaufzeiten bis drei Monate in Höhe von TEUR 4.165.

Passivposten 2.bb)

Verbindlichkeiten gegenüber Kunden - andere Verbindlichkeiten

Barreserve

Die Guthaben bei Zentralnotenbanken werden bei der Deutschen Bundesbank in Düsseldorf unterhalten.

Forderungen an Kreditinstitute

Die Forderungen an Kreditinstitute betragen insgesamt TEUR 1.352 (Vj. TEUR 16.078). Die Bank unterhält vorrangig zur Abwicklung des Auslandszahlungsverkehrs Konten bei Kreditinstituten.

Anlagevermögen

Das Anlagevermögen entwickelte sich wie folgt:

Die im Anlagenspiegel aufgeführte Betriebs- und Geschäftsausstattung wird zum überwiegenden Teil bankbetrieblich genutzt.

In den sonstigen Vermögensgegenständen wird eine Beteiligung an der SWIFT Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication, Belgien, ausgewiesen. Die Anteile sind nicht börsenfähig und auch nicht börsennotiert.

Sonstige Vermögensgegenstände

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Steuererstattungsansprüche in Höhe von TEUR 368 (Vj. TEUR 1.034) enthalten.

Rechnungsabgrenzungsposten

Im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden im Wesentlichen Aufwendungen für Versicherungen in Höhe von TEUR 128 sowie Archivierungen in Höhe von TEUR 26 (Vj. TEUR 29) abgegrenzt.

Verbindlichkeiten gegenüber Kunden

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden beinhalten wie im Vorjahr keine Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten bestehen im Wesentlichen gegenüber der Aktionärin DOCOMO Digital Germany GmbH aus einer zur Liquiditätssicherung zur Verfügung gestellten Kreditlinie, die zum Stichtag in Höhe von TEUR 22.400 (Vj. TEUR 0) in Anspruch genommen wurde, sowie weiteren Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 177 (Vj. TEUR 599).

Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen in Höhe von TEUR 790 wurden für mögliche Umsatzsteuernachzahlungen im Zusammenhang mit der laufenden Betriebsprüfung der Gesellschaft gebildet.

Andere Rückstellungen bestehen in Höhe von TEUR 1.267 (Vj. TEUR 4.387) im Wesentlichen für ausstehende Prüfungs-/Beratungshonorare in Höhe von TEUR 220 (Vj. TEUR 187). Ferner bestehen Personalrückstellungen in Höhe von TEUR 700 (Vj. TEUR 2.546) und Archivierungsrückstellungen in Höhe von TEUR 330 (Vj. TEUR 330).

Nachrangige Verbindlichkeiten

Die Position enthält ein von dem verbundenen Unternehmen DOCOMO Digital Ltd. (ehemals bzw. vor der Verschmelzung DOCOMO Digital GmbH) vergebenes Nachrangdarlehen in Höhe von TEUR 2.500 und abgegrenzten Zinsen in Höhe von TEUR 68. Das Nachrangdarlehen wurde in EUR gezahlt, der aktuelle Zinssatz beträgt 3,081 %. Das Darlehen ist endfällig und wurde in 2017 vorzeitig um weitere fünf Jahre vom 12. März 2021 bis zum 12. März 2026 prolongiert. Eine vorzeitige Rückzahlungsverpflichtung wurde nicht vereinbart, ebenfalls keine Umwandlung in Kapital oder andere Schuldformen.

Eigenkapital

Kapital und Rücklagen sowie Angaben gemäß §§ 152 und 160 AktG:

Das Grundkapital am Bilanzstichtag beträgt EUR 24.441.191,96 (Vj. EUR 24.441.191,96) und ist unverändert eingeteilt in 9.554.450 Stückaktien. Der Wert je Aktie beträgt EUR 2,56. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Zinserträge in Höhe von TEUR 1.036 (Vj. TEUR 3.159) resultieren in Höhe von TEUR 1.027 (Vj. TEUR 1.503) aus dem Standard Banking. In diesem Betrag sind in Höhe von TEUR -169 (Vj. TEUR -396) Negativzinsen enthalten.

Die Provisionserträge in Höhe von TEUR 391 (Vj. TEUR 1.769) beinhalten Erträge aus dem Bereich Acquiring/Issuing in Höhe von TEUR 17 (Vj. TEUR 725) und Erträge aus dem Bereich Factoring in Höhe von TEUR 12 (Vj. TEUR 144). Darüber hinaus hat die Bank dem Bereich Standard Banking zuzurechnende Erträge in Höhe von TEUR 361 (Vj. TEUR 882) vereinnahmt.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEUR 1.566 (Vj. TEUR 1.266) sind Erträge aus der Auflösung der BFA3 Rückstellung in Höhe von TEUR 600 (Vj. TEUR 0), von Personalrückstellungen in Höhe von TEUR 278 (Vj. TEUR 0) und Erstattungen von Personal-/Versicherungsleistungen über TEUR 231 (Vj. TEUR 172) enthalten. Ferner sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen Erträge aus der Vereinnahmung von Guthaben nicht mehr existierender Händler in Höhe von TEUR 287 (Vj. TEUR 164) enthalten.

Die Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 374 (Vj. TEUR 757) beinhalten Zinsaufwendungen für Tagesgelder und Festgelder in Höhe von TEUR 50 (Vj. TEUR 435). Des Weiteren sind in dieser Position TEUR 77 (Vj. TEUR 78) Zinsaufwendungen für das von der DOCOMO Digital Ltd. vergebene Nachrangdarlehen enthalten. Zusätzlich sind Kosten für die von der Aktionärin bereitgestellten Kreditlinie in Höhe von TEUR 209 (Vj. TEUR 168) entstanden.

Die Provisionsaufwendungen in Höhe von TEUR 1.048 (Vj. TEUR 2.583) betreffen vor allem den Bereich Acquiring/Issuing in Höhe von TEUR 197 (Vj. TEUR 1.374) und Zahlungsverkehrsaufwendungen in Höhe von TEUR 492 (Vj. TEUR 675). Des Weiteren sind Aufwendungen für den Geschäftsbereich Standard Banking in Höhe von TEUR 321 (Vj. TEUR 385) enthalten.

Die anderen Verwaltungsaufwendungen beinhalten vornehmlich Beratungs- und Prüfungsaufwendungen i.H.v. TEUR 1.471 (Vj. TEUR 2.208) sowie Aufwendungen für Datenverarbeitung in Höhe von TEUR 575 (Vj. TEUR 1.351). Darüber hinaus hatte die Bank Miet- und Raumaufwendungen i.H.v. TEUR 128 (Vj TEUR 184). Die Aufsichtsratsvergütungen betragen TEUR 15 (Vj. TEUR 31).

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 entfällt auf Abschlussprüfungsleistungen in Höhe von TEUR 216 (Vj. TEUR 175) sowie auf sonstige Leistungen in Höhe von TEUR 4 (Vj. TEUR 0). Für Abschlussprüfungsleistungen für das Geschäftsjahr 2020 sind im Geschäftsjahr 2021 zusätzlich TEUR 64 angefallen. Diese Leistungen sind durch den für das Geschäftsjahr 2020 gewählten und beauftragten Abschlussprüfer im Rahmen der Jahresabschlussprüfung 2020 erbracht worden.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 875 (Vj. TEUR 740) beinhalten im Wesentlichen periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 790 (Vj. TEUR 11) aus der umsatzsteuerlichen Betriebsprüfung.

Bilanzergebnis und Ergebnisverwendung

Der Bilanzverlust in Höhe von TEUR 29.974 (Vj. TEUR 21.508) wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Kapitalrendite

Die Kapitalrendite gem. § 26a Abs. 1 S. 4 KWG (Jahresüberschuss dividiert durch Bilanzsumme) beträgt - 23,66 % (Vj. -4,51 %).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Künftige Aufwendungen aufgrund vertraglicher Vereinbarungen:

Sonstige Angaben

Zahl der im Jahresdurchschnitt beschäftigten Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt waren 19 (Vj. 31) Mitarbeiter beschäftigt, davon 10 weiblichen und 9 männlichen Geschlechts. Darin enthalten sind im Jahresdurchschnitt 1 (Vj. 6) Teilzeitbeschäftigte und Aushilfen. Diese wurden voll berücksichtigt. Es wurden keine Auszubildenden im Geschäftsjahr beschäftigt.

Bezüge des Vorstands und der Aufsichtsratsmitglieder

Die Bezüge des Vorstands für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2021 (inklusive Sachbezüge und Beiträge zur Altersversorgung) betrugen TEUR 445 (Vj. TEUR 625), des Weiteren wurden den Rückstellungen für variable Vergütungen TEUR 0 (Vj. TEUR 50) zugeführt. Sämtliche angegebenen Gesamtbezüge wurden ausbezahlt oder in einer Rückstellung erfasst.

An im Ruhestand befindliche ehemalige Vorstandsmitglieder wurden Pensionszahlungen in Höhe von TEUR 36 (Vj. TEUR 84) vorgenommen. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber den früheren Vorstandsmitgliedern sind TEUR 0 (Vj. TEUR 1.283) zurückgestellt.

Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Vorschüsse und Kredite gewährt.

Im Geschäftsjahr 2021 betrugen die Gesamtbezüge der Aufsichtsratsmitglieder TEUR 15 (Vj. TEUR 31). Den Mitgliedern des Aufsichtsrates sind im Geschäftsjahr keine Kredite und Vorschüsse gewährt worden.

Konzernzugehörigkeit

Die net-m 1891 GmbH (als Rechtsnachfolgerin der net-m privatbank 1891 AG), Düsseldorf, ist eine Tochtergesellschaft der DOCOMO Digital Germany GmbH (vormals net mobile AG), Düsseldorf.

Aufgrund § 291 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 HGB ist die DOCOMO Digital Germany GmbH von der Pflicht, einen Konzernabschluss aufzustellen, befreit.

Die Konzernobergesellschaft Nippon Telegraph and Telephone Corporation Tokio/Japan, stellt für den größten Kreis von Unternehmen einen Konzernabschluss auf. Dieser ist bei der Muttergesellschaft vor Ort in Tokio/Japan erhältlich.

Beteiligungen an der Gesellschaft gemäß § 20 AktG

Die net-m 1891 GmbH (als Rechtsnachfolgerin der net-m privatbank 1891 AG) ist zu 100 % im Eigentum der DOCOMO Digital Germany GmbH, Düsseldorf, die bis zum 29. August 2022 wiederum zu 100 % zur DOCOMO Digital Ltd. (London, UK) gehörte.

Nachtragsbericht

Vor dem Hintergrund der geplanten Liquidation war Herr Dr. Jürgen Krause ab dem 1. Januar 2022 alleiniges Vorstandsmitglied. Zum 31. März 2022 ist er aus dem Vorstand ausgeschieden. Herr Edgar Schnorpfeil hat zum 31. März 2022 sein Aufsichtsratsmandat niederlegt. Als neuer Vorsitzender des Aufsichtsrates wurde Herr Jonathan Kriegel gewählt. Als neue Vorstände wurden Herr Edgar Schnorpfeil und Herr Dave Damaschek bestellt.

Am 25. März 2022 hat die Gesellschaft die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Bonn und Frankfurt am Main, darüber informiert, dass sie kein erlaubnispflichtiges Geschäft mehr betreibt und daher auf die Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften verzichtet.

In der Hauptversammlung vom 08. April 2022 hat die Aktionärin den Rechtsformwechsel in eine GmbH und hiermit die Änderung der Firma in "net-m 1891 GmbH" beschlossen. Zu Geschäftsführern der GmbH wurden Edgar Schnorpfeil und Dave Damaschek bestellt. Der Aufsichtsrat wurde mit Wirksamwerden des Rechtsformwechsels aufgelöst.

Am 29. August 2022 wurde die DOCOMO Digital Ltd (London, UK) von der NTT Docomo Inc. (Tokio, Japan) an die Bango PLC (Cambridge, UK) verkauft.

Mitglieder des Vorstands:

Dr. Jürgen Krause (bis 31. März 2022)

Mitglied des Vorstandes

Steinhagen

Markus Buncsak (bis 31. Dezember 2021)

Mitglied des Vorstandes

Bad Homburg

Edgar Schnorpfeil (ab 1. April 2022)

Mitglied des Vorstandes (nach Rechtsformwechsel: Geschäftsführer)

Düsseldorf

Dave Damaschek (ab 1. April 2022)

Mitglied des Vorstandes (nach Rechtsformwechsel: Geschäftsführer)

Düsseldorf

Mitglieder des Aufsichtsrats (bis zu seiner Auflösung nach Rechtsformwechsel):

Edgar Schnorpfeil (bis 31. März 2022)

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Düsseldorf

Ausgeübter Beruf: Freiberuflicher Unternehmensberater

Jonathan Kriegel

Mitglied des Aufsichtsrats bis 31. März 2022

Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 01. April 2022

London

Ausgeübter Beruf: Chief Executive Officer, DOCOMO Digital Ltd., London

Dr. Stefan Armonat

Schwyz (Schweiz)

Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer, Quai Montblanc GmbH, Zug (CH)

Simone Wittstruck

Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats

Düsseldorf

Ausgeübter Beruf: Geschäftsführerin, DOCOMO Digital Germany GmbH,

Mitgliedschaft in anderen Gremien:

Vorsitzende des Verwaltungsrates, net mobile Schweiz AG, Zürich

Adil Gomri (bis 30.09.2021)

Bielefeld

Ausgeübter Beruf: Senior Manager Financial Regulatory, net -m privatbank 1891 AG

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

Grundlagen zur Gesellschaft

Die net-m 1891 GmbH (nachfolgend Gesellschaft genannt), ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Düsseldorf. Sie wird beim Amtsgericht Düsseldorf unter der Nummer HRB 97759 geführt. Bis zum 17.06.2022 firmierte die Gesellschaft als "net-m Privatbank 1891 AG" und war eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf (HRB 68452).

Geschäftsräume der Gesellschaft bestanden an den Standorten Bielefeld (bis 30.04.2022) und München (bis 30.09.2021).

Die Gesellschaft ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der DOCOMO Digital Germany GmbH und gehörte bis zum Verkauf dieser im August 2022 an das britische Unternehmen Bango PLC zum japanischen NTT DOCOMO Konzern. NTT DOCOMO ist eine Aktiengesellschaft nach japanischem Recht, die 1992 gegründet wurde und im Nikkei 225 gelistet ist. Die Gesellschafterin hat im Dezember 2019 beschlossen, die Gesellschaft planmäßig bis zum 30. Juni 2021 geordnet abzuwickeln und die Erlaubnis zum Betreiben der Bankgeschäfte wurde am 25.03.2022 zurückgegeben. Der technische Rückbau ist bislang noch nicht abgeschlossen.

Gegenstand der Gesellschaft war bis zur Rückgabe der Banklizenz am 25. März 2022 der Betrieb von Bankgeschäften und Finanzdienstleistungen aller Art im Rahmen der Erlaubnis nach § 32 KWG.

Insbesondere fungierte die Bank als Dienstleister für Nichtbanken bzw. FinTech-Unternehmen im Bereich der Mikrokreditvergabe, des Rechnungs- und Ratenkaufs (Factoring) für Online-Shops und der Bargeldvorfinanzierung im Einzelhandel. Das aktive Geschäft war mit fast allen Kooperationspartnern in 2020 beendet, in dem Zuge erfolgten in 2021 noch entsprechende Portfolioverkäufe und Abwicklungsaktivitäten. Hierzu hat die Bank entsprechende Aufhebungsvereinbarungen und Forderungsverkaufsverträge geschlossen. Mit Ausnahme eines Kooperationspartners waren in 2021 die Geschäfte mit allen Kooperationspartnern abgewickelt.

Die Gesellschaft war in 2021 in folgenden Geschäftsbereichen tätig:

Im Zuge der Abwicklung wurden die Verträge der nachfolgenden Geschäftsbereiche bereits in den Vorjahren beendet:

Die fachliche Abwicklung des Geschäftsbereichs Factoring / Invoice & Instalment Business wurde im ersten Quartal 2021 planmäßig beendet.

Die Geschäftsbereiche bilden keine eigenständigen rechtlichen Einheiten. Die Gesellschaft nutzte in allen Geschäftsbereichen die Kooperation mit anderen Unternehmen des jeweiligen Sektors.

Die Geschäftsbereiche der Gesellschaft stellten sich wie folgt dar:

Der Bereich Direct Debit & Direct Credit umfasste das Lastschrift- und Überweisungsgeschäft. Hierzu arbeitete die Gesellschaft mit Unternehmen und Zahlungsverkehrsdienstleistern zusammen.

Im Bereich Standard Banking waren im Wesentlichen das Mikrokreditgeschäft sowie die Bevorschussung von Bargeldtransaktionen des Einzelhandels zusammengefasst.

Im Passivgeschäft wurden insbesondere Tages- und Termingeldkonten online angeboten. Die Steuerung erfolgte über Konditionsänderungen in Abhängigkeit von der Entwicklung der Aktivseite und der somit benötigten Liquidität.

Wesentliche Leistungsindikatoren auf Gesamtbankebene waren das Ergebnis vor Steuern sowie die aufsichtsrechtlichen Kapitalquoten.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen ¹

Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war im Jahr 2021 nach Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) um 2,7 % höher als im Vorjahr. ² Die deutsche Wirtschaft hat sich somit nach dem Corona-Krisenjahr 2020 leicht erholt. Dennoch hatte im Jahr 2021 die anhaltende Pandemie und die damit verbundenen Infektionsschutzmaßnahmen insbesondere im kontaktintensiven Dienstleistungsbereich weiterhin Einfluss auf das Wirtschaftsgeschehen.

¹ Quelle: Statistisches Bundesamt über www.destatis.de
² https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2022/01/PD22_020_811.html

Die im 2. Halbjahr 2020 begonnene Erholung bei privaten Konsumausgaben verharrte im Geschäftsjahr trotz Einkommenszuwächse vieler Privathaushalte auf Vorjahresniveau und konnte nur um 0,1% zulegen. ³ Gedämpft wurden die Konsumausgaben unter anderem durch den erheblichen Anstieg der Verbraucherpreise. Nach Jahren des moderaten Anstiegs verteuerten sich die Preise im Geschäftsjahr um 3,1 % aufs Jahresmittel und erreichte damit einen Wert, wie er zuletzt 1993 erreicht wurde. ⁴ Der Staatsverbrauch legte hingegen im Jahr 2021 erneut zu, nicht zuletzt wegen verstärkter Ausgaben im Gesundheitsbereich. Die staatlichen Konsumausgaben stiegen ausgehend vom Vorjahr, preisbereinigt um weitere 3,4 %. ⁵

Die digitale Transformation in der Finanzbranche wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr, auch beflügelt durch die pandemische Lage, fortgesetzt. Neben der Wettbewerbssituation sowie der technologischen und konjunkturellen Entwicklung sind aufgrund des Geschäftsmodells als Kreditbank insbesondere operationelle Faktoren bzw. Risiken, wie z.B. rechtliche Rahmenbedingungen, Veränderungen in den Regelwerken der Kartenorganisationen, Geldwäsche- und Betrugsversuche durch kriminelle Organisationen und Personen, als weitere externe Einflussfaktoren zu nennen. Im Bereich der Refinanzierung sind, da dies überwiegend in Form von Tages- und Festgeldern geschieht, insbesondere die Faktoren Zinsniveau-Entwicklung und die wachsende Bedeutung von Einlage-Plattformen von Bedeutung.

Auf eine weitere detaillierte Darstellung der branchenbezogenen Rahmenbedingungen wird aufgrund des erzielten Fortschritts bei der Abwicklung der Gesellschaft verzichtet. Sowohl die Rahmenbedingungen als auch die fortwährende Pandemielage und der im Februar 2022 begonnene Militäreinsatz von Russland in der Ukraine (bis dato Ukraine-Krise) hatte keinen nennenswerten Einfluss auf die Aktivitäten der Gesellschaft.

³ https://www.boeckler.de/de/pressemitteilungen-2675-imk-deutsche-wirtschaft-wachst-37725.htm
⁴ https://www.destatis.de/DE/Themen/Wirtschaft/Preise/Verbraucherpreisindex/Tabellen/Verbraucherpreise-12Kategorien.html#236130
⁵ https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressekonferenzen/2022/BIP2021/statement-bip.pdf?blob=publicationFile

Geschäftsverlauf

Angesichts der Abwicklungsentscheidung und der Eigenmittel-Restriktionen stand im Geschäftsjahr 2021 die im Vorjahr vorbereitete weitere Umsetzung der geordneten Abwicklung der Geschäftspartner-Kooperationen im Vordergrund.

Das Mikrokredit-Geschäft sowie das Einlagengeschäft (beides Standard Banking) wurden planmäßig im ersten Quartal 2021 vollständig abgewickelt. Die für die weitere Abwicklung des verbleibenden Kooperationspartners benötigte Liquidität wurde durch eine Kreditlinie des Mutterkonzerns sichergestellt. Das Asset-and-Liability-Committee (ALCO) steuerte die Liquiditäts-, Währungs- und Fristentransformationsrisiken der Bank unter Risiko-, Ertrags- und Marktaspekten.

Die Erfolgsrechnung der Gesellschaft weist mit rund TEUR 8.466 weiterhin einen Verlust aus. Durch die starke Rückführung bis Einstellung des Produktangebots sowie der Liquiditätsbereitstellung aus dem Konzern im Jahr 2021 wurden die Rahmenbedingungen für eine geordnete Abwicklung verbessert.

Entgegen der ursprünglichen Planung, den Geschäftsbetrieb bis zum 30.06.2021 vollständig abgeschlossen zu haben, wurde in Abstimmung mit dem Aktionär der Betrieb über den 31.12.2021 hinaus verlängert.

Lage der Gesellschaft

Ertragslage

Die Bank hat im abgelaufenen Geschäftsjahr einen Jahresfehlbetrag von TEUR 8.466 (Vj. Jahresfehlbetrag TEUR 6.093) realisiert. Im Vorjahr trugen die u.a. erheblichen Kosten für den geplanten Personalabbau (Abfindungen) zum Jahresfehlbetrags bei. Gegenüber dem Vorjahr hat sich das Ergebnis im Hinblick auf die eingeleitete Abwicklung der Bank somit um TEUR 2.373 verschlechtert.

Der Zinsüberschuss liegt mit TEUR 663 unter Vorjahresniveau (Vj. TEUR 2.402). Der Zinsertrag im Factoring und im Standard Banking hat sich aufgrund der Ende 2020 gekündigten Factoring-Kooperationen rückläufig entwickelt. Der Refinanzierungsaufwand konnte aber aufgrund des rückläufigen Geschäfts und einer strikten Zinskonditionspolitik und dem rückläufigen Einlagengeschäft gesenkt werden.

Der Provisionsüberschuss hat sich im Vergleich zum Vorjahr von TEUR -814 um TEUR 156 auf TEUR -658 verbessert. Dieser Effekt rührt im Wesentlichen aus einem erheblichen Ergebnisrückgang aus Zahlungsverkehrsdienstleistungen, dem Factoring und dem Acquiring.

Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich von TEUR 1.266 auf TEUR 1.566 erhöht, die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich von TEUR 740 auf TEUR 874 erhöht. Auf der Ertragsseite resultiert der Effekt vorrangig aus einem Anstieg der Auflösung von Personalrückstellungen sowie aus dem Anstieg der Erträge aus der Vereinnahmung von Guthaben nicht mehr existierender Händler und der Auflösung der BFA3 Rückstellung. Des Weiteren resultiert die Erhöhung auf der Aufwandsseite aus der Bildung einer Rückstellung für Steuernachforderungen, die vorherige Buchungsperioden betreffen.

Die Personalaufwendungen von TEUR 2.232 haben sich abwicklungsbedingt deutlich gegenüber dem Vorjahr (TEUR 3.795) vermindert.

Die anderen Verwaltungsaufwendungen gingen im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 4.232 um TEUR 1.033 auf TEUR 3.199 zurück. Die Kostenreduktionen resultieren vorrangig aus den Rückgängen der Beratungs- und Prüfungsaufwendungen sowie der Aufwendungen für Datenverarbeitung.

Die Abschreibungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen liegen mit TEUR 32 deutlich unter dem Niveau des Vorjahres (TEUR 82).

Die Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmten Wertpapieren sowie Zuführungen zu Rückstellungen im Kreditgeschäft betragen im Geschäftsjahr nach Saldierung mit den Erträgen aus Zuschreibungen zu Forderungen und bestimmten Wertpapiere sowie Auflösung von Rückstellungen im Kreditgeschäft TEUR -3.823 (Vj. Erträge TEUR 808). Im Vergleich zum Vorjahr hat sich das Risikoergebnis damit um TEUR 4.631 verschlechtert. Dies resultiert im Wesentlichen aus den notwendigen Abschreibungen von Forderungen gegen den inzwischen insolventen Kooperationspartner aus dem Geschäft der Bargeldbevorschussung.

Finanzlage

Das Grundkapital am Bilanzstichtag beträgt EUR 24.441.191,96 (Vorjahr EUR 24.441.191,96) und war eingeteilt in 9.554.450 (Vorjahr 9.554.450) Stückaktien. Die Aktien lauteten auf den Inhaber.

Das Eigenkapital beträgt EUR 6.187.472,31 (Vorjahr EUR 14.653.890,53).

Die Bank refinanzierte sich bis zum ersten Quartal 2021 im Wesentlichen über Kundeneinlagen in Form von Tages- und Termingeldern. Aufgrund des Wegfalls der Kundeneinlagen im Zusammenhang mit der geordneten Abwicklung der Bank hat der Gesellschafter ab Februar 2021 eine Kreditlinie in Höhe von TEUR 52.000 bereitgestellt. Im August 2021 wurde die Kreditlinie auf TEUR 30.000, später auf TEUR 22.500 reduziert. Die Kreditlinie wurde im Laufe des Geschäftsjahres in Abhängigkeit zum Bedarf mit bis zu TEUR 22.500 durch die Gesellschaft in Anspruch genommen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden mit einer täglichen Fälligkeit sind von TEUR 73.711 im Vorjahr auf TEUR 2.248 zum Bilanzstichtag gesunken.

Die Steuerrückstellungen in Höhe von TEUR 790 betreffen Risiken aus der laufenden Betriebsprüfung bezüglich Umsatzsteuernachzahlungen. Die anderen Rückstellungen belaufen sich auf 1.267 TEUR (Vj. TEUR 4.387). Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um Rückstellungen für Personalkosten in Höhe von TEUR 699 (Vj. TEUR 2.186), um Rückstellungen für ausstehende Prüfungs-/Beratungshonorare in Höhe von TEUR 220 (Vj. TEUR 187) sowie die Archivierungsrückstellungen in Höhe von TEUR 330 (Vj. TEUR 330).

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen nicht (Vj. TEUR 3.282).

Die DOCOMO Digital Ltd. hat der Bank ein Nachrangdarlehen über TEUR 2.500 gewährt.

Das Darlehen ist zum 12. März 2026 endfällig.

Die Liquidität der Bank sowie die Einhaltung der regulatorischen Vorgaben für die Liquidity Coverage Ratio war im gesamten Geschäftsjahr, am Bilanzstichtag und bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses jederzeit sichergestellt. Die Liquidity Coverage Ratio zum 31. Dezember 2021 beträgt 24.247,81 % (Vj. 782,81 %).

Vermögenslage

Die Bilanzsumme ist mit 35,8 Mio. EUR (Vj. 134,8 Mio. EUR) in Verbindung mit der Geschäftsabwicklung bestehender Kooperationen deutlich reduziert worden.

Die größte Aktivposition stellen die Forderungen an Zentralnotenbanken (Deutsche Bundesbank) dar. Diese betragen 19,3 Mio. EUR und damit 54 % der Bilanzsumme (Vj. 51,5 Mio. EUR oder 38,2% der Bilanzsumme). Der absolute Rückgang resultiert aus dem Fortschritt im Rahmen der Abwicklung. Die zweitgrößten Aktiva der Bank bestehen aus dem ausgelagerten Kassenbestand (14,4 Mio. EUR) resultierend aus dem verbliebenen Geschäft mit dem letzten Kooperationspartner.

Auch die Forderungen an Kreditinstitute sind mit 1,35 Mio. EUR (Vj. 16,1 Mio. EUR) im Zuge des Abbaus von Überliquidität deutlich zurück gegangen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände liegen mit 0,5 Mio. EUR leicht unter dem Vorjahreswert von 1,2 Mio. EUR. Im Wesentlichen sind Steuererstattungsansprüche aktiviert.

Gesamtaussage

Das Geschäftsjahr 2021 ist insbesondere geprägt von Umsetzungsarbeiten der geordneten Abwicklung der Bank sowie der geplanten Rückgabe der Banklizenz, die angesichts der verzögerten Beendigung der Geschäftsbeziehung mit einem Kooperationspartner jedoch erst im ersten Quartal 2022 erfolgt ist.

In Zuge dessen ist das Kundengeschäftsvolumen im Vorjahresvergleich deutlich gesunken. Die Tages- und Termingeldeinlagen konnten im Vorjahresvergleich entsprechend den reduzierten Refinanzierungserfordernissen angepasst und zum Bilanzstichtag nahezu vollständig abgewickelt werden. Das Unternehmen verwahrt die Gelder von einem kleinen Teil der Gläubiger, die bisher noch nicht ermittelt werden konnte, gemäß den gesetzlichen Anforderungen auf Rechtsanwalts-Treuhandkonten.

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage während des gesamten Geschäftsjahres und bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses von der geordneten Abwicklung der Bank sowie der geplanten Rückgabe der Banklizenz geprägt war.

Prognose- und Risikobericht

Prognosebericht

Auf Grund der zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts bereits beendeten operativen Geschäftstätigkeit und der erfolgten Rückgabe der Banklizenz verzichtet die Gesellschaft auf die Erstellung einer ausführlichen Prognose für zukünftige Geschäftsjahre.

Die Geschäftsführung geht davon aus, dass der eingeleitete geordnete Rückbau der Gesellschaft unter den gegebenen Rahmenbedingungen weiterhin im Wesentlichen wie geplant bis Ende 2022 umgesetzt werden kann. Mit einer Entscheidung des Gesellschafters, ob eine Liquidation oder eine Fortführung als "Rentnergesellschaft" angestrebt wird, ist im 4. Quartal 2022 zu rechnen.

Es sind keine nennenswerten Einflüsse der gesamtwirtschaftlichen Lage der deutschen Wirtschaft sowie der globalen Rahmenbedingungen auf die gesellschaftsrechtliche Abwicklung der Gesellschaft zu erwarten.

Risikobericht

Risikomanagementsystem

Für die Bank bedeutet Risiko die Gefahr potentieller Verluste oder entgangener Gewinne, die aufgrund externer oder interner Faktoren der Geschäftstätigkeit inhärent sind. Die Bank stuft die folgenden Risiken als wesentlich im Kontext des Geschäftsmodells ein:

Alle weiteren im Rahmen der Risikoinventur betrachteten Risikoarten, insbes. das Adressenausfallrisiko und das Marktpreisrisiko, werden als nicht wesentlich eingestuft.

Im Geschäftsmodell der Bank waren im Geschäftsjahr 2021 nur noch der Bereich Standard Banking (Mikrokredite, Einlagengeschäft, Bevorschussung von Bartransaktionen des Einzelhandels und Smart Safes) von Bedeutung.

Für die Bank sind die operationellen Risiken, die Geschäftsrisiken und die Kreditrisiken (bis März 2021) die größten Risikotreiber. Die Aufstellung der Risikotragfähigkeit erfolgte nach einem Liquidationsansatz alter Prägung.

Das Geschäftsrisiko ist als Planabweichungsrisiko im Rahmen der Abwicklung zu verstehen. In den Jahresabschlüssen von 2019-2021 wurden Abwicklungskosten bereits eingepreist. Des Weiteren wurde der zu erwartende Verlust für das Jahr 2021 geplant. Als Geschäftsrisiko werden alle Ereignisse ausgewiesen, welche im Zusammenhang mit der Abwicklung des Geschäfts zu höheren als diesen geplanten Kosten führen.

Die operationellen Risiken wurden ebenfalls durch die bevorstehende Abwicklung erhöht. Um hier der Abwicklung Rechnung zu tragen, wurden abwicklungsspezifische operationelle Risiken explizit im Self-Assessment aufgenommen und bewertet. Das operationelle Risiko sowie das Geschäftsrisiko waren aufgrund der noch nicht abgeschlossenen Abwicklung im Bereich Smart-Safe die wesentlichen Risikotreiber im Geschäftsjahr 2021.

Das Adressenausfallrisiko konnte aufgrund der bereits fortgeschritten Abwicklung der Produkte Factoring und Mikrokredit als nicht wesentlichen klassifiziert werden.

Die Bank tätigt keine Geschäfte in Derivaten und Wertpapieren. Ein Handelsbuch unterhält die Bank nicht.

Ein besonderer Fokus des Risk Managements lag auf den Abstimmungsprozessen im Rahmen der Abwicklung der Kooperationen.

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat (bis zu seiner Auflösung) wurden bzw. werden laufend durch Berichte über die aktuelle Geschäfts- und Risikosituation unterrichtet. Die Berichterstattung erfolgt in nachvollziehbarer, aussagefähiger Art und Weise im Wesentlichen durch den quartalsweisen Risikobericht, der auch die Risikotragfähigkeit umfasst, die monatlichen Einzelrisikoberichte sowie die tägliche Überwachung der Liquiditäts- und Kapitalquoten. Der quartalsweise Risikobericht umfasst die Darstellung und Beurteilung der Messung der Auslastung des Gesamtbanklimits und der Limite für Adressenausfall-, Marktpreis-, Liquiditäts-, Geschäfts- und operationelle Risiken. Im Risikobericht werden auch die wesentlichen Annahmen und Ergebnisse der Stresstests dargestellt und beurteilt. Neben diesen quantitativen Analysen sind im Risikobericht auch qualitative, zukunftsgerichtete Beurteilungen der einzelnen Geschäftsbereiche und Produkte und ihrer wesentlichen Risiken und Risikokonzentrationen enthalten.

Die Überwachung der ausgelagerten Prozesse der verbleibenden Kooperationspartner stand bis zur vollständigen Abwicklung im Fokus von Marktfolge, Compliance und Risikomanagement. Die Bank war weiterhin für die Einhaltung der bankrechtlichen Anforderungen verantwortlich.

Aufbauorganisation

Für die Risikosteuerung war bis zur Rückgabe der Lizenz der Bereich Risk Management zuständig. Zusätzlich waren die jeweils zuständigen Bereiche in die Überwachungs- und Steuerungsaufgaben eingebunden: für die Steuerung der Adressenausfallrisiken die Marktbereiche und zur Steuerung und Überwachung in der Marktfolge die Bereiche Credit Control & Client Services sowie Financial Management. Die Funktion des Auslagerungsbeauftragten (Risk Management, später Product & Partner Development) steuerte die Auslagerungen und wurde dabei von den Fachabteilungen unterstützt, die ausgelagerte Funktionen in der Gesellschaft verantworteten. Die Steuerung der operationellen Risiken lag in der Verantwortung des zentralen Bereiches Risikomanagement. Die Aufgaben der MaRisk-Compliance, Datenschutz und Geldwäsche waren bis zum 30.03.2022 an externe Dienstleister ausgelagert. Die Steuerung von Zinsänderungs- und Liquiditätsrisiko erfolgte im Asset-Liability-Committee (ALCO), das sich aus Markt- und Marktfolgevorstand sowie den Leitern Risk Management, Financial Management und Treasury zusammensetzte. Hier wurde auch die Minderung/Vermeidung des nicht wesentlichen Fremdwährungsrisikos sichergestellt. Die Steuerung des Geschäftsrisikos erfolgte auf Geschäftsleitungsebene.

Die interne Revision des Hauses war auch im Rahmen der Abwicklung eine wesentliche Stütze in der Überwachung des internen Kontrollsystems (IKS). Die interne Revision wurde im Geschäftsjahr 2018 an eine externe Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ausgelagert. Die Gesamtverantwortung verblieb zu jeder Zeit bei der Geschäftsführung der Gesellschaft.

Mit dieser Aufbauorganisation folgte die Bank dem "Three Lines of Defense"-Ansatz:

Die Regelungen zum Risikomanagement und IKS waren in den Organisationsrichtlinien der Gesellschaft verankert.

Mit Abgabe der Banklizenz ist auch das Risikomanagement im Sinne der bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen weggefallen. Etwaige Risiken in der Gesellschaft werden von den Geschäftsführern überwacht und gesteuert, vermieden oder vermindert.

Steuerung

Im Rahmen der Steuerung verfolgte die Bank das Ziel, kalkulierbare Risiken mit angemessener Rendite einzugehen. Im Hinblick auf die Tragfähigkeit waren die wesentlichen Risiken zu limitieren und, sofern notwendig, zu vermindern. Sonstige Risiken waren zu vermeiden oder zu versichern.

Die Leitlinien der Bank zur Risikosteuerung waren in der Geschäfts- und Risikostrategie niedergelegt, in der Geschäfts- und Kapitalplanung umgesetzt und im laufenden Betrieb überwacht werden.

Für die Bank waren die Risikotragfähigkeitsanalyse und die Kapitalplanung ein wichtiges Instrument zur Steuerung der Rückführung des Geschäftsbetriebs, bei Einhaltung der aufsichtsrechtlichen Vorgaben. Mit der Ende 2019 getroffenen Entscheidung zur geordneten Abwicklung der Bank wurde der bestehende Going-Concern-Risikotragfähigkeitsansatz auf einen Liquidationsansatz alter Prägung umgestellt. Der Zeitraum der Kapitalplanung wurde auf den Zeitpunkt der geplanten Rückgabe der Banklizenz verkürzt. Der Fokus von Risikotragfähigkeitsrechnung und Kapitalplanung lag in der jederzeitigen Einhaltung der Kapitalanforderungen bis zum Zeitpunkt der Rückgabe der Banklizenz.

Vierteljährlich wurden Risikotragfähigkeitsberechnungen durchgeführt und im Risikobericht dargestellt. Alle quantifizierbaren Risiken werden dem Risikodeckungspotenzial gegenübergestellt.

Für 2021 lag der Schwerpunkt des Risikomanagements der Bank weiterhin auf der Überwachung der Risiken aus der Rückführung der Geschäfte sowie der jederzeitigen Einhaltung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen bis zum Zeitpunkt der Rückgabe der Banklizenz.

Die Struktur des Risikomanagementsystems der Gesellschaft sowie der noch vorhandenen Prozesse tragen der weiteren Rückführung der verbliebenen Geschäfte und der aktuellen Geschäftstätigkeit Rechnung und stellen die Überwachung aller bestehenden und möglichen Risiken sicher.

Risikomessung und Risikokategorien

Die wesentlichen Risiken im Liquidationsansatz der Bank wurden mit 99,9%-Konfidenzniveau gemessen. Das operationelle Risiko wurde auf Basis eines Self-Assessments geschätzt. Das Refinanzierungskostenrisiko wurde szenariobasiert als fiktive Kosten für eine Schließung der Liquiditätslücke aus der Liquiditätsablaufbilanz gemessen. Die Quantifizierung des Geschäftsrisikos basierte auf einer expertenbasierten Auswertung potenzieller Planabweichungen im Rahmen der Abwicklung.

Im Zuge der im zweiten Quartal 2021 durchgeführten Risikoinventur wurden das Kredit- und das Marktpreisrisiko als nicht mehr wesentlich klassifiziert, und somit innerhalb der Risikotragfähigkeit der Bank nicht mehr berücksichtigt.

Basierend auf den dargestellten Methoden ergibt sich zum Bilanzstichtag die folgende Limitauslastung.

Tabelle: Limitauslastung zum Stichtag 31.12.2021

Operationelles Risiko

In Anlehnung an die Definition des Baseler Ausschusses für Bankenaufsicht hat die Bank operationelle Risiken verstanden als "Gefahr von unmittelbaren oder mittelbaren Verlusten, die in Folge der Unangemessenheit oder des Versagens von internen Verfahren, Menschen und Systemen oder in Folge von externen Ereignissen eintreten". Dabei werden auch Rechtsrisiken in die Risikobetrachtung einbezogen, nicht jedoch Reputationsrisiken.

Die Analyse der operationellen Risiken erfolgte anhand einer fortgeführten Schadensfalldatenbank und durch ein Self-Assessment. Die operationellen Risiken werden über die Verlustkategorien nach Artikel 324 CRR dargestellt (interner und externer Betrug, Sicherheit am Arbeitsplatz, Nichterfüllung/Schlechterfüllung Kundenvertrag, Nichterfüllung/Schlechterfüllung Geschäftspartnervertrag, Sachschäden, Geschäftsunterbrechungen).

Die im Rahmen des Self-Assessments ebenfalls berücksichtigten Veritätsrisiken sind durch mehrfache vertragliche Vereinbarung (Regress Händler, Haftung Kooperationspartner) und prozessuale Vorkehrungen (Veritätsprüfungen, Limitierung von Einzelforderungshöhe und Händlervolumen) stark eingegrenzt, d.h. im Ausmaß eingedämmt und in der Eintrittswahrscheinlichkeit verringert. Dabei verstand die Bank unter dem Veritätsrisiko, dass eine Forderung nicht besteht oder ihren Bestand verliert, nach dem Verkauf der Forderungen im Factoring-Bereich bestanden diese Risiken nicht mehr. Das Residualrisiko wurde als "externer Betrug" eingestuft. Die Verlustkategorien wurden unabhängig von ihrer quantitativen Beurteilung qualitativ als wesentlich eingestuft. Steuerungsgrößen bis zur Abwicklung waren die Limite aus der Risiko- und Kapitalplanung im Risikobericht und die Vorgaben der Geschäfts- und Risikostrategie.

Auch im Rahmen des Abwicklungsprozesses wurden die Prozesse in der Gesellschaft weiterhin laufend angepasst und hinterfragt. Insbesondere Kontrollen in Bezug auf die Abrechnungsprozesse der Kooperationspartner wurden intensiviert. Somit sollen Risiken frühzeitig identifiziert und gemindert werden. Seit Q2/2021 und auch nach der Lizenzrückgabe beschränken sich die Kontrollen ausschließlich auf die Restabwicklung des SmartSafe-Geschäfts.

Die Datensicherung im EDV-Bereich erfolgte permanent bei dem von der Bank beauftragten externen Rechenzentrum. Die Funktionsfähigkeit der computergestützten Systeme war im Berichtsjahr jederzeit gegeben.

Zur Vermeidung von Rechtsrisiken wurden die einschlägigen Rechtsvorschriften sowie die Rechts- und Verpflichtungsfähigkeit der Gegenparteien eingehend geprüft. Im Rahmen der Abwicklung wurde die Bank und wird nun die Gesellschaft eng durch anerkannte Rechtsanwälte mit entsprechender fachlicher Ausrichtung begleitet.

Die Steuerung des operationellen Risikos folgte den Vorgaben der Geschäfts- und Risikostrategie der Bank. Über die bestehenden operationellen Risiken aus der Abwicklung wurde 2-wöchentlich berichtet. Hier erfolgte eine qualitative und zukunftsgerichtete Bewertung dieser und, sofern möglich, eine Quantifizierung. Im quartalsweisen Einzelrisikobericht (letztmalig für Q4/2021) wurde über alle bestehenden operationellen Risiken berichtet.

Durch Auslagerungen an externe Dienstleister verfolgte die Bank vorrangig das Ziel, Kosten einzusparen, Prozesse zu optimieren sowie deren Qualität zu steigern. Im Rahmen der Geschäftsbereiche Invoice & Instalment und Standard Banking wurden regelmäßig die Prozesse des Debitorenmanagements, des Mahn- und Inkassowesens, die Kundenakquise und der Endkundenprüfprozess an die Kooperationspartner ausgelagert. Um sich den Zugang zu Spezialwissen zu sichern, wurde die Interne Revision, das Hinweisgebersystem nach § 25a Abs.1 Satz 6 Nr. 3 KWG sowie die Funktionen des Datenschutz-, Geldwäsche- und Compliancebeauftragten ausgelagert.

Neben den oben dargestellten wesentlichen Auslagerungen an Kooperationspartner sowie externe Dienstleister, bestanden wesentliche Auslagerungen in den IT-Prozessen. Darunter fiel die Bereitstellung des Kernbanksystems der angeschlossenen Anwendungen sowie der entsprechenden Rechenzentren und die Bereitstellung von Anwendungen zur Abwicklung des SEPA-Zahlungsverkehrs. Mit einigen Dienstleistern führt die Gesellschaft die Geschäftsbeziehung fort, u.a. um die ordnungsgemäße Archivierung der Daten zu gewährleisten.

Dabei stellte die Bank an jeden Dienstleister, an den Aktivitäten und Prozesse ausgelagert werden, die gleichen Anforderungen hinsichtlich Ordnungsmäßigkeit und Qualität wie an bankinterne Prozesse.

Der Auslagerungsbeauftragte berichtete jährlich (letztmalig für das Berichtsjahr 2021) über die Dienstleistungsqualität und die Angemessenheit der Dienstleistungsüberwachung und -steuerung.

Liquiditätsrisiken

Das Liquiditätsrisiko wurde in drei Ausprägungen durch die Bank überwacht:

Die Tages- und Termingelder waren das wesentliche Steuerungsmittel für die Liquidität. Zuletzt wurden Tagesgelder durch entsprechende Konditionsgestaltung in der Bank gehalten. Die Abflüsse wurden im täglichen und monatlichen Liquiditätsmonitoring überwacht und gesteuert. Steuerungsgröße war der Saldo des Guthabens bei der Deutschen Bundesbank, für den bankinterne Eskalations- und Schwellenwerte definiert wurden.

Zusätzlich bestand eine widerrufliche Kreditlinie der Muttergesellschaft, die die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft jederzeit gewährleistet. Die Tages- und Termingelder wurden im ersten Quartal des Berichtsjahres zurückgezahlt, sodass sich im übrigen Berichtsjahr die Refinanzierung auf die Kreditlinie beschränkte.

Die Einhaltung der aufsichtsrechtlichen Liquiditätsnormen wurde bis zur Einstellung des Bankbetriebs täglich überwacht und über ein Liquiditätsreporting an das ALCO berichtet. Die Bank orientierte sich im Management der dispositiven Liquidität an der Liquidity Coverage Ratio (LCR) und hat Warn- und Beobachtungsgrenzen für den Bundesbankkontosaldo (Liquiditätspuffer), Tages-/Termineinlagen sowie Fremdwährungsbestände festgelegt und entsprechende Eskalationsprozesse definiert.

Gem. AT 4.1 MaRisk handelt es sich bei dem Zahlungsunfähigkeitsrisiko um ein Risiko, dass aufgrund seiner Eigenart nicht durch Risikodeckungspotenzial begrenzt werden kann, sondern durch entsprechende Gegensteuerungsmaßnahmen, Risikosteuerungs- und -controllingprozesse zu begrenzen und angemessen zu berücksichtigen ist. Das Refinanzierungskostenrisiko wurde in der Risikotragfähigkeitsermittlung berücksichtigt und limitiert. Zum Bilanzstichtag 31.12.2021 wurde das Liquiditätsrisiko mit 0 TEUR angegeben.

Im Rahmen der Liquiditätsplanung und des Liquiditätsmanagements der Geschäftsführung der Gesellschaft ist auch weiterhin sichergestellt, dass fällige Zahlungsverpflichtungen jederzeit erfüllt werden können.

Geschäftsrisiko

Das Geschäftsrisiko wurde seit der Umstellung auf den Liquidationsansatz als negative Abweichung von der aufgestellten Abwicklungsplanung definiert. Berücksichtigt wurden dabei alle Effekte, die nicht in anderen Risikokategorien abgedeckt werden. Das Geschäftsrisiko kann somit auch als "Abwicklungsrisiko" interpretiert werden.

Stresstesting

Die Bank führte vierteljährlich den risikospezifischen Stresstest durch. Sowohl für den risikoartenübergreifenden Stresstest "schwerer konjunktureller Abschwung" als auch für den inversen Stresstest werden die entsprechenden Risikobeträge jährlich berechnet.

Ausgangspunkt für den risikospezifischen Stresstest bildete der Gesamtrisikobetrag des Normalszenarios. Für jedes wesentliche Risiko wurde dieser um die Differenz aus dem Risikobetrag im Stressszenario und dem Risikobetrag im Normalszenario separat erhöht. Im Berichtsjahr lagen die jeweils um eine Risikoart gestressten Gesamtrisikobeträge deutlich unterhalb des Risikodeckungspotentials.

Darüber hinaus führte die Bank im dritten Quartal des Berichtsjahres einen Stresstest, der auf die Abwicklung des Geschäfts mit dem Kooperationspartner aus dem Smart-Safe-Bereich abzielte, durch. Dieser Stresstest erfüllte die Anforderungen an die Durchführung des Stresstests "schwerer konjunktureller Abschwung" gemäß AT 4.3.3 Tz. 1 MaRisk und des inversen Stresstests gemäß AT 4.3.3 Tz. 4 MaRisk. Die Ergebnisse des Stresstests werden kritisch reflektiert und, sofern notwendig, in der Risikotragfähigkeit berücksichtigt. Im Berichtsjahr verfügte die Bank über ausreichend Risikodeckungspotenzial, um die Kapitalquoten in den risikoartenspezifischen und -übergreifenden Szenarien einhalten zu können.

Risiken im Standard Banking

Die Risiken in diesem Geschäftsbereich resultierten in 2021 im Wesentlichen aus operationellen Risiken und Adressenausfallrisiken des verbleibenden Kooperationspartners im Bereich SmartSafe. Dessen wirtschaftliche Situation hat erheblichen Einfluss auf die Risikolage der Bank und den Erfolg der verbleibenden Abwicklungsaktivitäten. Die offenen Forderungen gegen den Kooperationspartner wurden in Teilen bereits durch Wertberichtigungen abgebildet. Nach Abwicklung fast aller Kooperationspartner bestehen zum Jahresende 2021 fast ausschließlich nur noch operationelle Risiken.

Gesamtbild der Risikolage

Zum Ende des Jahres 2019 wurde die Entscheidung getroffen, die geordnete Abwicklung der Bank mit dem Ziel einzuleiten, die Banklizenz zum 30.06.2021 zurückzugeben. Dies erforderte unter anderem die Beendigung und geordnete Rückführung der Geschäftsaktivitäten mit den Kooperationspartnern sowie die Aufrechterhaltung eines ordnungsgemäßen Bankbetriebs. Aufgrund von Verzögerungen wurde beschlossen, die Abwicklungsaktivitäten über den 31.12.2021 hinaus bis zum 31.03.2022 bzw. bis zur Rückgabe der Banklizenz zu verlängern.

Die Entwicklung im Geschäftsjahr 2021 ist daher geprägt durch den Abwicklungsprozess und damit die sukzessive Kündigung und Rückführung der Geschäfte mit den Kooperationspartnern. Die am Anfang des Geschäftsjahres 2020 durch die Kapitalerhöhung der Muttergesellschaft gestärkte Eigenmittelbasis hat im gesamten Geschäftsjahr und im Abwicklungszeitraum ausgereicht, die Risiken aus dem noch laufenden Geschäft sowie den abwicklungsspezifischen Risiken (Operationelle Risiken und Geschäftsrisiken) zu decken.

Die wesentlichen Risiken der Bank konnten im vergangenen Geschäftsjahr parallel mit der Rückführung der Geschäftsaktivitäten sukzessive und deutlich reduziert werden.

Die erforderlichen personellen Ressourcen zur Durchführung der Abwicklung konnten vorgehalten werden. Durch entsprechende Prämienvereinbarungen bis zum Zeitpunkt der Rückgabe der Banklizenz wurde dies auch bis zum 31.03.2022 sichergestellt. Darüber hinaus wird die weitere Abwicklung der Gesellschaft und der verbleibenden Aktivitäten durch die Geschäftsführer der Gesellschaft und externe Berater sichergestellt.

Abschließende Erklärung gemäß § 312 Abs. 3 AktG

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft erklären, dass die net-m privatbank 1891 AG bei den in diesem Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach Umständen, die den gesetzlichen Vertretern in dem Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Die Gesellschaft ist nicht benachteiligt worden. Berichtspflichtige Maßnahmen haben im Geschäftsjahr nicht vorgelegen.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die net-m 1891 GmbH (als Rechtsnachfolgerin der net-m privatbank 1891 AG), Düsseldorf

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der net-m 1891 GmbH (als Rechtsnachfolgerin der net-m privatbank 1891 AG), Düsseldorf, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der net-m 1891 GmbH (als Rechtsnachfolgerin der net-m privatbank 1891 AG) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.