12snap AGLiquidiert

12snap AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Bilanz

AKTIVA

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

12snap AG, München

A. ALLGEMEINE ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

1. Vorbemerkung

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für Kapitalgesellschaften gemäß den §§ 264 ff. HGB in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) vom 25. Mai 2009 erstellt.

Die Gesellschaft hat aufgrund ihrer Größenmerkmale die für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB geltenden Vorschriften zur Bilanzierung, Berichterstattung und Veröffentlichung zu beachten. Sie macht Gebrauch von den ihr eingeräumten Erleichterungen bei der Aufstellung der Bilanz gemäß § 288 HGB und der Gewinn- und Verlustrechnung gemäß § 276 HGB.

Der Jahresabschluss wurde in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Handels- und Aktiengesetzbuches aufgestellt. Die Gliederung der Bilanz entspricht dem in § 266 Abs. 2, Abs. 3 HGB sowie § 152 AktG vorgesehenen Gliederungsschema. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist in Übereinstimmung mit dem in § 275 Abs. 2 HGB dargestellten Gesamtkostenverfahren gegliedert sowie um die in § 158 AktG genannten Posten ergänzt.

Zusätzliche Angaben zur Nichtvergleichbarkeit einzelner Positionen des Jahresabschlusses mit denen des Vorjahres sind nicht notwendig. Der Jahresabschluss vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Soweit Haftungsverhältnisse i.S.d. § 251 HGB bestehen, sind diese im Anhang angegeben.

Bei der Bewertung wird von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Die Vermögensgegenstände und Schulden sind einzeln bewertet worden. Es ist vorsichtig bewertet worden; namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt, selbst wenn diese erst zwischen Abschlussstichtag und dem Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne wurden nur berücksichtigt, soweit diese am Abschlussstichtag realisiert waren. Aufwendungen und Erträge sind unabhängig von den Zeitpunkten der entsprechenden Zahlungen im Jahresabschluss erfasst. Die auf den Jahresabschluss angewandten Bewertungsmethoden sind beibehalten worden.

Geschäftsvorfälle in Fremdwährungen waren nicht gegeben.

2. Anlagevermögen

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die hieraus erfolgenden Abschreibungen berücksichtigen die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer. Geringwertige Wirtschaftsgüter über 150,00 EUR und bis 1.000,00 EUR werden gemäß § 6 Abs. 2a EStG auf einen Sammelposten gebucht, der jährlich linear über 5 Jahre abgeschrieben wird.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

3. Umlaufvermögen

3.1 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennbetrag abzüglich angemessener Wertberichtigungen für ein eventuelles Ausfallrisiko angesetzt.

3.2 Andere Gegenstände des Umlaufvermögens

Die flüssigen Mittel (Kassen- bzw. Bankguthaben) sind mit dem Nominalbetrag bilanziert.

3.3 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Rechnungsabgrenzungsposten wurden im Rahmen der Bestimmungen des § 250 HGB gebildet. Auf den Ansatz aktiver latenter Steuern wurde gemäß § 274 HGB verzichtet.

4. Rückst ellungen

Die Rückstellungen werden in dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Umfang gebildet und decken alle am Bilanzstichtag erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten ab.

5. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

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B. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ UND GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

1. Bruttoentwicklung des Anlagevermögens

2. Finanzanlagen

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen umfassten im Vorjahr mittel- bis langfristige Darlehen an die 100%ige Tochtergesellschaft 12snap Germany GmbH. Zwecks Stärkung der Kapitalbasis hat die Gesellschaft Ihre Forderungen gegenüber der 12snap Germany GmbH in deren Kapitalrücklage eingelegt. Folgerichtig wurden die bislang unter den Ausleihungen bilanzierten Beträge den Beteiligungsbuchwerten zugeschlagen.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

4. Eigenkapital

4.1 Grundkapital

Das Grundkapital zum 31. Dezember 2011 beläuft sich unverändert zum Vorjahr auf 4.917.163 EUR und ist in 4.917.163 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt.

4.2 Bedingtes Kapital

Bedingtes Kapital

Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. November 1999 wurde ein Stock Option Programm für Mitarbeiter, Mitglieder der Geschäftsführung und Aufsichtsräte beschlossen.

Zur Bedienung dieses Programms wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 194.832,00 EUR (bedingtes Kapital) bedingt erhöht. Die Kapitalerhöhung findet nur insoweit statt, als Aktienoptionen aus bedingtem Kapital ausgegeben werden und die Berechtigten von Aktienoptionen von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 1. Februar 2000.

Weiterhin wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2004 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 84.460,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 84.460 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Aktienoptionen, die im Rahmen des Stock Option Programms II der Gesellschaft nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 26. Juni 2001 unter TOP 11a) in der Fassung des Änderungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juni 2004 unter TOP 9 gewährt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß den Vorgaben des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 26. Juni 2001 unter TOP 11a) in der Fassung des Änderungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juni 2004 unter TOP 9 jeweils festzulegenden Ausübungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und Abs. 9 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, bedingtes Kapital III) nach vollständiger oder teilweiser Erhöhung des Grundkapitals entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien zu ändern. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 13. Oktober 2004.

Zudem ergab sich auf Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2004 eine Ergänzung des § 5 der Satzung um einen Absatz 10. In diesem wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 212.424,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 212.424 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Aktienoptionen, die im Rahmen des Stock Option Programms III der Gesellschaft nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 29. Juni 2004 unter TOP 10a) gewährt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß den Vorgaben des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 29. Juni 2004 unter TOP 10a) jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und Abs. 10 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, bedingtes Kapital IV) nach vollständiger oder teilweiser Erhöhung des Grundkapitals entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien zu ändern.

Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 13. Oktober 2004.

4.3 Entwicklung der Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage wird gegenüber dem Vorjahr in unveränderter Höhe ausgewiesen.

4.4 Bezugsrechte

I) Optionsplan für Mitarbeiter

Der Vorstand wurde mit Hauptversammlungsbeschlüssen vom 19. November 1999 und vom 26. Juni 2001 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zu 199.211 Aktienoptionen auszugeben.

Die Gewährung der Aktienoptionen sowie die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt zu den nachstehenden Bedingungen:

a) Kreis der Optionsberechtigten

b) Aktienoptionen; Basispreis; Erfüllung

Der Basispreis bestimmt sich nach der Bewertung der Aktie der Gesellschaft, wie sie sich aus der letzten Finanzierungsrunde im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung bzw. aus dem letzten der Gesellschaft bekannt gewordenen von Dritten bezahlten Kaufpreis für Aktien der Gesellschaft vor dem Datum der Einräumung des Optionsrechts ableitet. Wird die Aktie zu diesem Zeitpunkt bereits an einer Börse notiert, ist der Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse festgelegten Schlusskurse für eine Stückaktie der Gesellschaft während der letzten 10 Börsentage vor Ausgabe des Optionsscheins maßgebend.

Der Vorstand kann im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat wählen, ob die zur Erfüllung der ausgeübten Aktienoptionen erforderlichen Stückaktien zur Verfügung gestellt werden aus:

Alternativ kann auch ein Barausgleich gewährt werden.

c) Ausübungsvoraussetzungen

Die Sperrfrist, innerhalb derer die Optionsberechtigten die Aktienoptionen nicht ausüben dürfen endet frühestens nach 2 Jahren nach ihrer Ausgabe, spätestens jedoch 4 Jahre nach ihrer Ausgabe.

Unbeschadet der Sperrfrist können die Aktienoptionen erst ausgeübt werden, wenn die im Hauptversammlungsbeschluss vom 19. November 1999 definierten Erfolgsziele erfüllt sind. Danach kann eine Ausübung nur erfolgen, wenn der Börsenkurs innerhalb eines Zeitraums von einem Monat vor Ausübung des Optionsrechts an zehn aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen mindestens 20% über dem Basispreis im Zeitpunkt der Ausgabe gelegen hat. Der genannte Prozentsatz gilt für das erste Jahr nach Ablauf der Wartefrist und erhöht sich für jedes weitere Jahr um 10%-Punkte. Wird die Aktie im Ausübungszeitpunkt noch nicht an einer Börse gehandelt, ist die entsprechende Steigerung des Verkehrswertes der Aktie maßgeblich.

Unter diesem Optionsplan sind zum Bilanzstichtag 560 Aktienoptionen ausstehend. Im Geschäftsjahr 2011 verfielen 950 Aktienoptionen; es wurden keine Aktienoptionen ausgeübt.

II) Optionsplan für Führungskräfte der Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften

Der Vorstand wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juni 2004 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zu 212.424 Aktienoptionsscheine an Führungskräfte der Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften auszugeben.

Die Gewährung der Aktienoptionen sowie die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt zu den nachstehenden Bedingungen:

a) Kreis der Optionsberechtigten

Der Kreis der Optionsberechtigten umfasst Führungskräfte der 12snap AG und ihrer Tochtergesellschaften.

b) Laufzeit des Programms

Die im Rahmen des Stock Option Programms III der Gesellschaft ausgegebenen Optionsrechte können grundsätzlich binnen max. zehn Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden.

c) Optionsrecht; Basispreis; Erfüllung

Durch Ausübung des Optionsrechts können nach Maßgabe der vom Vorstand der Gesellschaft im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat im einzelnen zu formulierenden Bedingungen und vorbehaltlich etwaiger Anpassungen durch Kapitalmaßnahmen oder einer Umwandlung der Gesellschaft im Verhältnis 1:1 Stückaktien gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Im Falle der Ausübung des Optionsscheins entspricht der Basispreis dem auf dem Optionsschein angegebenen Betrag; dieser beträgt 1,00 EUR pro Aktie.

Der Vorstand der Gesellschaft kann im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat wählen, ob die zur Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte erforderlichen Stückaktien aus dem zu diesem Zweck durch die Hauptversammlung unter TOP 10 b) zu schaffenden oder zukünftig zu schaffenden bedingten Kapital oder künftig zu schaffenden genehmigten Kapital oder weiteren von der Hauptversammlung künftig noch zu beschließenden Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien zur Verfügung gestellt werden.

Alternativ kann dem Optionsberechtigten auch ein Barausgleich gewährt werden. Der Bar-ausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse festgelegten Schlusskurse für eine Stückaktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor Ausübung des Optionsrechts. Wird die Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung noch nicht an einer Börse gehandelt, ist anstelle des genannten Mittelwerts der Verkehrswert der Aktie der Gesellschaft maßgebend, wie er sich aus den letzten der Gesellschaft bekannt gewordenen Verkäufen von Aktien an Dritte bzw. im Rahmen der letzten Finanzierungsrunde im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung für Aktien der Aktionäre bezahlten Preise ergibt. Bei Ausübung seines Wahlrechts hat sich der Vorstand am Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft zu orientieren.

d) Ausübungsvoraussetzungen (Wartefrist, Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume)

Die Optionsrechte können den Optionsberechtigten - vorbehaltlich des nachfolgenden Satzes - jederzeit zum Bezug angeboten und gezeichnet werden. Nach erstmaliger Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer Wertpapierbörse können die Optionsrechte den Optionsberechtigten jeweils in einem Zeitraum von dreißig Werktagen, beginnend mit Ablauf des dritten Börsentages nach Veröffentlichung der Quartalszahlen, zum Bezug angeboten und gezeichnet werden (Erwerbszeiträume gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

Die Optionsberechtigten können die Optionsrechte grundsätzlich frühestens 2 Jahre nach ihrer Ausgabe ausüben (Wartefrist gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). Die Optionsrechte können unbeschadet von Satz 1 erst ausgeübt werden, wenn der Börsenkurs innerhalb eines Zeitraums von einem Monat vor Ausübung des Optionsrechts an zehn aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen mindestens 20% über dem Basispreis im Zeitpunkt der Ausgabe gelegen hat (Erfolgsziel i.S.d. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). Als Börsenkurs der Aktie gilt der an der Frankfurter Wertpapierbörse festgelegte Schlusskurs für eine Stückaktie der Gesellschaft. Wird die Aktie der Gesellschaft im Ausübungszeitpunkt noch nicht an einer Börse gehandelt, ist die entsprechende Steigerung des Verkehrswerts der Aktie der Gesellschaft maßgebend, wobei sich dieser aus den letzten der Gesellschaft bekannt gewordenen Verkäufen von Aktien an Dritte bzw. im Rahmen der letzten Finanzierungsrunde im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung für Aktien der Gesellschaft bezahlten Preise ermittelt.

Im Übrigen darf im Hinblick auf § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG (Ausübungszeiträume) zur Vermeidung von Insiderverstößen nach dem Wertpapierhandelsgesetz ein Optionsrecht nach Ablauf der Wartefrist und vorbehaltlich der Beachtung des Erfolgsziels nur viermal im Geschäftsjahr jeweils innerhalb vierwöchiger Zeiträume ausgeübt werden. Diese Ausübungszeiträume beginnen jeweils am dritten Bankarbeitstag nach Veröffentlichung der Quartalsberichte. Sofern eine Pflicht zur Veröffentlichung von Quartalsberichten nicht besteht, beginnen die Ausübungszeiträume mit dem Beginn eines jeden Kalenderquartals.

Die Ausübung des Optionsrechts ist darüber hinaus ausgeschlossen von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten durch Anschreiben an alle Aktionäre oder durch eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger der Bundesrepublik Deutschland bekannt gibt, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien von der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an der die Aktien der Gesellschaft eingeführt wurden, erstmals amtlich "ex Bezugsrecht" notiert werden.

e) Besteuerung der Optionsrechte

Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionsrechte etwaig anfallenden Steuern, einschließlich Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Optionsberechtigte selbst zu tragen.

f) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)

Der Vorstand der Gesellschaft - sofern dieser selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat - ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Stock Option Programms III der Gesellschaft zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere:

- die Festlegung der Anzahl der auf den Einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten entfallenden Optionsrechte sowie die jeweilige Vesting Period;

- die Einzelheiten der Durchführung des Stock Option Programms III sowie Modalitäten der Gewährung und der Ausübung und darüber hinaus die Bereitstellung der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den Börsenzulassungsvorschriften;

- die Regelungen über die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen (z.B. Tod oder Mutter-/Vaterschaftsurlaub des Optionsberechtigten);

- im Interesse der Gesellschaft Kündigungsgründe zu bestimmen sowie die Kündigungsmodalitäten im einzelnen zu regeln;

- etwaige Änderungen des Stock Option Programms III, die aufgrund einer geänderten Gesetzeslage oder Rechtsprechung notwendig werden.

g) Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Stock Option Programms III der Gesellschaft und die den Optionsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Optionsrechte für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Satz 9a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

Unter diesem Optionsplan sind zum Bilanzstichtag 50.000 Aktienoptionen ausstehend; im Geschäftsjahr 2011 wurden keine Aktienoptionen ausgeübt.

5. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Für die dargestellten Verbindlichkeiten wurden keine Sicherheiten gegeben.

6. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen entfallen überwiegend auf abzugrenzende Aufwendungen für Jahresabschluss- und Steuerberatungskosten.

C. SONSTIGE ANGABEN

1. Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft hat als Alleingesellschafterin der 12snap Germany GmbH am 03. Mai 2007 eine Patronatserklärung abgegeben. Der Vorstand geht nicht von einer Inanspruchnahme aus den eingegangenen Haftungsverhältnissen aus.

2. Mitglieder des Vorstandes

Mitglieder des Vorstandes im Geschäftsjahr 2011 waren:

Frau Stefanie Krebs, Diplom-Wirtschaftsinformatikerin, München Sprecherin des Vorstandes

Herr Peter Prislin, Nachrichtenredakteur, München Vorstand Marketing (CMO) (bis 31. Dezember 2011)

3. Mitglieder des Aufsichtsrates

Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29. November 2010 wurde §10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung geändert. Demnach besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2011 waren:

Dr. Hans-Dieter Kleinhückelskoten, Selbständiger Unternehmer, Essen, Vorsitzender

Wolfgang Kemmerich,Geschäftsführer, Kaarst

Jürgen Knauss,Mitglied Präsidium Heye Group GmbH, München

4. Anzahl der Beschäftigten

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr neben den Vorstandsmitgliedern keine Mitarbeiter (Vorjahr: 1 Mitarbeiter).

5. Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 HGB

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 29.06.2012