WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFTLiquidiert

WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.L.,

Augsburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft, im Insolvenzverfahren in der Verantwortung des Insolvenzverwalters. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir pflichtgemäß auf die Ausführungen des Insolvenzverwalters im Anhang und im Lagebericht zu dem am 23. Juli 2010 über die Gesellschaft eröffneten Insolvenzverfahren und den damit verbundenen insolvenzbedingten Besonderheiten der Rechnungslegung hin. Danach wurde der Jahresabschluss unter Abkehr vom Grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt.

Bilanz zum 31. Dezember 2009

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für 2009

Anhang für 2009

Allgemeine Hinweise

Der Vorstand der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, hat am 14. Mai 2010 beim Amtsgericht Augsburg einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Das Insolvenzverfahren wurde am 23. Juli 2010 beim Amtsgericht Augsburg eröffnet, zum Insolvenzverwalter wurde Herr Rechtsanwalt Christian Plail, Eserwallstraße 1-3, 86150 Augsburg, bestellt.

Der vorliegende Jahresabschluss der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. für das Geschäftsjahr 2009 wurde in TEUR nach den Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes unter Beachtung insolvenzrechtlicher Besonderheiten aufgestellt.

Die Bilanz wurde im Hinblick auf die erforderliche Klarheit der Darstellung über das gesetzlich vorgeschriebene Gliederungsschema hinaus ergänzt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

In den Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung sind die aus der Insolvenz resultierenden Effekte erkennbar. Insbesondere sind alle aus der Insolvenz resultierenden Bewertungsmaßnahmen im außerordentlichen Ergebnis ausgewiesen.

Konzernabschluss

Die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. hat zum 31. Dezember 2009 in Anwendung der Vorschriften des § 296 HGB keinen Konzernabschluss aufgestellt. Dies ist im Einzelnen wie folgt zu begründen:

Im Geschäftsjahr 2010 wurden Insolvenzverfahren über das Vermögen der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I., Augsburg, und weiterer inländischer Tochtergesellschaften dieser Gesellschaft eröffnet, die bisher in den Konzernabschluss der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. einbezogen waren. Aus den insolvenzrechtlichen Vorschriften ergeben sich erhebliche und andauernde Beschränkungen in der Ausübung der Rechte der Muttergesellschaft sowohl hinsichtlich des Vermögens als auch hinsichtlich der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften. Die Anteile der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. wurden zudem mit Wirkung zum 16. November 2009 auf die Böwe Systec Treuhand GmbH & Co. KG, Augsburg, übertragen, die diese Anteile seit diesem Zeitpunkt treuhänderisch hielt (doppelnützige Treuhand zugunsten der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. und der Hauptgläubiger der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I.). Auch daraus resultiert eine erhebliche und andauernde Beschränkung in der Ausübung der Rechte der Muttergesellschaft. Die BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. stellte vor der Insolvenz den bei weitem bedeutsamsten Vermögenswert der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. dar.

Bei einer Reihe ausländischer grundsätzlich zu konsolidierender Tochterunternehmen ist es aufgrund der Insolvenz des Mutterunternehmens und eines Teils der betreffenden Gesellschaften de facto nicht mehr oder nur mit einem unverhältnismäßig hohen Aufwand möglich, die zur Aufstellung eines Konzernabschlusses erforderlichen Angaben zu erhalten. Dies betrifft vor allem die amerikanische BÖWE Bell+Howell Inc.i.I., Chicago/USA, und ihre Tochtergesellschaften, die im April 2011 ebenfalls Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens stellten. Die wesentlichen Vermögenswerte dieser Unternehmen wurden von einer neu gegründeten Gesellschaft unter einem neuen Eigentümer im Rahmen eines Asset Deals erworben, die seither als BELL+HOWELL LLC., Chicago/USA, tätig ist.

Der bilanzielle Ausweis der Anteile an der zwischenzeitlich veräußerten Gesellschaft Karl Fislage GmbH & Co. KG, Hörstel, erfolgt per 31. Dezember 2009 im Abschluss der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. zu dem zum Zeitpunkt der Aufstellung des Abschlusses bekannten Veräußerungswert, da dieser unter den bisherigen Buchwerten liegt.

Diese Darstellung vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I.

Im Ergebnis unterbleibt somit per 31. Dezember 2009 die Aufstellung eines Konzernabschlusses der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Aufgrund der eingetretenen Insolvenz war gemäß § 252 Abs. 2 i. V. m. § 252 Abs. 1 Ziff. 2 HGB sowie § 270 Abs. 2, Satz 3 AktG eine Änderung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erforderlich. Die bis einschließlich des Geschäftsjahres 2008 angewandte Going-Concern-Prämisse wurde durch die Bilanzierung und Bewertung zu Zeitwerten unter Zerschlagungs- bzw. Liquidationsgesichtspunkten ersetzt. Die Bewertung der Vermögensgegenstände richtet sich daher im Wesentlichen nach den Verhältnissen des Absatzmarktes; die Schulden werden mit dem Wert angesetzt, der zu ihrer Erfüllung voraussichtlich aufgewendet werden muss.

Die Grundsätze der Stellungnahme des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer vom 10. Juni 2011 (IDW RS HFA 17) fanden hierbei Berücksichtigung, insbesondere was die Einbeziehung aller werterhellenden Erkenntnisse bis zum Bilanzerstellungszeitpunkt betrifft. Trotz des langen Wertaufhellungszeitraums beinhaltet der vorliegende Jahresabschluss in die Zukunft gerichtete Wertansätze und Angaben, die auf Annahmen, Erwartungen und Schätzungen mit den entsprechenden Risiken und Unsicherheiten beruhen.

Die Auswirkungen der vorgenommenen Maßnahmen sind im Einzelnen bei den Erläuterungen zu den einzelnen Positionen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt.

In den Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung sind darüber hinaus die ausweistechnischen Besonderheiten erkennbar. Insbesondere sind alle aus der Insolvenz resultierenden Bewertungsmaßnahmen im außerordentlichen Ergebnis ausgewiesen.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Zeitwert wurden erforderlichenfalls durchgeführt.

Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten oder mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Zeitwert ausgewiesen. Anteile an Unternehmen, über deren Vermögen ebenfalls das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, sind in voller Höhe außerplanmäßig abgeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit den Nominalbeträgen angesetzt. Ausfallrisiken werden durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt.

Forderungen gegen Tochterunternehmen, über deren Vermögen ebenfalls das Insolvenz-verfahren eröffnet wurde, wurden zu 100% wertberichtigt, soweit sie bis zur Erstellung dieses Abschlusses nicht beglichen waren.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen und unter Anwendung des Teilwertverfahrens gemäß § 6a EStG auf der Grundlage eines Rechnungszinsfußes von 6% p. a. ermittelt. Die Rückstellungen zum 31. Dezember 2009 entsprechen den vom Pensionssicherungsverein a.G. (PSV) angemeldeten Ansprüchen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des Betrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung, insbesondere unter Berücksichtigung drohender insolvenzbedingter Inanspruchnahmen, nötig ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungs- bzw. Rückzahlungsbetrag unter Berücksichtigung zur Insolvenztabelle angemeldeter Ansprüche angesetzt.

Derivative Finanzinstrumente

Zur Absicherung von Risikopositionen aus Zinsschwankungen wurden derivative Finanzinstrumente wie Zinsswaps und Zinscaps eingesetzt. Diese Sicherungsgeschäfte wurden getätigt, um die Auswirkungen von Zinsänderungen auf die Finanzierungskosten der Kredite zu reduzieren, die einer variablen Verzinsung unterliegen. Die beizulegenden Zeitwerte entsprechen dem Preis, zu dem Dritte die Rechte oder Pflichten aus den Finanzinstrumenten übernehmen würden. Die beizulegenden Zeitwerte werden auf Basis quotierter Marktpreise oder durch finanzmathematische Berechnungen auf der Grundlage marktüblicher Modelle zum Bilanzstichtag ermittelt. Derivative Finanzinstrumente wurden ausschließlich zur Absicherung von finanziellen Risiken und nicht für spekulative Zwecke verwendet.

Die Nominal- und Zeitwerte der am Bilanzstichtag bestehenden derivativen Finanzinstrumente stellen sich wie folgt dar:

Die Nominalwerte bezeichnen die rechnerische Bezugsgröße, aus der sich die Zahlungen ableiten. Das Risiko ergibt sich daher nicht aus dem Nominalvolumen, sondern aus den darauf bezogenen Zinsänderungen.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel dargestellt.

(1) Finanzanlagen

Bei den als werthaltig ausgewiesenen Finanzanlagen handelt es sich um die Anteile an der Karl Fislage GmbH & Co. KG, die im Jahr 2010 für TEUR 750 an einen fremden Dritten veräußert wurden.

Anteile an verbundenen Unternehmen, über deren Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, sowie Ausleihungen an diese Unternehmen waren in voller Höhe außerplanmäßig abzuschreiben.

Nachstehend eine Liste der erforderlichen Abschreibungen auf die Anteile an insolventen Tochtergesellschaften. Die außerplanmäßigen Abschreibungen sind im außerordentlichen Ergebnis erfasst.

Anteilsbesitz

Die vollständige Liste des Anteilsbesitzes ist in der beiliegenden Aufstellung des Anteilsbesitzes dargestellt.

Die Anteile der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. wurden mit Wirkung zum 16. November 2009 auf die Böwe Systec Treuhand GmbH & Co. KG, Augsburg, übertragen, die diese Anteile von diesem Zeitpunkt an treuhänderisch hielt (doppelnützige Treuhand zugunsten der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. und der Hauptgläubiger der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I.).

Auf die nach § 285 Satz 1 Nr. 11 und 11 a HGB erforderlichen Angaben von Eigenkapital und Jahresergebnis wird gemäß § 286 Abs. 3 Ziff. 1 HGB verzichtet, da diese keine zusätzlichen Aufschlüsse zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage liefern und somit für deren Darstellung von untergeordneter Bedeutung sind.

Dies ergibt sich insbesondere aus folgenden Sachverhalten:

Sämtliche bekannten auf Grund bestehender Ergebnisabführungsverträge zu übernehmenden Verluste sind aufwandswirksam erfasst. Gleiches gilt für Verpflichtungen aus der Inanspruchnahme aus Bürgschaften für Tochterunternehmen.

Weiterhin sind im vorliegenden Jahresabschluss alle darüber hinaus erkennbaren Risiken aus den Tochtergesellschaften berücksichtigt. Insbesondere wurden die Anteile an den veräußerten Gesellschaften, soweit erforderlich, auf die in den Folgejahren erzielten Verkaufspreise abgewertet und Anteile an Unternehmen, die sich in der Insolvenz befinden, vollständig abgeschrieben.

Das Eigenkapital oder das Jahresergebnis der Unternehmen des ehemaligen WANDERERWERKE-Konzerns im Jahre 2009 bzw. zum 31. Dezember 2009 ist für die Abwicklung der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. daher ohne weitere Bedeutung.

(2) Wertpapiere

Es handelt sich hierbei um eine von der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. ausgegebene Hybridanleihe, die im Zuge der Verschmelzung der Wanderer-Werke Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH, Augsburg, auf die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. in 2009 übertragen wurde. Analog zu den Forderungen gegen Tochterunternehmen, über deren Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, wurden auch die Wertpapiere, die diese Gesellschaften begeben hatten, zu 100% wertberichtigt. Der entsprechende Aufwand von TEUR 9.000 wird im außerordentlichen Ergebnis erfasst.

(3) Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. beträgt EUR 15.000.000,00 und ist in 2.850.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.

Die Aktien der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. sind zum Börsenhandel mit amtlicher Notierung an der Bayerischen Wertpapierbörse, München, der Berliner und Stuttgarter Wertpapierbörse, der Frankfurter Wertpapierbörse und der Rheinisch-Westfälischen Wertpapierbörse zu Düsseldorf zugelassen.

Der Vorstand war mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. bis zum 3. Juli 2012 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.480.000,00 durch Ausgabe neuer Vorzugs- und/oder Stammaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2007-I).

Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juli 2008 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 9. Juli 2013 gegen Bareinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann (genehmigtes Kapital 2008-II).

Bezüglich der Meldepflicht gemäß § 21 Abs. 1 WpHG liegen der Gesellschaft folgende Mitteilungen vor:

Die GVG Industrieverwaltungs-GmbH, Augsburg, hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie am 1. April 2002 25,56% am stimmberechtigten Kapital der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, gehalten hat.

Herr Dr. Claus Gerckens hat am 28. Oktober 2008 gemäß § 41 Abs. 2 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 1. April 2002 22,33% (dies entspricht 581.311 Stimmrechten) betragen hat. Davon waren ihm 12,78% (dies entspricht 332.711 Stimmrechten) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen. Von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, 3% oder mehr beträgt, werden Herrn Dr. Gerckens dabei Stimmrechte zugerechnet: GVG Industrieverwaltungs-GmbH.

Frau Dr. Barbara Gerckens hat am 28. Oktober 2008 gemäß § 41 Abs. 2 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 1. April 2002 13,07% (dies entspricht 340.311 Stimmrechten) betragen hat. Davon waren ihr 12,78% (dies entspricht 332.711 Stimmrechten) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen. Von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, 3% oder mehr beträgt, werden Frau Dr. Gerckens dabei Stimmrechte zugerechnet: GVG IndustrieverwaltungsGmbH.

Frau Dr. Barbara Gerckens hat am 28. Oktober 2008 gemäß § 41 Abs. 4a Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 20. Januar 2007 15,29% (dies entspricht 398.000 Stimmrechten) betragen hat. Davon waren ihr 14,998% (dies entspricht 390.400 Stimmrechten) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen. Von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, 3% oder mehr beträgt, werden Frau Dr. Gerckens dabei Stimmrechte zugerechnet: GVG IndustrieverwaltungsGmbH.

Die Thomas Bscher Beteiligungsgesellschaft mbH, Köln, hat am 22. September 2008 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 18. September 2008 die Schwelle von 25%, 20%, 15%, 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tage 0,00% (dies entspricht 0 Stimmrechten) beträgt.

Herr Dr. Thomas Bscher hat am 22. September 2008 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG freiwillig mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 18. September 2008 weiterhin die Schwelle von 25% der Stimmrechte überschreitet und zu diesem Tage 26,38% (dies entspricht 751.793 Stimmrechten) beträgt. Dieser Stimmrechtsanteil wird von Herrn Dr. Bscher nunmehr direkt gehalten.

Die Axxion S.A., Luxemburg-Munsbach, Luxemburg, hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am B. März 2007 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 2. März 2007 die Schwelle von 5% der Stimmrechte überschritten hat und nunmehr 5,13% (das entspricht 133.401 Stimmrechten) beträgt.

Die Credit Suisse Equity Fund Management Company, Luxemburg, hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 28. August 2007 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 15. August 2007 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und nunmehr 2,53% (das entspricht 65.800 Stimmrechten) beträgt.

Die Multiadvisor Sicav, Luxemburg-Strassen, Luxemburg, hat am 11. August 2008 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 4. August 2008 durch Aktienverkäufe die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und nunmehr 2,35% (das entspricht 67.026 Stimmrechten) beträgt.

Die IPConcept Fund Management S.A., Luxemburg-Strassen, Luxemburg, hat am 11. August 2008 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 4. August 2008 durch Aktienverkäufe die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und nunmehr 2,35% (das entspricht 67.026 Stimmrechten) beträgt. 2,35% der Stimmrechte (das entspricht 67.026 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG von der Multiadvisor Sicav zuzurechnen.

Die Butenfeld Vermögensverwaltungs GmbH, Augsburg, hat am 22. Dezember 2009 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Gesellschaft an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 21. Dezember 2009 die Schwellen von 3% und 5% der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tage 7,018% (das entspricht 200.000 Stimmrechten) beträgt.

Die Multiadvisor Sicav, Luxemburg-Strassen, Luxemburg, hat am 19. April 2010 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 15. April 2010 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,34% (das entspricht 95.288 Stimmrechten) beträgt.

Die IPConcept Fund Management S.A., Luxemburg-Strassen, Luxemburg, hat am 19. April 2010 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERERWERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 15. April 2010 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,34% (das entspricht 95.288 Stimmrechten) beträgt. 3,34% der Stimmrechte (das entspricht 95.288 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG von der Multiadvisor Sicav zuzurechnen.

Herr Dr. Claus Gerckens, Augsburg, hat am 29. Oktober 2010 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz Nr. 1 und 2 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 25. Oktober 2010 die Schwelle von 20% unterschritten hat und 497.400 Stimmrechte (entsprechend 17,453%) beträgt. Davon sind Herrn Dr. Gerckens 70.000 Stimmrechte (entsprechend 2,46%) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG sowie 427.400 Stimmrechte (entsprechend 14,996%) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen. Von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. 3% oder mehr beträgt, werden ihm dabei Stimmrechte zugerechnet: GVG Industrieverwaltungs-GmbH.

Die Butenfeld Vermögensverwaltungs GmbH, Augsburg, hat am 29. Oktober 2010 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Anteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 25. Oktober 2010 die Schwellen von 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,46% (das entspricht 70.000 Stimmrechten) beträgt.

Die Multiadvisor Sicav, Luxemburg-Strassen, Luxemburg, hat am 24. Januar 2011 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I" Augsburg, am 21. Januar 2011 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,3926% (das entspricht 68.188 Stimmrechten) beträgt.

Die IPConcept Fund Management S.A., Luxemburg-Strassen, Luxemburg, hat am 24. Januar 2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 21. Januar 2011 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,3926% (das entspricht 68.188 Stimmrechten) beträgt. 2,3926% der Stimmrechte (das entspricht 68.188 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG von der Multiadvisor Sicav zuzurechnen.

Herr Dr. Claus Gerckens, Augsburg, hat am 24. Februar 2011 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 18. Februar 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 14,996% (das entspricht 427.400 Stimmrechten) beträgt. Alle diese 427.400 Stimmrechte (entsprechend 14,996%) sind ihm nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen. Von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. 3% oder mehr beträgt, werden ihm dabei Stimmrechte zugerechnet: GVG Industrieverwaltungs-GmbH.

Die GVG Industrieverwaltungs-GmbH, Augsburg, hat am 16. Dezember 2011 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 30. September 2011 die Schwelle von 25,00% unterschritten hat und zu diesem Tag 24,660% (702.800 Stimmrechte) beträgt.

Frau Dr. Barbara Gerckens, Augsburg, hat am 16. Dezember 2011 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 30. September 2011 die Schwelle von 15% unterschritten hat und 351.400 Stimmrechte (entsprechend 12,330%) beträgt. Alle diese 351.400 Stimmrechte (entsprechend 12,330%) sind ihr nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen. Von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. 3% oder mehr beträgt, werden ihr dabei Stimmrechte zugerechnet: GVG Industrieverwaltungs-GmbH.

Die GVG Industrieverwaltungs-GmbH, Augsburg, hat am 16. Dezember 2011 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I" Augsburg, am 16. Dezember 2011 die Schwellen von 20%, 15%, 10%, 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0% (0 Stimmrechte) beträgt.

Frau Dr. Barbara Gerckens, Augsburg, hat am 16. Dezember 2011 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 16. Dezember 2011 die Schwellen von 10%. 5%, und 3% unterschritten hat und nunmehr 0 Stimmrechte (entsprechend 0%) beträgt.

Die Butenfeld Vermögensverwaltungs-GmbH, Augsburg, hat am 16. Dezember 2011 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 16. Dezember 2011 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% überschritten hat und an diesem Tag 22,028% (entsprechend 627.800 Stimmrechte) beträgt.

Herr Dr. Claus Gerckens, Augsburg, hat am 16. Dezember 2011 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 16. Dezember 2011 die Schwellen von 15% und 20% überschritten hat und 627.800 Stimmrechte (entsprechend 22,028%) beträgt. Alle diese 627.800 Stimmrechte (entsprechend 22,028%) sind ihm nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Butenfeld Vermögensverwaltungs GmbH zuzurechnen.

Die Axxion S.A., Munsbach, Luxemburg, hat uns am 5. Januar 2012 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 23. Dezember 2011 die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,28% (das entspricht 121.993 Stimmrechten) beträgt.

Die Butenfeld Vermögensverwaltungs GmbH, Augsburg, hat am 2. Februar 2012 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 30. Januar 2012 die Schwelle von 20% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,923% (das entspricht 567.800 Stimmrechten) beträgt.

Herr Dr. Claus Gerckens, Augsburg, hat am 2. Februar 2012 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 30. Januar 2012 die Schwelle von 20% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,923% (das entspricht 567.800 Stimmrechten) beträgt. 19,923% der Stimmrechte (das entspricht 567.800 Stimmrechten) sind Herrn Dr. Gerckens gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der Butenfeld Vermögensverwaltungs GmbH, Augsburg, zuzurechnen.

Die Butenfeld Vermögensverwaltungs GmbH, Augsburg, hat am 28. März 2012 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 26. März 2012 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 14,660% (das entspricht 417.800 Stimmrechten) beträgt.

Herr Dr. Claus Gerckens, Augsburg, hat am 28. März 2012 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, am 26. März 2012 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 14,660% (das entspricht 417.800 Stimmrechten) beträgt. 14,660% der Stimmrechte (das entspricht 417.800 Stimmrechten) sind Herrn Dr. Gerckens gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der Butenfeld Vermögensverwaltungs GmbH, Augsburg, zuzurechnen.

(4) Bilanzverlust

Der Bilanzverlust der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. beträgt nach Berücksichtigung der insolvenzbedingten Bewertungsmaßnahmen TEUR 180.650.

(5) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen beinhalten zum 31. Dezember 2009 mit TEUR 2.346 Rückstellungen für unmittelbare Pensionsverpflichtungen der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I.

(6) Sonstige Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen betreffen zum 31. Dezember 2009 im Wesentlichen potenzielle Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Insolvenz der Carl Kittel Autoteile GmbH i.I. (TEUR 30.543) sowie ausstehende Beraterkosten.

Bei den Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Insolvenz der Carl Kittel Autoteile GmbH i.I., mit der bis zu deren Insolvenz im Dezember 2008 ein Ergebnisabfährungsvertrag bestand, handelt es sich einerseits um den mit dem dortigen Insolvenzverwalter in 2009 vereinbarten Höchstbetrag der Inanspruchnahme aus dem Ergebnisabfährungsvertrag (TEUR 17.339). Diese Rückstellung war bereits zum 31. Dezember 2008 bilanziert worden. Im Rahmen der Anmeldung der Forderungen zur Gläubigertabelle im Insolvenzverfahren wurden vom Insolvenzverwalter der Carl Kittel Autoteile GmbH i.I. hingegen Forderungen von insgesamt TEUR 50.000 angemeldet, deren Zusammensetzung und Berechtigung jedoch nicht nachgewiesen wurde. Aus diesem Grunde wurde die bereits zum 31. Dezember 2008 bilanzierte, niedrigere Rückstellung beibehalten.

Zudem wurden zum 31. Dezember 2009 mit TEUR 13.207 Rückstellungen für die Inanspruchnahme der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. aus übernommenen Bürgschaften für Bankverbindlichkeiten der Kittel-Gruppe erfasst.

Mit TEUR 903 werden gegenüber der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. geltend gemachte Ansprüche des PSV a.G. für Pensionsverpflichtungen der Carl Kittel Autoteile GmbH i.I. unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesen.

(7) Verbindlichkeiten 2009

Aufgrund der eingetretenen Insolvenz werden zum 31. Dezember 2009 sämtliche Verbindlichkeiten als kurzfristig ausgewiesen.

Zu (1): In der Hauptversammlung der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. vom 7. Juli 2004 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Genussrechtskapital im Gesamtbetrag bis zu EUR 25,0 Mio. im Zeitraum bis zum 6. Juli 2009 auszugeben. In teilweiser Ausübung dieser Ermächtigung hat die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. bis zum Ende des Geschäftsjahres 2006 Genussrechtskapital von EUR 10,0 Mio. ausgegeben. Das Genussrecht hat eine vertragliche Laufzeit bis 2013 und ist innerhalb dieses Zeitraums sowohl durch die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. als auch durch den Genussrechtsinhaber grundsätzlich unkündbar. Neben einer Grundverzinsung partizipiert der Genussrechtsinhaber über einen um Sondereffekte bereinigten Konzernjahresüberschuss am Erfolg der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. in Form einer Erhöhung des Zinssatzes. Die Ansprüche des Genussrechtsinhabers sind nachrangig im Verhältnis zu sämtlichen Gläubigern der Gesellschaft.

Zu (2): Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von rd. EUR 23 Mio. sowie Teile der Sonstigen Finanzverbindlichkeiten und das Genussrechtskapital sind gesichert durch die Verpfändung von Wertpapieren, die Abtretung von Steuerrückerstattungsansprüchen und die Verpfändung von Geschäftsanteilen.

Für das zum 31. Dezember 2009 ausgewiesene Genussrechtskapital, die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, die sonstigen Finanzverbindlichkeiten und den wesentlichen Teil der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und der sonstigen Verbindlichkeiten war im Juni 2009 vereinbart worden, dass die Gesellschaft bis zum 30. Juni 2010 keine Tilgungen und Zinszahlungen leisten muss. Die Befriedigung der Gläubiger sollte gemäß eines vereinbarten Erlösverteilungsmodells durch die Verwertung der Anteile der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. erfolgen. Die Anteile der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. sowie die im Eigentum der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. stehende Hybridanleihe der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. im Nennwert von EUR 9 Mio. wurden mit Wirkung vom 16. November 2009 auf die Böwe Systec Treuhand GmbH & Co. KG, Augsburg, übertragen, die diese Anteile ab diesem Zeitpunkt treuhänderisch hielt (doppelnützige Treuhand zugunsten der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. und der Hauptgläubiger der Gesellschaft). Durch die Insolvenz der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. entfiel die Grundlage des vereinbarten Modells, das hinsichtlich der nach Veräußerung verbleibenden Forderungen gegen die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. von einem Verzichtsmodell, ggf. gegen Besserungsschein oder einem dauerhaften Rangrücktritt bzw. einer vergleichbaren Lösung ausging.

Zu (3) Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen gegenüber Gesellschaften, über deren Vermögen zwischenzeitlich das Insolvenzverfahren eröffnet wurde.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(8) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Entgelte der für die Tochtergesellschaften erbrachten Dienstleistungen sowie periodenfremde Erträge (TEUR 65) und Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen. Im Geschäftsjahr 2008 sind einmalige Erträge von EUR 11,4 Mio. aus dem Verkauf eines Ankaufsrechts für die Immobilie in Augsburg enthalten sowie Mieterträge von EUR 3,5 Mio. aus der Immobilie in Augsburg.

(9) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten sowie Verwaltungskosten aller Art. Im Geschäftsjahr 2008 sind noch Mietaufwendungen und Mietnebenkosten von EUR 3,3 Mio. aus der Immobilie in Augsburg enthalten.

(10) Erträge aus Beteiligungen

In dieser Position sind die von den Beteiligungsunternehmen vereinnahmten Beteiligungserträge ausgewiesen. Sie betreffen in 2009 die Karl Fislage GmbH & Co. KG (TEUR 426), die Kittel Grundbesitz GmbH & Co. KG (TEUR 228) und die C.F. Wachendorff GmbH & Co. KG i.I. (TEUR 979).

(11) Abschreibungen auf Finanzanlagen

Hierbei handelt es sich im Vorjahr um außerplanmäßige Abschreibungen auf die Buchwerte zweier Beteiligungsgesellschaften (Karl Fislage GmbH & Co. KG und Kittel Grundbesitz GmbH & Co. KG). Die außerplanmäßigen Abschreibungen des Geschäftsjahres 2009 sind insolvenzbedingt und daher im außerordentlichen Ergebnis ausgewiesen.

(12) Aufwendungen aus Verlustübernahme

Hierbei handelte es sich im Vorjahr im Wesentlichen um zwei Vorgänge: Zum einen um die Aufwendungen zur Übernahme des Verlustes der Carl Kittel Autoteile GmbH i.I. für das Geschäftsjahr 2008 aufgrund des bis zur Insolvenz der Gesellschaft bestehenden Ergebnisabführungsvertrags unter Berücksichtigung der mit dem dortigen Insolvenzverwalter getroffenen Vereinbarung einer Obergrenze für die Inanspruchnahme. Zum anderen sind in 2008 die Aufwendungen ausgewiesen, die in Folge der Verschmelzung der bisherigen 100% Tochtergesellschaft Wanderer-Werke Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH angefallen sind. Es wird insoweit auf Tz. 17 dieses Anhangs verwiesen.

(13) Zinsergebnis

(14) Außerordentliches Ergebnis

Diese Position beinhaltet ausschließlich die Effekte der aufgrund der Insolvenz der Gesellschaft erforderlichen Bewertungsmaßnahmen. Im Wesentlichen handelt es sich um außerplanmäßige Abschreibungen auf die Beteiligungen an Tochtergesellschaften, die Erfassung der Risiken aus der Inanspruchnahme von Bürgschaften zugunsten von Gesellschaften der Kittel-Gruppe und außerplanmäßige Abschreibungen auf Wertpapiere.

Sonstige Angaben

(15) Haftungsverhältnisse

Die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme aus den Gläubigern der Karl Fislage GmbH & Co. KG gewährten Bürgschaften wird als niedrig eingeschätzt, da die Beteiligung nach Eintritt der Insolvenz der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. verkauft wurde und die Gläubiger der Karl Fislage GmbH & Co. KG keine Forderungen beim Insolvenzverwalter der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. angemeldet haben.

Risiken aus Bürgschaften für verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 13.207 wurden zum 31. Dezember 2009 als sonstige Rückstellungen erfasst, da die Gesellschaft durch die Gläubiger in Anspruch genommen wird.

(16) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der bisher bestehende Immobilien-Leasingvertrag mit einem Leasingvolumen von TEUR 2.354 im Jahre 2008 wurde zum 31. Dezember 2008 aufgelöst und mit Zustimmung der Gläubiger an ein verbundenes Unternehmen übertragen. Seither bestehen keine wesentlichen sonstigen finanziellen Verpflichtungen mehr.

(17) Verschmelzung der Wanderer-Werke Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH

Im Juni 2009 wurde die Wanderer-Werke Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH rückwirkend zum 31. Oktober 2008 auf die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. verschmolzen. Diese Verschmelzung ist im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 noch nicht abgebildet worden, da der Verschmelzungsvertrag erst nach dem Bilanzstichtag geschlossen wurde. Die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. hat den bei der Wanderer-Werke Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH bis zum 31. Oktober 2008 entstandenen Verlust von EUR 14,4 Mio. aufgrund des Ergebnisabfährungsvertrages übernommen Für im Zeitraum vom 1. November bis 31. Dezember 2008 entstandene weitere Verluste von EUR 18,0 Mio. wurde in der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. bereits in 2008 eine Rückstellung gebildet, der entsprechende Aufwand wurde in den Aufwendungen aus Verlustübernahme erfasst.

Aus der Bilanzierung der Verschmelzung in 2009 entstand kein Verschmelzungsergebnis, da zum 31. Dezember 2008 dem untergehenden Buchwert der Beteiligung von EUR 0,1 Mio. ein entsprechendes Nettovermögen der Wanderer-Werke Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH gegenüber stand und sämtliche bei der Wanderer-Werke Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH in 2008 entstandenen Verluste bereits zum 31. Dezember 2008 bei der WANDERERWERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. bilanziert wurden. Die Verschmelzung erfolgte zu Buchwerten und führte im Ergebnis zu einem Zugang von Vermögenswerten von EUR 16 Mio. (im Wesentlichen Wertpapiere Hybridanleihe BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I.) und Schulden von EUR 16 Mio. (im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit EUR 3 Mio., Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen mit EUR 14 Mio. sowie sonstige Verbindlichkeiten mit TEUR 17 Mio., während gegenseitige Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Gesellschaften und Rückstellungen der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. für Verpflichtungen gegenüber der Wanderer-Werke Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH von EUR 18 Mio. untergingen).

(18) Beschäftigte im Jahresdurchschnitt

(19) Organe der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I.

Dem Vorstand der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. gehörten im Geschäftsjahr 2009 an:

Bezüglich der detaillierten Angaben zur Vergütung des Vorstands wird auf den Lagebericht verwiesen. Die Gesamtvergütung belief sich im Geschäftsjahr 2009 auf TEUR 287 (Vj. TEUR 328).

An Hinterbliebene von ehemaligen Mitgliedern des Vorstands der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. wurden in 2009 TEUR 0 (Vj. TEUR 4) gezahlt. Die durch Rückstellungen abgedeckten Pensionsverpflichtungen gegenüber Hinterbliebenen von früheren Mitgliedern des Vorstands für laufende Leistungen und Anwartschaften betragen TEUR 0 (Vj. TEUR 0).

Dem Aufsichtsrat der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. gehörten an:

Die satzungsgemäße Vergütung des Aufsichtsrates für das abgelaufene Geschäftsjahr belief sich auf insgesamt TEUR 36 (Vj. TEUR 65).

(20) Prüfungsgebühren

Das im Geschäftsjahr 2009 als Aufwand erfasste Honorar des Abschlussprüfers beträgt für die Jahresabschlussprüfung TEUR 60.

(21) Konzernverhältnisse

Wie oben näher erläutert, wurde auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses verzichtet.

Entwicklung des Anlagevermögens 2009

^* Die Abschreibungen des Geschäftsjahres 2009 enthalten ausschließlich insolvenzbedingte außerplanmäßige Abschreibungen, die im außerodentlichen Ergebnis erfasst sind.

^** Davon sind TEUR 6 in den außerordentlichen Aufwendungen enthalten.

Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2009

Bezüglich des Verzichts auf die Angabe des Eigenkapitals und Jahresergebnisses der Gesellschaften wird auf die Angabe (1) im Anhang verwiesen.

^{Zu (1)} Die Gesellschaft befindet sich in Liquidation.

^{Zu (2)} Die Gesellschaft befindet sich im Insolvenzverfahren.

^{Zu (3)} Die unmittelbaren Anteile an der BÖWE SYSTEC AKTIENGESELLSCHAFT LI. werden zum 31. Dezember 2009 treuhänderisch von der Böwe Systec Treuhand GmbH & Co. KG, Augsburg, gehalten.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009

Der Vorstand der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, hat am 14. Mai 2010 beim Amtsgericht Augsburg wegen drohender Zahlungsunfähigkeit den Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Augsburg vom 23. Juli 2010 wurde das Insolvenzverfahren eröffnet und Herr Rechtsanwalt Christian Plail, Eserwallstraße 1-3, 86150 Augsburg, zum Insolvenzverwalter bestellt.

Geschäftstätigkeit

Die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. verfügte zu der Zeit ihrer werbenden Tätigkeit über keinen eigenen Produktionsbetrieb. Sie erbrachte vielmehr für ihre Beteiligungsgesellschaften Dienstleistungen und bestimmte die strategische Ausrichtung des WANDERER-Konzerns. Darüber hinaus verwaltete die WANDERERWERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. bis Ende 2008 Büro- und Produktionsflächen an der Werner-von-Siemens-Straße 1 in Augsburg, die sie aufgrund eines langfristigen Leasingvertrages, der mit einem sukzessiv erstarkenden Ankaufsrecht gekoppelt war, angemietet hatte. Diese Flächen wurden zum Großteil an die BÖWE SYSTEC AG i.I., die ihren Geschäftsbetrieb ab 1995 dort etablierte, sowie an ein weiteres konzernfremdes Unternehmen untervermietet. Das Ankaufsrecht wurde zum 31. Dezember 2008 an die BÖWE SYSTEC AG i.I., die zugleich den Leasingvertrag übernahm, veräußert. Aus dieser Transaktion erzielte die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. einen Ertrag von rund 11,4 Mio. Euro, der im Jahresabschluss 2008 erfasst wurde.

Finanz- und Vermögenslage der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I.

Die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft ist durch die Bewertung der Vermögenswerte unter Annahme der Zerschlagung des Unternehmens und die Passivierung der im Rahmen des Insolvenzverfahrens geltend gemachten Ansprüche ihrer Gläubiger geprägt. In diesem Zusammenhang ist herauszustellen, dass die BÖWE SYSTEC AG i.I. als bedeutendste Beteiligung der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. ebenfalls im Mai 2010 Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens wegen drohender Zahlungsunfähigkeit stellte. Der Beteiligungsbuchwert an der BÖWE SYSTEC AG i.I. wurde zum 31. Dezember 2009 vollständig abgeschrieben, da sich in deren Bilanz zum 31. Dezember 2009 unter Ansatz von Zerschlagungswerten zu diesem Stichtag ein negatives Eigenkapital von etwa 180 Mio. Euro ergab.

Entsprechend dem Wesen einer ausschließlichen Holdinggesellschaft war die Aktivseite der Bilanz der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. durch ihre Unternehmensbeteiligungen innerhalb der Geschäftsbereiche Mailroom Management, Kraftfahrzeugteile und Verpackungsmaterialien geprägt. Die Buchwerte dieser Beteiligungen verringerten sich zum 31. Dezember 2009 von 99,5 Mio. Euro auf 0,75 Mio. Euro, was dem im Jahr 2010 realisierten Veräußerungspreis für den Bereich Verpackungsmaterialien entspricht. Der gesamte übrige Beteiligungsbesitz wurde vollständig wertberichtigt, da sich die Gesellschaften in der Insolvenz bzw. Liquidation befinden und davon auszugehen ist, dass keine positiven Abwicklungs- bzw. Liquidationserlöse erwirtschaftet werden.

Das Umlaufvermögen von insgesamt etwa 0,6 Mio. Euro besteht im Wesentlichen aus Steuererstattungsansprüchen und einer Darlehensforderung von 0,4 Mio. Euro, deren Werthaltigkeit aufgrund bestehender Aufrechnungsmöglichkeiten gesichert ist.

Im Juni 2009 wurde die WANDERER-Werke Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH rückwirkend zum 31. Oktober 2008 auf die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. verschmolzen. Diese Verschmelzung war im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 noch nicht abgebildet worden, da der Verschmelzungsvertrag erst nach dem Bilanzstichtag geschlossen wurde. Die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. hat den bei der WANDERER-Werke Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH bis zum 31. Oktober 2008 entstandenen Verlust von 14,4 Mio. Euro aufgrund des bestehenden Ergebnisabfihrungsvertrages übernommen Für im Zeitraum vom 1. November bis 31. Dezember 2008 entstandene weitere Verluste von 18,0 Mio. Euro wurde in der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. zum 31. Dezember 2008 eine Rückstellung gebildet. Aus der Bilanzierung der Verschmelzung in 2009 entstand kein Verschmelzungsergebnis, da zum 31. Dezember 2008 dem untergehenden Buchwert der Beteiligung von 0,1 Mio. Euro ein entsprechendes Nettovermögen der WANDERER-Werke Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH gegenüber stand und sämtliche bei der WANDERER-Werke Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH in 2008 entstandenen Verluste bereits zum 31. Dezember 2008 bei der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. bilanziert waren. Die Verschmelzung erfolgte zu Buchwerten und führte im Ergebnis zu einem Zugang von Vermögenswerten von 16,0 Mio. Euro (im Wesentlichen Wertpapiere Hybridanleihe BÖWE SYSTEC AG i.I.) und Schulden von 16,0 Mio. Euro (im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit 3,0 Mio. Euro, Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen mit 14,0 Mio. Euro sowie sonstige Verbindlichkeiten mit 17,0 Mio. Euro, während gegenseitige Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Gesellschaften und Rückstellungen der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. für Verpflichtungen gegenüber der WANDERER-Werke Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH von 18,0 Mio. Euro untergingen).

Von den Wertpapieren Hybridanleihe BÖWE SYSTEC AG i.I. wurden im Geschäftsjahr 2009 Anteile im Nominalbetrag von 7,0 Mio. Euro von der BÖWE SYSTEC AG i.I. zurückerworben; die danach verbleibenden Wertpapiere mit einem Buchwert von 9,0 Mio. Euro wurden zum 31. Dezember 2009 wegen der im Mai 2010 eingetretenen Insolvenz der BÖWE SYSTEC AG i.I. vollständig abgeschrieben.

Das Eigenkapital im Jahresabschluss der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. hat sich infolge der insolvenzbedingten Anpassungen der Wertansätze und weiterer Passivierungen, insbesondere aus der Inanspruchnahme aus Bürgschaften, von -14 Mio. Euro per 31. Dezember 2009 auf -140 Mio. Euro reduziert. Das Gezeichnete Kapital war bereits zum 31. Dezember 2008 durch Verluste vollständig aufgezehrt. Entsprechend den Bestimmungen des § 92 AktG wurde den Aktionären im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2009 der Verlust von mehr als der Hälfte des Gezeichneten Kapitals angezeigt.

Mit den Finanzierern der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. wurden im Juni 2009 Zins- und Tilgungsstundungen vereinbart, die bis zum 30. Juni 2010 befristet waren. Zur Sicherstellung der Rückführung der Verbindlichkeiten gegenüber den Finanzierern wurde zwischen der Gesellschaft und den Finanzierern auf der Grundlage einer Poolvereinbarung ein umfangreiches Besicherungskonzept vereinbart. Ferner vereinbarten die Finanzierer ein Erlösverteilungsmodell für den Fall der Verwertung der Sicherheiten. Das Erlösverteilungsmodell sah für Verbindlichkeiten, die durch die Verwertungserlöse für die Sicherheiten nicht befriedigt werden konnten, Rangrücktritte, Teilverzichte oder wirtschaftlich vergleichbare Lösungen vor. Ohne die Stundung der geschuldeten Zins- und Tilgungsleistungen wäre die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2009 nicht in der Lage gewesen, ihren laufenden Zahlungsverpflichtungen nachzukommen

Ertragslage der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I.

Entwicklung des Unternehmens im abgelaufenen Jahr

Ihrem Wesen als Holdinggesellschaft entsprechend war die Erlösseite der Gewinn- und Verlustrechnung der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. durch die oben erwähnten Erlöse aus der Vermietungstätigkeit, die das Unternehmen bis Ende 2008 betrieb, die erbrachten Dienstleistungen für Beteiligungsgesellschaften sowie die vereinnahmten Dividendenzahlungen und Gewinne der Tochtergesellschaften geprägt.

Im Geschäftsjahr 2008 wurden Einmalerträge von ca. 11,4 Mio. Euro aus der Veräußerung des Ankaufsrechts an der Immobilie Werner-von-Siemens-Str. 1, Augsburg, an die BÖWE SYSTEC AG i.I. erzielt. Damit verbunden entfielen im Geschäftsjahr 2009 wegen der Übertragung des dazugehörigen Leasingvertrages auf die BÖWE SYSTEC AG i.I. die Mieterlöse. Wegen des schlechten Geschäftsverlaufes bei der BÖWE SYSTEC AG i.I. und den übrigen Beteiligungsgesellschaften wurden im Geschäftsjahr 2009 nur geringe Erträge aus Beteiligungen erzielt. Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Sonstigen Erträge von 265 TEUR stellen ausschließlich Entgelte für erbrachte Dienstleistungen an Beteiligungsgesellschaften dar.

Den Erlösen standen bis 2008 im Wesentlichen Aufwendungen für Miete, Personal, Verwaltung und Finanzierung sowie Aufwendungen aus Verlustübernahmeverpflichtungen gegenüber Beteiligungsgesellschaften gegenüber. Im Geschäftsjahr 2008 kamen weitere Sonderaufwendungen in Form von Abschreibungen auf die Beteiligungsbuchwerte an der Karl Fislage GmbH & Co. KG sowie an der Kittel Grundbesitz GmbH & Co. KG im Gesamtumfang von knapp 18 Mio. Euro hinzu. Ab dem Geschäftsjahr 2009 fielen Mietaufwendungen nur noch in Bezug auf die eigenen Büroräume an. Ab Mai 2009 fielen auch nur noch deutlich reduzierte Personalkosten an.

Im Juni 2009 wurde die Wanderer-Werke Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH rückwirkend zum 31. Oktober 2008 auf die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. verschmolzen. Demzufolge wies die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2008 einen Aufwand aus Verlustübernahme von rund 33,1 Mio. Euro aus, der zum weit überwiegenden Teil die Abschreibung auf die Beteiligung an der Carl Kittel Autoteile GmbH i.I. und die Forderungsverzichte gegen Besserungsschein gegenüber der Carl Kittel Autoteile GmbH i.I. und der Kittel Supplier GmbH i.I. sowie die auf maximal 17,3 Mio. Euro begrenzte Verpflichtung zum Ausgleich des Jahresfehlbetrages 2008 der Carl Kittel Autoteile GmbH i.I. abbildete.

Im Juni 2009 haben die Finanzierer der WANDERER-WERKE AKTIENGESELSCHAFT i.I. ein Erlösverteilungsmodell hinsichtlich der Erlöse aus der beabsichtigten Verwertung der Vermögenswerte der Gesellschaft vereinbart. Danach hatten sich die Finanzierer verpflichtet, auf Forderungen zu verzichten, die nach der Verwertung der Vermögenswerte der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. ausfielen, bzw. in einem solchen Fall Vereinbarungen zu treffen, die erforderlich gewesen wären, um eine Überschuldung der Gesellschaft zu vermeiden. Demgemäß war die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. trotz des ausgewiesenen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages zum 31. Dezember 2008 nicht tatsächlich überschuldet. Als die Deutsche Bank AG als Führerin des Finanziererpools mit Schreiben vom 12. Mai 2010 jedoch mitteilte, dass die Finanzierer keine weitere Liquidität zur Finanzierung der Gesellschaft zur Verfügung stellen würden, entfiel zu diesem Zeitpunkt die bis dahin bestehende positive Fortführungsprognose. Aus diesem Grund hatte der Vorstand Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu stellen, was auch unverzüglich erfolgte.

Im Geschäftsjahr 2009 verbuchte die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 125,9 Mio. Euro (Vorjahr: -45,5 Mio. Euro). Hiervon entfielen 120,4 Mio. Euro auf Bewertungskorrekturen infolge der eingetretenen Insolvenz, die mit 96,6 Mio. Euro Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen, mit 13,2 Mio. Euro Rückstellungen aus der Inanspruchnahme aus Bürgschaften und mit 9,0 Mio. Euro Abschreibungen auf Wertpapiere beinhalten.

Mitarbeiter

Zum 31. Dezember 2009 waren für die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. 4 Personen tätig, darunter 2 Organmitglieder (Vorjahr: 10).

Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Vorstandes setzt sich wie folgt zusammen:

Die Gesamtvergütung des Vorstands ist leistungsorientiert. Sie setzt sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Vergütung (Gehalt) und einer erfolgsbezogenen Vergütung (Tantieme). Die erfolgsunabhängige Vergütung wird in monatlichen Teilbeträgen ausbezahlt.

Für Herrn Dr. Gerckens erfolgte eine Neufestlegung zum 1. Oktober 2008, die beidseitig zum 31. Dezember 2008 vorzeitig aufgehoben wurde. In der Nachtragsvereinbarung vom 3. März 2010 zur Aufhebungsvereinbarung wurde vereinbart, dass Herr Dr. Gerckens einen Betrag von TEUR 199 zur Abgeltung sämtlicher rückständiger und künftiger Gehaltsansprüche aus der Aufhebungsvereinbarung erhält. Der Betrag von TEUR 199 ist zum 31. Dezember 2009 unter den sonstigen Rückstellungen erfasst und wurde in 2010 ausgezahlt.

Für Herrn Schmidt wurde das Gehalt zum 1. September 2006 neu vereinbart bis zum 30. September 2011; diese Vereinbarung wurde vorzeitig zum 31. März 2009 aufgehoben.

Für Herrn Bialowons wurde das Gehalt für den Zeitraum vom 4. Dezember 2008 bis 3. Dezember 2009 vereinbart, wobei auch dieser Vertrag vorzeitig zum 30. Juni 2009 aufgehoben wurde.

Die Nebenleistungen bestehen aus dem nach den steuerlichen Bestimmungen anzusetzenden Wert der privaten Dienstwagennutzung und Direktversicherungen. Die Sachbezüge waren von den jeweiligen Vorstandsmitgliedern zu versteuern.

Herr Schmidt hat eine auf sein Fixgehalt bezogene Ruhegeldzusage erhalten. Das monatliche Ruhegeld beträgt 2% des monatlichen Fixgehalts multipliziert mit der Anzahl der Dienstjahre bis ein vereinbarter Maximalbetrag erreicht ist, der in der Folge unabhängig von der Entwicklung des Fixgehalts jährlich um 2% bis zum Eintritt des Pensionsfalles erhöht wird. Herr Schmidt erhält das Ruhegeld nach Beendigung seiner Vorstandstätigkeit nach Vollendung des 65. Lebensjahres bzw. mit dem Bezug von voller Altersrente aus der gesetzlichen Rentenversicherung sowie bei dauerhafter Dienstunfähigkeit. Zudem besteht ein Anspruch auf ein lebenslanges Witwengeld in Höhe von 50% des Ruhegeldes sowie auf ein Vollwaisengeld in Höhe von je 25%, jedoch von insgesamt maximal 50% des Ruhegeldes, bis die Kinder eine bestimmte Altersgrenze erreichen. Diese Rentenzusage wurde mit Wirkung zum 31. März 2009 ruhend gestellt, so dass keine neuen Ansprüche entstehen.

Die Pensionsrückstellung für die Versorgungszusage an Herrn Schmidt beträgt TEUR 258 (Vj. TEUR 305). Die Pensionsrückstellung für Ansprüche ausgeschiedener Vorstandsmitglieder beläuft sich auf TEUR 597. Im Vorjahr betrug die Rückstellung für Ansprüche des vergleichbaren Personenkreises TEUR 517.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 11 der Satzung der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. geregelt und enthält zwei Komponenten:

Der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,0-fache der vorbezeichneten Gesamtvergütung.

Angaben gemäß § 289 Absatz 4 HGB und erläuternder Bericht

Bezüglich der Angaben zum Kapital der Gesellschaft wird auf die detaillierten Angaben im Anhang zum Jahresabschluss (Ziffer 3) verwiesen.

Der Vorstand war mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. bis zum 3. Juli 2012 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.480.000,00 durch Ausgabe neuer Vorzugsund/oder Stammaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2007-I).

Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juli 2008 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 9. Juli 2013 gegen Bareinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann (genehmigtes Kapital 2008-II).

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands ist in den §§ 84 und 85 AktG sowie in § 5 der Satzung in der Fassung vom 10. Juli 2008 geregelt. Gemäß § 5 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern: der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass dem Vorstand eine größere Anzahl von Mitgliedern angehört.

Die Änderung der Satzung erfolgt nach den §§ 179, 133 AktG sowie § 10 der Satzung in der Fassung vom 10. Juli 2008; nach letzterer Vorschrift ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, soweit sie nur deren sprachliche Fassung betreffen.

Angaben gemäß § 289 Abs. 5 HGB

Nach § 289 Abs. 5 HGB sind im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben.

Zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und Rechnungslegung sowie der Verlässlichkeit der finanziellen Berichterstattung in Jahresabschluss und Lagebericht bestand ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem. Als integraler Bestandteil des Rechnungslegungsprozesses umfasste es präventive, überwachende und aufdeckende Sicherungs- und Kontrollmaßnahmen im Rechnungswesen und in operativen Funktionen.

Die in die Aufbau- und Ablauforganisation integrierten Sicherungsmaßnahmen sollten Fehler verhindern. Durch die Kontrollen sollten die Wahrscheinlichkeit des Auftretens von Fehlern in Arbeitsabläufen vermindert und Fehler aufgedeckt werden. Zu den Maßnahmen zählten u. a. Funktionstrennungen, manuelle und IT-gestützte Genehmigungsprozesse sowie das Vier-Augen-Prinzip, TT-Kontrollen, Zugriffsbeschränkungen und Berechtigungskonzepte im IT-System sowie computergestützte Verfahren zur Verarbeitung rechnungslegungsbezogener Daten.

Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Lageberichts waren wesentliche Managementsysteme des Kontroll- und Risikomanagements nicht mehr aktiv. Seit Eröffnung des Insolvenzverfahrens entspricht das interne Kontrollsystem den im Rahmen der Insolvenzabwicklung reduzierten Kontrollerfordernissen. Kontrollmechanismen wurden seitens der Insolvenzverwaltung implementiert und betreffen insbesondere den Geldverkehr.

Risikobericht

Der Vorstand der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. hatte ein Risikomanagementsystem installiert, in das alle Beteiligungsgesellschaften und die Gesellschaft selbst einbezogen waren. Dabei wurde ein konzerneinheitliches Risikomanagement auf Basis der gesetzlichen Vorgaben eingeführt, um etwaige Risiken möglichst frühzeitig zu erkennen, zu bewerten und zu steuern. Das Risikomanagement war Bestandteil der konzernumfassenden Planung und Steuerung der WANDERER-Gruppe.

Dabei handelte es sich nicht um ein starres Regelwerk, sondern das Risikomanagement-system wurde vielmehr analog zur dynamischen Entwicklung der Märkte bei Bedarf weiterentwickelt und an geänderte Rahmenbedingungen angepasst. Obwohl eine Vielzahl von Maßnahmen eingeleitet wurden, um die erkannten Risiken zu minimieren, konnten die dafür ursächlichen Probleme nicht rasch und nachhaltig genug gelöst werden.

Bestandsgefährdende Risiken

Bereits für den Berichtszeitraum 2008 hatte der Vorstand über das Bestehen finanzwirtschaftlicher Risiken berichtet, die geeignet waren, den Fortbestand der WANDERERWERKE-AKTIENGESELLSCHAFT i.I. zu gefährden. Hieran hat sich im Verlaufe des Geschäftsjahres 2009 nichts Wesentliches geändert. Auch aus Sicht zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2009 war der Fortbestand der Gesellschaft langfristig nicht als gesichert anzusehen, da die langfristige Finanzierung nicht gesichert war. Auf Basis der mit den Finanzierern getroffenen Vereinbarungen konnte für den Berichtszeitraum 2008 jedoch noch davon ausgegangen werden, dass die Finanzierung des Konzerns zumindest für einen Zeitraum von weiteren zwölf Monaten gesichert sei. Mit dem Fortfall der Bereitschaft der Finanzierer, weitere Liquidität zur Finanzierung der Gesellschaft bereitzustellen, materialisierten sich die genannten Risiken und führten zum Insolvenzantrag.

Nachtragsbericht und Ausblick

Der Vorstand der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. hat am 14. Mai 2010 beim Amtsgericht Augsburg den Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Das Insolvenzverfahren wurde am 23. Juli 2010 beim Amtsgericht Augsburg unter dem Aktenzeichen 4 IN 700/10 eröffnet. Gleichzeitig wurde Herr Rechtsanwalt Christian Plail, Eserwallstraße 1-3, 86150 Augsburg, zum Insolvenzverwalter bestellt.

Mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens hat die Gesellschaft ihre werbende Tätigkeit eingestellt. Personal wird nicht mehr beschäftigt. Die geschäftlichen Aktivitäten beschränken sich seit Insolvenzeröffnung auf insolvenzbedingte Abwicklungsmaßnahmen, wobei die Verwertung des vorhandenen Vermögens im Vordergrund steht.

Die Verwertung der immateriellen Vermögensgegenstände und des Sachanlagevermögens ist beendet. Insgesamt wurden TEUR 147 aus Verkäufen erzielt.

Aus der Verwertung der Fislage-Gruppe flossen TEUR 750 in die Insolvenzmasse, wovon TEUR 562,5 an die Deutsche Bank AG abgesondert wurden.

Die Kittel Grundbesitz GmbH & Co. KG wird noch immer liquidiert. Diese Gesellschaft verfügt über ein Bankguthaben von TEUR 176. Außerdem sind zwischenzeitlich weitere Bankverbindungen mit Guthaben bekannt geworden. Der Liquidationsüberschuss wird in der Masse vereinnahmt.

Weitere nicht werthaltige Tochterunternehmen in verschiedenen europäischen Ländern werden zu keinem Massezufluss führen, da sie sich überwiegend in der Insolvenz befinden.

Die Verwertung der Beteiligung an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. in Höhe von über 50 Prozent des Aktienkapitals, woraus zahlreiche aktienrechtliche Verpflichtungen resultierten, wurde durch Freigabe aus dem Insolvenzbeschlag und durch Verwertung durch die Berechtigten abgeschlossen.

Forderungen gegen konzernverbundene Unternehmen wurden aufgrund von Erfolglosigkeit nicht weiterverfolgt.

Gegen die KPS Vermögensverwaltung GmbH besteht eine Darlehensforderung in Höhe von TEUR 386. Über die Realisierung dieser Forderung wird außergerichtlich verhandelt. Es besteht eine Gegenforderung.

Ein Abschluss des Insolvenzverfahrens ist derzeit noch nicht absehbar, jedoch nicht vor Ende 2013 zu erwarten. An die Insolvenzgläubiger wird nach heutigem Kenntnisstand allenfalls eine geringe Quote zur Ausschüttung gelangen.

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

a) Erklärung nach § 161 AktG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. haben zuletzt für das Geschäftsjahr 2009 die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht. Der Internet-Auftritt der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. wurde inzwischen insolvenzbedingt abgeschaltet, so dass die Erklärung zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Jahresabschlusses und dieses Lageberichts den Aktionären nicht mehr zugänglich ist. Die am 3. Februar 2010 veröffentlichte Entsprechenserklärung hatte den folgenden Wortlaut:

"Der Vorstand und der Aufsichtsrat der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 im Geschäftsjahr 2009 grundsätzlich eingehalten wurden, soweit Abweichungen nicht in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom Januar 2009 bereits angekündigt wurden oder entenstehend erklärt sind.

Neben den bereits in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom Januar 2009 angekündigten Abweichungen wurde im Geschäftsjahr 2009 von folgenden Empfehlungen abgewichen:

Veröffentlichung von Lagebericht und Anhang des Einzelabschlusses

2.3.1 Die gesetzlich für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts wurden nahezu vollständig leicht zugänglich auf der Internet-Seite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung veröffentlicht. Lediglich der Lagebericht und Anhang des Einzelabschlusses wurden nicht zusätzlich auf der Internet-Seite zur Verfügung gestellt, da insbesondere der Lagebericht im Hinblick auf die enthaltene Information keinen wesentlichen Mehrwert als der Konzernlagebericht bietet.

Wiederholung des Vergütungsberichts im Corporate Governance Bericht

4.2.5 Die Offenlegung der Vergütung des Vorstands erfolgte in dem 2009 veröffentlichten Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2008 wie gesetzlich vorgesehen im Anhang zum Jahresabschluss. Auf eine nochmalige Darstellung im Corporate Governance Bericht wurde daher verzichtet. Zur Vermeidung von Wiederholungen wurde im Corporate Governance Bericht vielmehr auf die entsprechenden Angaben im Anhang zum Jahresabschluss verwiesen, da sowohl der Corporate Governance Bericht als auch der Anhang zum Jahresabschluss im Geschäftsbericht der Gesellschaft enthalten sind.

5.4.6 Gleiches gilt für die Vergütung des Aufsichtsrats.

Effiziensprüfung des Aufsichtsrats

5.6 Im Geschäftsjahr 2009 hat der Aufsichtsrat die vorgesehene Effiziensprüfung nicht vorgenommen, da er angesichts der angespannten Situation der Gesellschaft anderen Aufgaben Priorität einräumte.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

7.1.2 Einzelne unterjährig veröffentlichte Informationen wurden aus Zeitgründen nicht im Plenum des Aufsichtsrats oder im Prüfungsausschuss erörtert, sondern mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden abgestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT erklären weiter gemäß § 161 AktG, dass die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 im Geschäftsjahr 2010 generell eingehalten werden. Den nachfolgenden Empfehlungen wird nicht entsprochen:

Wiederholung des Vergütungsberichtes im Corporate Governance Bericht

4.2.5 Die Offenlegung der Vergütung des Vorstands wird auch in dem 2010 zu veröffentlichten Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2009 wie gesetzlich vorgesehen im Anhang zum Jahresabschluss erfolgen. Auf eine nochmalige Darstellung im Corporate Governance Bericht wurde daher verzichtet. Zur Vermeidung von Wiederholungen wurde im Corporate Governance Bericht vielmehr auf die entsprechenden Angaben im Anhang zum Jahresabschluss verwiesen, da sowohl der Corporate Governance Bericht als auch der Anhang zum Jahresabschluss im Geschäftsbericht der Gesellschaft enthalten sind.

5.4.6 Gleiches gilt für die Vergütung des Aufsichtsrats.

Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

5.1.2 Der Aufsichtsrat hat keine generelle Altersgrenze für Vorstände festgelegt. Soweit im Einzelfall erforderlich wird das Lebensalter der Vorstände bei der Bestellung berücksichtigt.

Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

5.3 Der Aufsichtsrat wird beginnend mit dem Geschäftsjahr 2010 keine Ausschüsse mehr bilden. Der mit der Ausschussbildung verfolgte Zweck der Effektivitätssteigerung ist bereits durch die Verkleinerung des Plenums auf 3 Mitglieder erreicht.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

5.4.6 Bei der Bemessung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat berücksichtigt, eine weitere Differenzierung nach Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen erfolgt aufgrund der geringen Anzahl von Ausschüssen nicht.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

7.1.2 Die Verbffentlichung des Konzernabschlusses und der Zwischenberichte erfolgt gemäß den gesetzlichen Vorgaben. Eine Verbffentlichung des Konzernabschlusses innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende sowie eine Veröffentlichung der Zwischenberichte innerhalb von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums würde aufgrund der Holdingstruktur der Gesellschaft einen nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand nicht gerechtfertigten personellen und finanziellen Aufwand bedeuten.

Die nächste Entsprechenserklärung wird im Januar 2011 veröffentlicht."

Ferner haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. zuletzt für das Geschäftsjahr 2009 die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht. Auch der Internet-Auftritt der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. wurde inzwischen insolvenzbedingt abgeschaltet, so dass die Erklärung zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Jahresabschlusses und dieses Lageberichts den Aktionären nicht mehr zugänglich ist.

b) Unternehmensführungspraktiken und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben bestand bei der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. ein duales Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Leitungs- und dem Überwachungsorgan gekennzeichnet war. Als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wurde die Unternehmensführung in erster Linie durch das Aktiengesetz bestimmt. Des Weiteren richtete sich die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat an den Prinzipien des Deutschen Corporate Governance Kodex aus.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. führte die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie der individuellen Arbeitsverträge. Die Mitglieder des Vorstands richteten ihr Handeln an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus, soweit in den jeweiligen Entsprechenserklärungen keine Abweichungen vom Kodex aufgezeigt werden.

Der Vorstand der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. bestand im Geschäftsjahr 2009 aus zwei Mitgliedern. Dem Vorstandsvorsitzenden oblag die Koordination der Tätigkeiten innerhalb des Vorstands. Aufgrund der angespannten wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft war das Hauptaugenmerk der Vorstandstätigkeit darauf ausgerichtet, bei Aufrechterhaltung der Liquidität zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs eine Sanierung der Tochtergesellschaften und eine geordnete Verwertung der Anteile an diesen voranzubringen. In diese Aktivitäten waren die Finanzierer der Gesellschaft aufgrund der Bestimmungen in den Kreditverträgen unmittelbar einzubeziehen.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. war das Kontrollgremium der Gesellschaft. Er überwachte und prüfte die Entscheidungen bzw. Entscheidungsvorlagen des Vorstands. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft bestand zunächst aus sechs Mitgliedern, mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Oktober 2009 schieden die Herren Prof. Dr. Günther Langenbucher, Dr. Claus Recktenwald und Claus D. Bunk aus dem Aufsichtsrat aus, nachdem sie ihre Ämter aufgrund der von der Hauptversammlungen beschlossenen Satzungsänderung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder niedergelegt hatten. Entsprechend den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes bestand der Aufsichtsrat seither aus zwei Vertretern der Anteilseigner und einem Vertreter der Belegschaft. In der Aufsichtsratssitzung vom 17. Dezember 2009 wurde Herr Dr. Thomas Bscher zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. In dieser Sitzung wurde ferner beschlossen, die bislang vorhandenen Ausschüsse aufzulösen. Die ausführlichen schriftlichen und mündlichen Berichte des Vorstands wurden in fünf ordentlichen Sitzungen und in einer außerordentlichen Sitzung erörtert. Bis auf ein Mitglied des Aufsichtsrats, das an zwei Sitzungen nicht teilnehmen konnte, nahmen alle übrigen Mitglieder an allen Sitzungen teil.

Versicherung des Insolvenzverwalters gemäß § 264 Abs. 2 Satz 3 und § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB (Bilanzeid)

Ich versichere nach bestem Wissen, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. vermittelt, und dass im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.