R + S Technik GmbH

R + S Technik GmbH

Bocholt

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

ANHANG

(1) Allgemeine Grundlagen

Die R + S Technik GmbH mit Sitz in Bocholt ist unter der Registernummer HR B 11060 im Handelsregister des Amtsgerichtes Coesfeld eingetragen.

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für mittelgroße Kapitalgesellschaften gem. § 267 Abs. 2 HGB und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Von den Erleichterungsvorschriften des § 288 Abs. 2 HGB ist im Anhang teilweise Gebrauch gemacht worden.

Bilanzierung unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Am 20./21. Juni 2022 und somit vor der Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 wurden von der Borgers SE & Co. KGaA 100% der Anteile an der OLBRICH GmbH, Bocholt, und damit indirekt auch sämtliche Anteile an der zu 100% zur OLBRICH GmbH gehörenden R + S Technik GmbH an die Matthews International GmbH veräußert. Vor Closing dieser Transaktion am 17. August 2022 erfolgte eine Entlassung der OLBRICH GmbH und ihrer Tochtergesellschaften aus den bis zu diesem Zeitpunkt bestehenden Haftungsverbünden für syndizierte Kreditlinien; außerdem wurden sämtliche Verrechnungskonten zwischen der OLBRICH GmbH und ihren Tochtergesellschaften einerseits sowie den übrigen Gesellschaften der Borgers Gruppe andererseits ausgeglichen. Der zwischen der Borgers SE & Co. KGaA, Bocholt, und der direkten Muttergesellschaft, der OLBRICH GmbH, Bocholt, bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde mit Wirkung zum 31. Juli 2022 gekündigt.

Vor dem Hintergrund einer auch mittelfristig positiven operativen Unternehmensplanung der OLBRICH Gruppe und nach dem Closing am 17. August 2022 erhaltenen Finanzierungszusagen der Matthews International GmbH von 15 Mio. EUR erfolgt die Bilanzierung unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit.

Die R + S Technik GmbH hat mit der OLBRICH GmbH, Bocholt, als beherrschender Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

(2) Form

Die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach den Vorschriften der §§ 266 und 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren).

Zur Verbesserung der Aussagefähigkeit der Gewinn- und Verlustrechnung wurde diese in Erweiterung des Schemas nach § 277 Abs. 2 HGB um die Zwischensummen Gesamtleistung, Betriebsergebnis, Finanzergebnis und Ergebnis vor Steuern (EBT) erweitert.

(3) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten.

Die Zugänge im Anlagevermögen sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert. Die Herstellungskosten wurden unter Berücksichtigung von Einzel- und Gemeinkosten gem. § 255 Abs. 2 Satz 2 HGB ermittelt.

Bei Anlagegütern, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, wurden die Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten um lineare Abschreibungen vermindert. Die Herstellungskosten werden in Höhe der handelsrechtlichen Untergrenze bemessen (Einzelkosten, angemessene Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie Werteverzehr des Anlagevermögens, soweit durch die Fertigung veranlasst). Einbeziehungswahlrechte werden nicht ausgeübt.

Die planmäßigen Abschreibungen werden über die folgenden (gruppeneinheitlichen) Nutzungsdauern vorgenommen:

Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis einschließlich EUR 250,00 werden als Aufwand erfasst. Zugänge an geringwertigen Anlagegütern im Einzelwert von mehr als EUR 250,00 bis EUR 1.000,00 werden als Sammelposten erfasst und über 5 Jahre linear abgeschrieben.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zu niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Waren sind zum gleitenden Durchschnittspreis oder zu den effektiven Einstandspreisen unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Unfertige Erzeugnisse werden mit den auf sie entfallenden Einzelkosten, angemessenen Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie Werteverzehr des Anlagevermögens (soweit durch die Fertigung veranlasst), unter Beachtung des Niederstwertprinzips bilanziert. Vorhersehbaren Risiken wird durch angemessene Bewertungsabschläge Rechnung getragen. Das Vorratsvermögen betreffende erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen werden entsprechend § 268 Abs. 5 HGB offen abgesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bilanziert. Erkennbare Risiken werden durch entsprechende Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko und zinsfreien Zahlungsziel wird durch eine Pauschalwertberichtigung angemessen Rechnung getragen.

Fremdwährungsposten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag bewertet, soweit diese Posten nicht Gegenstand einer Bewertungseinheit sind.

Die flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden gemäß § 250 Abs. 1 HGB Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, abgegrenzt.

Von der Möglichkeit zur Bildung aktiver latenter Steuern wird kein Gebrauch gemacht.

Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostensteigerungen (in Höhe der allgemeinen Inflationsrate) passiviert. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichen pauschalen Marktzinssatz der vergangenen zehn und sieben Jahre abgezinst. Die Erfolgswirkung aus der Änderung des Abzinsungssatzes wird im Finanzergebnis ausgewiesen.

Rückstellungen für Pensionen sind nach den anerkannten versicherungsmathematischen Grundsätzen mittels der "Projected-Unit-Credit-Method" errechnet. Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die "Richttafeln 2018 G" von Klaus Heubeck verwendet. Im Berichtsjahr wird ein von der Deutschen Bundesbank vorgegebener durchschnittlicher Marktzinssatz, ermittelt auf der Basis der vergangenen zehn Jahre, von 1,87 % (Pauschale Restlaufzeit 15 Jahre) bei der Bewertung zugrunde gelegt. Gehaltsund Rentenanpassungen sind mit 2,0 % p.a. eingerechnet.

Die Rückstellungen für Gewährleistungen werden prozentual auf Basis der gewährleistungspflichtigen Umsatzerlöse der vergangenen zwei Jahre gebildet.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

(4) Anlagevermögen

Der Anteilsbesitz betrifft im Einzelnen:

(5) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Unter den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind wie im Vorjahr keine Forderungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr enthalten.

Der Bilanzposten Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthält Forderungen aus Lieferungs- und Leistungsbeziehungen in Höhe von TEUR 1.364 (Vorjahr: TEUR 2.357)

(6) Rückstellungen

Aufgrund der Änderungen des § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB wurde bei der Ermittlung des durchschnittlichen Rechnungszinses zur Bewertung der Altersvorsorgeverpflichtungen ab 2016 ein Betrachtungszeitraum von zehn Jahren (Vorjahre: sieben Jahre) zugrunde gelegt. Der sich im Sinne des § 253 Abs. 6 HGB ergebende Unterschiedsbetrag aus der Zugrundelegung eines zehnjährigen Betrachtungszeitraumes ggü. einem siebenjährigen Zeitraum beläuft sich zum 31.12.2021 auf TEUR 12 (Vorjahr TEUR 16).

Die sonstigen Rückstellungen entfallen im Wesentlichen auf ausstehende Rechnungen (TEUR 180; Vorjahr: TEUR 405) und Gewährleistungen (TEUR 56; Vorjahr: TEUR 120).

Die Pauschalrückstellung für Gewährleistungen wurde wie im Vorjahr mit 0,5 % bis 1 % auf Grundlage der garantiebehafteten Umsätze des Jahres 2021 gebildet.

(7) Verbindlichkeiten

Der Bilanzposten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhaltet Finanzverbindlichkeiten gegenüber der Konzernobergesellschaft Borgers SE & Co. KGaA in Höhe von TEUR 233 (Vorjahr: TEUR 1.429). Gegenüber der Gesellschafterin bestanden am Bilanzstichtag sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 339 (Vorjahr 0) sowie aus Lieferung und Leistung in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr 0).

Die weiteren Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren ausschließlich aus dem Liefer- und Leistungsverkehr.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

(8) Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind TEUR 55 (Vorjahr: TEUR 159) Erträge aus der Währungsumrechnung enthalten.

(9) Personalaufwand

Die Aufwendungen für Altersversorgung betragen im Geschäftsjahr TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 7).

(10) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten mit TEUR 14 (Vorjahr TEUR 97) außergewöhnliche Aufwendungen für Restrukturierungsmaßnahmen. Darüber hinaus enthalten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 121) Aufwendungen aus der Währungsumrechnung.

(11) Finanzergebnis

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind mit TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 3) Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen enthalten. Die Zinsaufwendungen betreffen zudem mit TEUR 69 (Vorjahr: TEUR 114) Zinsen an verbundene Unternehmen.

(12) Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen

Die Aufwendungen aus Gewinnabführung betreffen ausschließlich das verbundene Unternehmen OLBRICH GmbH, Bocholt.

(13) Abschlussvermerke und sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse / Eventualverbindlichkeiten

Die Gesellschaft hatte am Bilanzstichtag sämtliche wesentliche Aktiva für ihre eigenen Finanzverbindlichkeiten sowie für die insgesamt in Höhe von netto EUR 227,7 Mio. valutierenden syndizierten Finanzverbindlichkeiten der Borgers Gruppe verpfändet. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf die Ausführungen im Abschnitt "Bilanzierung unter der Annahme der Unternehmensfortführung"; eine Inanspruchnahme aus diesen Haftungsverhältnissen ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses nicht mehr möglich.

Angaben über das Abschlussprüferhonorar

Die Angaben zum Honorar der Abschlussprüfer werden im Konzernabschluss der Borgers SE & Co. KGaA, Bocholt (Amtsgericht Coesfeld, HR B 16471), gemacht.

Konzernverhältnis

Die Gesellschaft wird in den von der Borgers SE & Co. KGaA, Bocholt, zum 31. Dezember 2021 für den größten und den kleinsten Kreis von Unternehmen aufgestellten Konzernabschluss einbezogen. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich und wird im Bundesanzeiger veröffentlicht und ist unter www.bundesanzeiger.de bzw. www.unternehmensregister.de abrufbar.

Die Gesellschaft macht nach § 264 Abs. 3 HGB von der Befreiung zur Aufstellung eines Lageberichts Gebrauch.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtaq

Im Laufe des Geschäftsjahres 2022 wurde das operative Geschäft vollständig eingestellt.

Am 20./21. Juni 2022 veräußerte die bisherige indirekte Alleingesellschafterin Borgers SE & Co. KGaA sämtliche Anteile an der Muttergesellschaft der R+S Technik GmbH, der OLBRICH GmbH, an die Matthews International GmbH; das Closing erfolgte am 17. August 2022.

Geschäftsführung-/Vertretung

Als Geschäftsführer der R+S Technik GmbH sind bestellt die Herren:

Auf die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführer wird nach § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Gewinnverwendung

Der Gewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von TEUR 339 wurde entsprechend dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertag in Höhe an die Gesellschafterin OLBRICH GmbH abgeführt.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die R + S Technik GmbH, Bocholt

PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben den Jahresabschluss der R + S Technik GmbH, Bocholt, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT

Unter Inanspruchnahme der Erleichterungsvorschrift des § 264 Abs. 3 HGB wurde kein Lagebericht aufgestellt. Im Zeitpunkt der Beendigung unserer Abschlussprüfung konnte nicht abschließend beurteilt werden, ob die Befreiungsvorschrift des § 264 Abs. 3 Satz 1 Halbsatz 1 sowie Halbsatz 2 Nr. 3, Nr. 4 und Nr. 5 Buchst. c) bis e) HGB zu Recht in Anspruch genommen worden ist, weil die Voraussetzungen nach § 264 Abs. 3 HGB ihrer Art nach erst zu einem späteren Zeitpunkt erfüllt werden können. Unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss ist diesbezüglich nicht modifiziert.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen.

Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit & 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 wurde am 10. Oktober 2022 festgestellt.