ATESTEO Holding GmbHLiquidiert

GIF Holding GmbH (vormals: Blitz 13-542 UG (haftungsbeschränkt))

Frankfurt am Main (vormals: München)

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 04.07.2013 bis zum 31.12.2013

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013

der GIF Holding GmbH, Frankfurt am Main

1. Grundlagen des Unternehmens

Die GIF Holding GmbH (bis 20.11.2013 Blitz 13-542 UG) hält seit dem 10. Oktober 2013 (mit Eintragung im Handelsregister am 17. Oktober 2013) 70% der Anteile an der GIF Gesellschaft für Industrieforschung mbH, Alsdorf.

Damit ist die GIF Holding GmbH erstmals verpflichtet, einen Konzernabschluss i.S.v. §§ 290 ff HGB aufzustellen. Erstkonsolidierungszeitpunkt ist der 10. Oktober 2013.

Mit Geschäftsanteilskaufvertrag vom 8. September 2013 und mit Kartellfreigabe vom 26. September 2013 betreffend die Akquisition der GIF Gesellschaft für Industrieforschung mbH, und anschließender Erhöhung des Stammkapitals hat die GIF Holding GmbH 70% der Anteile an der GIF Gesellschaft für Industrieforschung mbH, Alsdorf mit ihren Tochtergesellschaften im In- und Ausland erworben (im Folgenden zusammen: GIF-Gruppe). Eine Übersicht über die Beteiligungsstruktur der GIF-Holding gibt die nachfolgende Übersicht, wobei die in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen in der linken Spalte dargestellt wurden. Bis auf die RVP GmbH, die at equity konsolidiert wurde, erfolgte bei allen weiteren Unternehmen eine vollständige Konsolidierung:

Das Geschäftsjahr des Konzernabschlusses 2013 beginnt am 4.Juli 2013, dem Gründungsdatum der GIF Holding, und endet am 31. Dezember 2013 (Rumpfgeschäftsjahr), während die Erstkonsolidierung der Tochtergesellschaften auf den 10. Oktober vorgenommen wurde.

Die GIF Holding GmbH, Frankfurt erbringt die zentralen Führungs- und Serviceleistungen einer Managementholding für die verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen.

Die GIF mbH, Alsdorf (kurz: "GIF") ist als international ausgerichteter Engineering-Dienstleister und Testequipment-Produzent vornehmlich für die Automobilindustrie mit Schwerpunkt in den Bereichen Getriebe- und Antriebsstrang-Entwicklung tätig. Der regionale Fokus liegt dabei auf Deutschland und China.

GIF verfolgt zur weiteren Erschließung des Marktes eine Drei-Säulen-Strategie mit den Sparten Testing, Products und Engineering.

In der Sparte Testing werden auf über 125 Prüfständen Funktions- und Dauerlaufuntersuchungen an Getrieben, Getriebekomponenten, an kompletten Antriebssträngen und Gesamtfahrzeugen durchgeführt. Weitere Schwerpunkte liegen in Benchmark-Untersuchungen sowie Akustik- und Schwingungsuntersuchungen. Aufgrund der besonderen Technologie- und Testingkompetenz sowie stetiger Prozessoptimierung konnte GIF Alsdorf hier Technologieführer werden und wird in der bekannten Publikation der renommierten Unternehmensberatung Simon-Kucher & Partners als Weltmarktführer geführt.

Die Products-Sparte entwickelt und produziert Mess- und Testsysteme, die größtenteils Anwendung in der Erprobungsphase von Getrieben, Motoren und Fahrzeugen finden. Produkte sind Drehmoment-messwellen, Schaltroboter, Kupplungsbetätigungseinrichtungen bis hin zu schlüsselfertigen Antriebsstrang-Prüfständen im Kundenauftrag. Die angebotenen Lösungen sind teilweise patentiert und in den wichtigsten Märkten geschützt. Im Unterschied zur Sparte Testing ist die Gruppe daher hier als Anlagen- und Spezialkomponentenbauer aktiv.

In der Sparte Engineering sind Projekte im Kundenauftrag und Eigenentwicklungen zu unterscheiden. Kundenprojekte reichen von der Konstruktion eines Getriebes und Getriebekomponenten, über die Funktions- und Steuerungsentwicklung bis hin zur serienreifen Entwicklung eines Komplettgetriebes. Markantes Beispiel ist die Entwicklung eines Doppelkupplungsgetriebes für den chinesischen Markt in Zusammenarbeit mit einem Partner aus der Automobilindustrie. Laut einheitlicher Meinung der Branche sind in China neben hohen Wachstumsraten und einem großen Marktpotential zukünftig auch Eigenentwicklungen zu erwarten. Als deutscher Entwicklungsdienstleister kann GIF von diesem Technologieaufbau sowie dem bisher aufgebauten Renommee als führender Anbieter von Engineering-Leistungen profitieren. Weitere Schwerpunkte im Rahmen der Engineering-Sparte sind die Kalibrierung von Getrieben und Integration in das jeweilige Fahrzeug.

Die weiteren Gesellschaften der GIF-Gruppe sind im Folgenden beschrieben:

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Weltkonjunktur hat im Verlauf des Jahres 2013 an Schwung gewonnen und das globale Bruttoinlandsprodukt ist nach Angaben des Instituts für Weltwirtschaft (Kiel) im Jahresdurchschnitt um rund 3% gestiegen. ^* Auch die deutsche Wirtschaft konnte sich im Jahr 2013 in einem schwierigen europäischen Umfeld behaupten und das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) ist nach Berechnungen des statistischen Bundesamtes um 0,4% im Vergleich zum Vorjahr gestiegen. ^** Zwar exportierte Deutschland mehr Waren und Dienstleistungen ins Ausland (+0,6%), gleichzeitig erhöhten sich aber auch die Importe um 1,3%. Trotz dieser eher ungünstigen Rahmenbedingungen leistet die deutsche Automobilindustrie mit ihrer hohen Exportquote einen wichtigen Beitrag zum Außenhandel. Die Bruttoanlageinvestitionen reduzierten sich zum zweiten Mal in Folge und in Teilbereichen verringerten sich die Investitionen in 2013 erheblich (Bau: -0,3%, Ausrüstungen: -2,2%).

Die weltweite Produktion von PKW (in manchen Regionen einschließlich leichter Lkw) hat sich im abgelaufenen Jahr deutlich erhöht und mit über 74,5 Mio. PKW beträgt die Steigerung rund 5,7% ^***.

Eine Reihe internationaler Automobilmärkte verzeichnete im Jahr 2013 einen soliden Aufwärtstrend: Die wichtigen Märkte in den USA und China haben sich durch deutliche Zuwächse ausgezeichnet. (USA: +7,2% auf 10,8 Mio. PKW; China: +24,1% auf 16,4 Mio. PKW). Während die Produktionszahlen in Japan mit 8,2 Mio. Einheiten rund 4,3% unter dem Vorjahreswert lagen, konnte die Produktion auf dem aufstrebenden Markt Brasiliens auf 3,5 Mio. Fahrzeuge gesteigert werden (+8,6%). Die Produktion in Europa verbuchte nur ein leichtes Plus von 0,2% auf 17,3 Mio. PKW. ^***

In Deutschland haben sich die Produktionszahlen leicht erhöht und mit rund 5,4 Mio. PKW lag die Produktion knapp 1% über dem Vorjahreswert. In einem sich in der zweiten Jahreshälfte aufhellenden Marktumfeld in Westeuropa haben sich die deutschen Hersteller sehr gut behauptet, was vor allem auf deren Premiumstrategien und deren hohen technologischen Kompetenz zurückzuführen ist. Aufgrund der unsicheren wirtschaftlichen Rahmenbedingungen ("Schuldenkrise") haben sich die Neuzulassungszahlen in Deutschland erwartungsgemäß auf 2,9 Mio. Einheiten reduziert (-4%). ^***

Betrachtet man die Neuzulassungen bzw. die Verkäufe, so hat der westeuropäische Absatz im Dezember 2013 zugelegt mit 881.900 Fahrzeugen (+13%), was nahezu flächendeckend auf alle EU-Staaten zutrifft: Belgien (+12%), Österreich (+13%) Norwegen (+22%) und Dänemark (+33%). ^*** Der US-amerikanische Markt für Light Vehicles (Pkw und leichte Lkw) stieg im Gesamtjahr 2013 um gut 7,5% auf über 15,5 Mio. Fahrzeuge.

Auch in China setzte der Pkw-Markt seinen Wachstumskurs mit gestiegener Dynamik fort: Im Jahr 2013 übertraf der Pkw-Absatz das Vorjahresniveau um gut 23,1%, wobei insgesamt rund 13 Mio. Fahrzeuge verkauft wurden. ^**** Von der positiven Marktentwicklung in China profitierten auch die deutschen Konzernmarken, wobei die ausländischen Hersteller insgesamt ihren Marktanteil auf rund 60% steigern konnten. ^*****

Vor dem Hintergrund dieser uneinheitlichen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen konnte die GIF an die positive Geschäftsentwicklung des Vorjahres anknüpfen. Unternehmen, die sich - wie die GIF - auf die Effizienzsteigerung des Antriebsstrangs konzentrieren, werden nach einer Studie der EU-Kommission hohe Wachstumschancen eingeräumt. ^** Nach wie vor ist der Heimatmarkt Deutschland der wichtigste Absatzmarkt für die GIF, wobei die von GIF sehr früh erschlossenen Wachstumsregionen Asiens an Bedeutung gewinnen. Die GIF geht mit einem Auftragsbestand in Höhe von 13,5 Mio. € in das neue Jahr (Stand 1.4.2014).

Quellen:

^* Institut für Weltwirtschaft Kiel (Medieninformation 13.3.14)
^** Statistisches Bundesamt
^*** Verband der deutschen Automobilindustrie, Jahreszahlen Automobilproduktion, Monatszahlen Archiv
^**** VDA Pressemeldung 16.1.2014
^***** www.produktion.de, Verlag Moderne Industrie GmbH vom 11.12.13

2.2 Ertragslage

Die GIF mbH, Alsdorf und alle weiteren Konzerngesellschaften gehen ab Erstkonsolidierungszeitpunkt zum 10. Oktober 2013 mit ihren Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2013 in den erstmalig aufgestellten Konzernabschluss der GIF Holding GmbH ein. Daher umfasst die Gewinn- und Verlustrechnung, bezogen auf das operative Geschäft, lediglich die Monate Oktober, November und Dezember 2013. Eine Vergleichbarkeit zum Vorjahr ist aufgrund des beschriebenen Rumpfgeschäftsjahres sowie der Erstkonsolidierung der neuen Konzernstruktur nur bedingt möglich.

In diesem Zeitraum wurde ein Konzernumsatz in Höhe von 12 Mio. € erzielt. Die Erhöhung der Bestände an unfertigen Leistungen betrug ca. 0,5 Mio. € und die aktivierten Eigenleistungen im gleichen Zeitraum rd. 0,9 Mio. €, sodass sich die Gesamtleistung auf 13,4 Mio. € beläuft. Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 3,2 Mio. € bestehen im Wesentlichen aus Kostenerstattungen für Transaktionskosten in der GIF mbH (1,5 Mio. €), aus periodenfremden Erträgen (1,0 Mio. €) und aus der Wertaufholung einer einzelwertberichtigten Forderung in Höhe von 1,05 Mio. €. Der wichtigste Auslandsmarkt neben dem Heimatmarkt Deutschland war im Rumpfgeschäftsjahr der chinesische Markt.

Die Umsatzerlöse des Konzerns im Rumpfgeschäftsjahr gliedern sich wie folgt:

Der Rohertrag (Gesamtleistung minus Materialaufwand) lag in den Monaten Oktober bis Dezember 2013 bei 11,8 Mio. € bzw. 88,1% von der Gesamtleistung. Diese hohe Quote wurde auf Basis einer guten Ertragslage mit geringem Materialaufwand erzielt.

Zur besseren Vergleichbarkeit mit den Vorjahren wird im Folgenden eine Gegenüberstellung des Rohertrages, den der bisherige GIF-Konzern (ohne die GIF Holding GmbH) erreicht hat, bezogen auf den Zwölfmonatszeitraum vorgenommen: Die Gesamtleistung ist im Gesamtjahr 2013 um rund 6% gegenüber dem Vorjahreswert gesunken und der Rohertrag hat sich von 43,2 Mio. € auf 41,4 Mio. € verändert. Damit hat der Rohertrag um 4,3 Prozentpunkte bezogen auf den Zwölfmonatszeitraum des Jahres 2012 abgenommen, wobei sich die Rohertragsquote im Vorjahresvergleich um 1,5% auf 79,5% erhöht hat.

Die im Oktober 2013 erfolgte Übertragung von 70% der GIF-mbH-Anteile an die GIF Holding GmbH und die in diesem Zusammenhang begonnene Neustrukturierung der Fremdfinanzierung hat im Rumpfgeschäftsjahr 2013 zu wesentlichen Aufwendungen geführt:

So wurde das negative Betriebsergebnis in Höhe von 1,4 Mio. € durch nicht aktivierungsfähige Kosten, im Wesentlichen Rechts- und Beratungsaufwendungen im Rahmen der Beteiligung, in Höhe von 3,3 Mio. € stark belastet. Neben den Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen in Höhe von 1,1 Mio. € haben auch die Abschreibungen auf die stillen Reserven in Höhe von 3,1 Mio. € (hiervon 0,4 Mio. € auf den Geschäfts- oder Firmenwert) das Betriebsergebnis negativ belastet.

Das negative Finanzergebnis von 1,9 Mio. € resultiert im Wesentlichen aus der Verzinsung der Anleihe, der Schuldverschreibung sowie des WFG-Finanzierungsleasing in der GIF mbH. Die Vorfälligkeitsgebühren für die vorzeitige Rückführung der Schuldverschreibungen belasten das Finanzergebnis in Höhe von 0,7 Mio. € sowie die Verzinsung der mittelbaren Gesellschafterdarlehen in Höhe von 0,4 Mio. €.

Das außerordentliche Ergebnis ist geprägt von Aufwendungen, die vollständig aus der GIF mbH stammen und der Einwerbung der neuen Finanzierungsmittel dienen (3,2 Mio. €).

Der Konzernbilanzfehlbetrag beträgt 4,3 Mio. € nach Berücksichtigung der Ergebnisanteile Dritter in Höhe von 1,6 Mio. €.

Die GIF konnte ihre Führungsrolle auf dem Gebiet des Getriebetests und der Getriebeentwicklung nachhaltig unterstreichen, was sich in einem überdurchschnittlichen Auftragseingang widerspiegelt. Mit rund 47,5 Mio. € erreicht das Auftragsvolumen im Geschäftsjahr 2013 wieder das Rekordniveau des Vorjahres (47,9 Mio. €), wobei nach wie vor der Heimatmarkt Deutschland der wichtigste Absatzmarkt für die GIF darstellt.

2.3 Finanzlage

Die Finanzpolitik der GIF-Holding hat zum Ziel, die Finanzkraft der Konzernunternehmen auf hohem Niveau zu halten und damit die finanzielle Unabhängigkeit der Gruppe durch die Sicherstellung der Liquidität zu wahren.

Durch die erfreuliche Geschäftsentwicklung in der GIF-Gruppe im Zeitraum Oktober bis Dezember 2013 und durch ein konsequentes Debitorenmanagement zur Reduzierung der Außenstände hat sich die Liquidität in der Gruppe ebenfalls verbessert. Flankiert wurden diese Maßnahmen durch eine angepasste Planung im Bereich der Lieferantenverbindlichkeiten, um die Liquiditätsbelastung für die Gruppe genau zu kontrollieren. Im Rumpfgeschäftsjahr wurden die Kontokorrent-Kredite in der Gruppe nur in geringem Umfang genutzt und alle Konten in der GIF mbH ausschließlich im Guthaben geführt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Banken belaufen sich auf 0,8 Mio. € und resultieren im Wesentlichen aus der Gebäudefinanzierung in der GRC.

Um neben den klassischen Bankkrediten eine langfristige Finanzierungsalternative zu schaffen, hat GIF mbH im September 2011 am Mittelstandsmarkt der Börse Düsseldorf eine Inhaber-schuldverschreibung, den sog. GIF-Automotive-Bond, mit einem maximalen Volumen von 15 Mio. € platziert. Der GIF-Bond bietet mit seinem Kupon von 8,5% und einer Laufzeit von 5 Jahren eine attraktive Anlagemöglichkeit, in den Weltmarktführer für Antriebstrangprüfstände zu investieren. Aufgrund der guten Liquiditätslage der Gesellschaft wurden rund 5 Mio. € des Bonds vorzeitig zum Jahresende zurückgeführt, sodass sich derzeit nur noch Inhaberschuldverschreibungen in Höhe von ca. 4 Mio. € im Umlauf befinden.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern resultieren aus der GIF Holding in Höhe von rund 54,8 Mio. € und aus der GIF mbH in Höhe von 24,2 Mio. €.

Durch die dargelegten Maßnahmen betragen die gesamten Verbindlichkeiten der GIF Holding GmbH außerhalb des Gesellschafterkreises 17,9 Mio. € und die zinstragenden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und aus Anleihen 4,9 Mio. €. Unter Berücksichtigung des positiven Kassenbestandes per Ultimo in Höhe von 25,5 Mio. € wäre eine sofortige Tilgung aller Fremdverbindlichkeiten möglich, was die sehr gute Liquidität des GIF Konzerns nach der Beteiligung von 3i zeigt.

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 7,7 Mio. € stammen im Wesentlichen aus der GIF mbH und den dort bestehenden Finanzierungsleasingverbindlichkeiten (6,3 Mio. €). Die passiven latenten Steuern sind im Zusammenhang mit der Neubewertung der Prüfstände und das Auftragsbestandes entstanden (12,0 Mio. €) und wurden planmäßig durch die Abschreibungen reduziert (0,8 Mio. €).

Im abgelaufenen Rumpfgeschäftsjahr wurde trotz des Konzernjahresfehlbetrages ein nahezu ausgeglichener Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit verzeichnet (-0,1 Mio. €).

Neben dem hohen Zufluss an liquiden Mitteln durch die Aufnahme von Gesellschafterdarlehen in Höhe von 73,6 Mio. € bei gleichzeitiger Rückführung von Anleihen und Bankverbindlichkeiten (12,3 Mio. €) und bei Auszahlungen für Investitionen (2,6 Mio. €) und den Erwerb vollkonsolidierter Unter-nehmen (31,1 Mio. €), beläuft sich der Cash-Flow der GIF Holding auf insgesamt +25,6 Mio. €.

2.4. Vermögenslage

Bei einer Bilanzsumme in Höhe von 129,2 Mio. € beträgt das bilanzielle Eigenkapital der GIF Holding 12,4 Mio. €, was einer Quote von 9,6% entspricht. Das wirtschaftliche Eigenkapital erreicht dagegen unter Berücksichtigung der Gesellschafterdarlehen (79,1 Mio. €) und des passiven Rechnungsabgrenzungspostens (0,9 Mio. €) 92,4 Mio. €, was einer Quote von 71,5% der Bilanzsumme entspricht. Damit liegt die Quote der GIF-Holding erheblich über dem Durchschnitt der Automobilzuliefererbranche, die gemäß einer Studie der IKB Bank per Ende 2011 mit rund 35,6% beziffert wird (Studie aus Dez 2012).

Zum Bilanzstichtag setzt sich das Eigenkapital der GIF Holding wie folgt zusammen:

Gezeichnetes Kapital: 31 T€; Kapitalrücklage der Holding: 281 T€; Eigenkapitaldifferenz aus der Währungsumrechnung: -30 T€; Konzernbilanzverlust nach Ergebnisanteilen Dritter: -4.288 T€; Ausgleichsposten für Anteile Dritter: 16.387 T€.

Das wirtschaftliche Eigenkapital bestehend aus Eigenkapital, Gesellschafterdarlehen und dem passiven Rechnungsabgrenzungsposten (für nicht rückzahlbare Zuschüsse) beläuft sich zum Ende des Berichtsjahres auf insgesamt 92,4 Mio. €. Strukturell besteht das wirtschaftliche Eigenkapital mit 78,3 Mio. € Gesellschafterdarlehen zu mehr als 85% aus Darlehensmitteln, die dem Gesellschafterkreis zuzurechnen sind.

Das Anlagevermögen der GIF Holding beläuft sich nach der Neubewertung der Vermögensgegenstände (purchase price allocation) auf 90,3 Mio. € bzw. rd. 70 % des Gesamtvermögens in Höhe von 129,2 Mio. € zum 31. Dezember 2013.

Innerhalb der immateriellen Vermögensgegenstände dominiert der aus der Erstkonsolidierung entstandene Geschäfts- oder Firmenwert (16,2 Mio. €). Die selbst geschaffenen gewerblichen Schutzrechte stammen vollständig aus der GIF mbH, während die entgeltlich erworbenen Konzessionen/Schutzrechte zum größten Teil aus der Neubewertung des Auftragsbestandes resultieren (1,3 Mio. €).

Bei den Sachanlagen liegen die Schwerpunkte mit 20,3 Mio. € bei den Grundstücken und Gebäuden, deren Wertansatz mit 18,4 Mio. € wiederum mehrheitlich aus den deutschen Konzerngesellschaften stammt. Die technischen Anlagen und Maschinen wurden im Rahmen der Erstkonsolidierung ebenfalls neu bewertet und mit rund 36 Mio. € dominieren hier die Prüfstandseinrichtungen der GIF mbH zum Bilanzstichtag. Im Finanzanlagevermögen ist im Wesentlichen die at equity konsolidierte 50%ige Beteiligung an der RVP GmbH ausgewiesen mit 1,5 Mio. €. Hervorzuheben ist der hohe Kassenbestand/Guthaben bei Kreditinstituten mit einem Betrag von rund 25,5 Mio. €, der neben der Liquiditätssicherung auch im Rahmen der Investitionsvorhaben in Deutschland und China eingesetzt werden soll.

2.5 Forschung und Entwicklung

Zur ständigen Erweiterung der technischen Kernkompetenz und des Produktportfolios investiert die GIF-Gruppe an allen Standorten in Forschung und Entwicklung. Die wesentlichen Entwicklungstreiber werden im Folgenden kurz aufgezeigt:

Die Aktivitäten der GIF bezüglich Axialkolbenmotors mit innerer kontinuierlicher Verbrennung (Axmot) und bezüglich Kegel-Ring-Getriebe (KRG) werden in Zukunft zur Bündelung der Kompetenz und der Kosten in eine eigene GIF Entwicklungsgesellschaft ausgegliedert.

Aufgrund des hohen Wirkungsgrads (niedrigen Kraftstoffverbrauchs), seiner Vielstofffähigkeit und exzellenten Abgaswerte stellt das Antriebskonzept des Axmots eine mögliche attraktive Alternative für die bestehende Verbrennungsmotortechnik dar. Es liegt daher großes Interesse von Industriepartnern an dieser Technik vor. Auch besteht hohes Interesse des BMWi zur Förderung dieses Projektes.

Das kompakte Getriebe KRG zeichnet sich insbesondere durch günstige Herstellkosten, sehr guten Wirkungsgrad sowie eine verzögerungsfreie Übersetzungsänderung aus. Im heutigen Entwicklungsstand ist das KRG als das ideale Automatikgetriebe im Hinblick auf die derzeitige CO ₂ Diskussion insbesondere für das große Segment der Kleinwagen, insbesondere für den asiatischen Markt, geeignet. Technisch befindet sich das KRG in der Phase der Vorserienentwicklung. Zur Zeit untersuchen ein deutscher und ein amerikanischer OEM dieses Konzept auf Umsetzbarkeit für die Großserie.

3. Finanzielle Leistungsindikatoren

Unsere Managementprozesse orientieren sich an Kennzahlen, die den wirtschaftlichen Erfolg messen. Die Kennzahlen sollen schnell verändernde Marktgegebenheiten reflektieren, so dass wir frühzeitig in die Lage versetzt werden, negativen Entwicklungen gezielt entgegensteuern zu können. Hierzu nutzen wir die Kennzahlen Umsatz, Auftragseingang und Gesamtleistung.

Alle genannten Kennziffern werden in unserem Berichtssystem erfasst und kontrolliert. Bei Planabweichungen werden diese vom Management analysiert, gegebenenfalls wird gegengesteuert.

4. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

4.1 Nachhaltigkeit

Nachhaltiges und verantwortungsvolles Handeln sind wesentliche Kennzeichen unserer Unternehmensführung. Wir legen sehr großen Wert darauf, stets in Einklang mit unseren strengen ökologischen und sozialen Grundsätzen zu arbeiten. Deshalb beurteilen wir unsere Herstellungsprozesse und Produkte nicht nur unter Rentabilitätsaspekten, sondern auch im Hinblick auf ihre Auswirkungen auf Umwelt, Gesellschaft, Nachbarschaft, Mitarbeiter und Endanwendungen durch unsere Kunden. Bereits bei der Neuentwicklung unserer Produkte, Anlagen und Prozesse ist für uns der Schutz von Umwelt und Menschen vorrangig. Es gelten hohe Umwelt- und Sicherheitsstandards, deren Einhaltung wir gewissenhaft kontrollieren. Darüber hinaus arbeiten wir ständig daran, die Nachhaltigkeit unserer Prozesse, Produkte und Dienstleistungen zu verbessern.

4.2 Mitarbeiter

Überdurchschnittlich motivierte und hervorragend ausgebildete Mitarbeiter sind die Grundlage unseres Geschäftserfolgs. Nur mit einer modernen, leistungsorientierten und zukunftsgerichteten Personalstrategie können wir die Wettbewerbsfähigkeit unseres Unternehmens global sichern und weiter ausbauen. Deshalb kommt dem Personalmanagement eine strategische Schlüsselrolle zu. Es muss uns gelingen, vielversprechende Talente für die GIF und die Gruppe zu begeistern, Leistungsträger an die Gesellschaft zu binden sowie Mitarbeiter kontinuierlich und gezielt weiterzuentwickeln. Dann werden wir auch die Herausforderungen des demografischen Wandels und den damit in den Industrieländern einhergehenden Fachkräftemangel meistern. Ein Ausdruck für den Erfolg unseres Personalmanagements in den vergangenen Jahren ist die anhaltend geringe Fluktuation im Unternehmen und unsere hoch qualifizierte und erfahrene Belegschaft.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden durchschnittlich 500 Mitarbeiter beschäftigt, was eine Steigerung gegenüber 2012 um 9 Mitarbeiter bedeutet:

4.3 Personalmanagement

Wir bieten attraktive und spannende Positionen in einem internationalen Unternehmen: Auf allen Ebenen legen wir großen Wert auf die Weiterqualifizierung unserer Mitarbeiter, die sich an den Anforderungen des Unternehmens orientiert. Strategische Trainingsmaßnahmen sind dabei wichtige Stationen auf dem Weg zu den Führungspositionen in der GIF mbH.

5. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Ende des Geschäftsjahres haben sich nicht ergeben.

6. Prognosebericht

Die GIF-Gruppe geht mit großem Optimismus in die Zukunft, da zum einen durch die Beteiligung von 3i die notwendigen Finanzmittel für das weitere Wachstum des Unternehmens vorhanden sind und zum anderen die Nachfrage nach den Dienstleistungen der GIF weiterhin auf einem hohem Niveau liegt. Die bisherigen Geschäftszahlen des ersten Quartals des Jahres 2014 weisen eine positive Entwicklung zum Vorjahr auf. Mit rund 15 Mio. € Umsatz ergibt sich ein Wachstum in Höhe von rund 25% im Vergleich zum Schlussquartal des Vorjahres. Für das gesamte Geschäftsjahr 2014 gehen wir im Vergleich zu 2013 von einem Gesamtleistung in Höhe von ca. 60 Mio. € aus, was einen Anstieg um rund 15% bedeutet. Neben dem Neubau des Testzentrums in Kassel, das im 3. Quartal 2014 erste Umsätze erbringen soll, ist eine erhebliche Ausweitung der Kapazitäten am Standort China in 2015 geplant.

Die GIF geht mit einem hohen Bestand an Aufträgen in das laufende Jahr, was insbesondere darauf zurückzuführen ist, dass sich in der Sparte Products die Nachfrage aus China und Deutschland im zweiten Halbjahr 2013 erheblich belebt hat und die Kapazitäten in unserem Kerngeschäftsfeld Testing nach wie vor gut ausgelastet sind. Der Auftragseingang in der GIF liegt mit 19,3 Mio. € von Januar bis April 2014 sogar über dem hohen Niveau des Vorjahres (Stand 29. April 2014). Die exzellenten Verbindungen in die stark wachsenden Märkte Asiens erlauben einen weiterhin positiven Ausblick:

Im Geschäftsjahr 2014 sollen die Umsätze des Geschäftsbereichs Testing auf rund 40 bis 42 Mio. € gesteigert werden, was durch eine höhere Auslastung der bestehenden Testkapazitäten und den neuen Standort Kassel erreicht werden soll.

Im Bereich Products ist es geplant, im Geschäftsjahr 2014 eine Leistung in der Größenordnung von rund 12 Mio. € zu erzielen. Die bisherigen Erfolge auf dem Gebiet der Prüfstandsverkäufe zeigen, dass die GIF sehr erfolgreich ihre Erfahrungen in der Prüftechnik auch durch Produkte vermarkten kann. Vor allem in Asien wird von einem weiteren Wachstum der Umsätze im Geschäftsbereich Products ausgegangen, unter der Maßgabe, dass der Vor-Ort-Service, ggf. mit geeigneten Partnerunternehmen, gewährleistet ist.

Im Bereich der Getriebeentwicklung ergibt sich die Chance, aus der guten Reputation, die mit den bisherigen Projekten aufgebaut wurde, weitere Aufträge auf dem asiatischen und europäischen Markt zu gewinnen. Aufgrund der betriebenen Neuausrichtung des Engineering konzentriert die GIF sich in Zukunft insbesondere auf die Funktionsentwicklung von Getrieben, z.B. durch Optimierung von Getriebeeigenschaften wie Verbrauch, Geräuschen und Schaltbarkeit. Im diesem Geschäftsbereich sollen in der GIF-Gruppe im laufenden Jahr Umsätze in einer Größenordnung von 3 bis 3,3 Mio. € realisiert werden.

7. Chancen- und Risikobericht

Die Produktvielfalt in der Automobilindustrie mit unterschiedlichen Antriebskonzepten und Plattformstrategien sowie die herausragende Marktposition der Hauptkunden von der GIF in den wichtigsten Märkten haben zu hohen Auftragsbeständen bei der GIF geführt. Die sehr gute Marktposition im Zukunftsmarkt Asien, die Stellung als Weltmarktführer im Bereich Getriebeerprobung, sowie die Kompetenz und Leistungsfähigkeit der GIF-Ingenieure, die auch in neuen Märkten als Know-how-Träger wahrgenommen werden, bieten große strategische Potentiale.

Durch neuartige Antriebskonzepte, z.B. hybride Antriebe oder Elektromobile, bzw. durch die Elektrifizierung des Antriebstranges, entsteht für Engineering-Dienstleister wie GIF die Chance, neue Tätigkeitsbereiche zu besetzen. Auch der politische Druck auf die Fahrzeughersteller ist weltweit durch immer schärfer werdende Emissionsgrenzwerte gegeben. Die von GIF im Rahmen der Getriebeentwicklung hauptsächlich adressierten Getriebetypen KRG, DCT und CVT haben derzeit noch einen untergeordneten Marktanteil, weisen jedoch hohe Wachstumserwartungen auf.

Wir gehen davon aus, dass die GIF aufgrund ihrer sehr guten Marktstellung mit über 125 Prüfständen auch in Zukunft an diesen Entwicklungen maßgeblich beteiligt ist, da letztlich jede Neuentwicklung hinsichtlich ihrer Dauerhaltbarkeit und Funktionalität überprüft werden muss.

Die GIF verfolgt seit Mitte der letzten Dekade aufgrund der Erfolge im Heimatmarkt eine abgestimmte Internationalisierungsstrategie. Dazu wurden in Hongkong (China), Alexandria (USA) und Tokio (Japan) in den Jahren 2008 bis 2010 Vertriebsniederlassungen gegründet.

Die größten Investitionen erfolgten in den Vorjahren in die Tochterunternehmung GRC Ltd. Suzhou (China) mit Blick auf den am schnellsten wachsenden Automobilmarkt China. Die Region Suzhou hat sich in 2013 weiter als Automobilstandort der westlichen Automobilkonzerne entwickelt. Durch ihre exzellenten Kundenbeziehungen ist GRC bei allen wesentlichen Marktteilnehmern bekannt, d.h. sowohl für die lokalen, chinesischen Konzerne als auch für die internationalen Automobilkonzerne und deren Zulieferer ein sehr geschätzter und mit hoher fachlicher Kompetenz wahrgenommener Experte für Getriebe- und Antriebsstrangtechnik. GRC ist in allen GIF Geschäftsbereichen - Testing, Products und Engineering - aktiv. Im Zuge der strategischen Stärkung des Kerngeschäfts wuchs im Bereich Erprobung die Anzahl der Prüfstände bei GRC im Berichtsjahr von 7 auf 10. Es ist für die Zukunft vorgesehen, die Anzahl weiter signifikant zu erhöhen, da die Nachfrage steigt. Die Prüfstände der GRC waren in 2013 gut ausgelastet. Kunden sind hier japanische Firmen, Joint-Venture der deutschen OEM sowie zunehmend chinesische Fahrzeug- und Getriebehersteller.

Grundlegende Risiken bestehen in einer erneuten konjunkturellen Abkühlung aufgrund der allgemeinen Konjunkturzyklen, einem Abschwung in der Automobilindustrie, der latenten Volatilität der Kapitalmärkte und der Unsicherheit in der Kreditversorgung der Wirtschaft. Dies könnte dazu führen, dass die o.g. Umsatzziele nicht erreicht werden.

Preissteigerungen auf den Energie- und Rohstoffmärkten können kurzfristig zu veränderten Produktionsbedingungen für die Unternehmen und zu einem veränderten Konsumentenverhalten führen. Das zunehmende Geschäft mit Asien birgt für die GIF darüber hinaus die Gefahr, dass Wechselkursveränderungen sich nachteilig auf bisherige Absatzmärkte auswirken.

Da der Prüfstandsbau als klassischer Anlagenbau zu bezeichnen ist mit unterschiedlichen Zahlungsvereinbarungen, ergibt sich ein Vorfinanzierungsbedarf und damit ein Ausfallrisiko bis zum Zahlungszeitpunkt. Insbesondere im Asiengeschäft wird dieses Risiko über dokumentengebundene Zahlungsformen reduziert. Die Kalkulation von Finanzierungskosten und Überwachung der entsprechenden Zahlungsströme sind als Risikomanagement implementiert.

Auf Ebene der Gesellschafter und der Geschäftsführer werden in regelmäßigen Abständen die verschiedenen Risiken in der GIF-Gruppe besprochen und ggf. Maßnahmen zur Gegensteuerung eingeleitet.

8. Gesamtaussage der Geschäftsführung zur Risikosituation und der Chancen

Die Überprüfung der Gesamtrisikolage für die GIF-Holding GmbH im Geschäftsjahr 2013 ließ keine Risiken erkennen, die zu einer dauerhaften oder wesentlichen Beeinträchtigung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage oder gar zu einer Bestandsgefährdung für die Holding führen könnten. Die Geschäftsführung hat sich am Ende des Berichtsjahrs intensiv mit den Risiken aller Konzerngesellschaften und mit möglichen Wechselwirkungen auseinandergesetzt; etwaige, mit den Risiken verbundene Chancen blieben hierbei außen vor. Die sich aus verschiedenen Einzelrisiken ergebende Gesamtrisikosituation stuft die Geschäftsleitung der Holding als begrenzt und beherrschbar ein, auch vor dem Hintergrund des schwierig abzuschätzenden und weltweit heterogenen Konjunkturverlaufs.

Im Berichtsjahr waren die Prüfstände der GIF mbH als wichtigste Konzerngesellschaft nahezu vollständig ausgelastet, sodass sich der Cash Flow aus der operativen Geschäftstätigkeit positiv entwickelt hat. Durch die Beteiligung von 3i sind dem Unternehmen wesentliche Finanzmittel zugeflossen. Daher verfügt die GIF mbH aktuell über einen ausreichend dimensionierten Bestand an liquiden Mittel, während die GIF Holding GmbH ihrerseits über langfristige Darlehensmittel der Gesellschafter ebenfalls ausreichend finanziert ist. Im Zusammenspiel mit dem guten Auftragsbestand, sind derzeit keine bestandsgefährdenden Sachverhalte zu erkennen.

Der globale Trend zu mehr Nachhaltigkeit im wirtschaftlichen Handeln stellt nach wie vor eine große Chance für die GIF-Gruppe dar, da sich das gestiegene Umweltbewusstsein in immer strengeren Regularien für industrielle Produktionsprozesse in der Automobilindustrie und damit verbundenen Testreihen widerspiegelt.

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2013

Aktiva

Konzerngewinn- und -verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 4. Juli bis 31. Dezember 2013

Konzernanhang für das am 31. Dezember 2013 endende Rumpfgeschäftsjahr

1. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft entstand als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) mit dem Gesellschaftsvertrag vom 4. Juli 2013. Die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts München erfolgte am 9. Juli 2013. Die Änderung der Firma in GIF Holding GmbH wurde am 20. November 2013 ins Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.

Mit Geschäftsanteilskaufverträgen vom 8. September 2013 zwischen der GIF Holding GmbH als Käufer sowie zehn natürlichen Personen und damaligen Gesellschaftern der GIF - Gesellschaft für Industrieforschung mbH (im Folgenden "GIF GmbH"), Alsdorf, und deren Tochtergesellschaften (GIF-Gruppe), als Verkäufer, wurden mit Vollzug der Übertragung am 10. Oktober 2013 60 % der Geschäftsanteile an der GIF GmbH erworben.

Im Zuge des Wechsels von Gesellschaftern wurde das Stammkapital der GIF GmbH mit Gesellschafterbeschluss vom 10. Oktober 2013 um T€ 3.833 auf T€ 15.333 erhöht. Mit Gesellschafterbeschluss vom gleichen Datum wurde eine Zuzahlung in Höhe von T€ 13.635 in die Kapitalrücklage der GIF eingestellt. An der Kapitalerhöhung hat nur die GIF Holding GmbH teilgenommen, so dass sich ihre Anteilsquote an der GIF GmbH auf 70 % erhöhte.

Durch den Anteilserwerb an der GIF GmbH sowie der Erhöhung des Stammkapitals steht der GIF Holding GmbH die Mehrheit der Stimmrechte an der GIF GmbH und deren Tochtergesellschaften zu und sie hat damit die Möglichkeit die Finanz- und Geschäftspolitik der GIF-Gruppe unmittelbar und mittelbar zu bestimmen. Der Erstkonsolidierungszeitpunkt für die Einbeziehung der GIF-Gruppe in den Konzernabschluss der GIF Holding GmbH war der 10. Oktober 2013.

Die GIF Holding GmbH bildet nach § 290 ff. HGB als inländisches Mutterunternehmen mit ihren Tochterunternehmen seit dem Erwerbszeitpunkt 10. Oktober 2013 einen Konzern und stellt einen Konzernabschluss nach den Vorschriften des HGB auf. Der Konzernabschluss der GIF Holding GmbH umfasst bezüglich der Erträge und Aufwendungen der erworbenen GIF-Gruppe lediglich den Zeitraum vom 10. Oktober 2013 bis 31. Dezember 2013.

Die GIF GmbH hat im Zusammenhang mit dem Gesellschafterwechsel sämtliche Minderheitenanteile an den Tochtergesellschaften CALSIM Gesellschaft für Simulationstechnik mbH und Romot GmbH & Co. KG erworben sowie ihre Anteilsquote an der GIF Wolfsburg GmbH & Co. KG von 38 % auf 80 % der Kommanditanteile aufgestockt.

Unternehmensgegenstand der GIF GmbH und der GIF-Gruppe ist die Forschung und Entwicklung sowie die Herstellung und der Vertrieb von Industrieerzeugnissen und Software, insbesondere auf dem Gebiet der Mess-, Regel- und Simulationstechnik.

2. Grundsätze der Konsolidierung

Konsolidierungskreis

Nach der Methode der Vollkonsolidierung wurden in den Konzernabschluss der GIF Holding GmbH als Mutterunternehmen die folgenden Tochterunternehmen einbezogen:

Die GIF Wolfsburg GmbH & Co. KG, Wolfsburg, wurde aufgrund des beherrschenden Einflusses der Muttergesellschaft einbezogen. Diese Tochtergesellschaft ist gemäß § 264b Nr. 1 HGB von der Offenlegungspflicht befreit. Die Befreiung von der Offenlegungspflicht wird im elektronischen Bundesanzeiger nach § 264b Nr. 3 HGB mitgeteilt.

Die den einbezogenen Unternehmen zuzurechnenden Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sind in den Konzernabschluss vollständig aufgenommen worden.

Die Rohs Voigt Patentverwertungsgesellschaft mbH, Schweinfurt, an der der Konzern 50 % Anteile hält und einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik ausübt, wurde als assoziiertes Unternehmen nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen.

Folgende Tochter- und Beteiligungsgesellschaften mit einer Beteiligungsquote größer 20% sind nicht im Wege der Vollkonsolidierung oder der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen:

Die Focana Ltd., die GIF North America LLC, die GIF Ltd. Hong Kong, sowie die GIF-Wolfsburg Beteiligungsgesellschaft mbH wurden wegen insgesamt untergeordneter Bedeutung gemäß § 296 Abs. 2 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen. Die Mess- und Prüfzentrum Kraftfahrzeugtechnik Alsdorf GmbH, Alsdorf, ist gem. §311 Abs. 2 HGB von untergeordneter Bedeutung und wurde daher nicht nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen.

Konsolidierungsmethoden

Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde zum Stichtag des Jahresabschlusses der Muttergesellschaft (31. Dezember) aufgestellt. Die jeweiligen Einzelabschlüsse wurden nach den deutschen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften für Kapitalgesellschaften zum Stichtag der Muttergesellschaft aufgestellt. Er umfasst die gesetzlichen Bestandteile gemäß § 297 Abs. 1 HGB (Konzernbilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Konzernkapitalflussrechnung, Konzerneigenkapitalspiegel und Konzernanhang). Für die Konzernbilanz und die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurden die Grundsätze für die Gliederung entsprechend der § 298 Abs. 1 i.V.m. §§ 266, 275ff HGB beachtet. Für die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewandt. Anpassungen an die konzerneinheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden, falls notwendig, vorgenommen.

Alle einbezogenen Tochtergesellschaften sowie das assoziierte Unternehmen stellen, wie die Muttergesellschaft, den Jahresabschluss zum 31. Dezember auf.

Kapitalkonsolidierung

Vollkonsolidierung

Die Kapitalkonsolidierung der einbezogenen Tochtergesellschaften wurde gem. § 301 HGB nach der Erwerbsmethode durchgeführt. Die Erstkonsolidierung erfolgte nach der Neubewertungsmethode gem. § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB. Bei der Erstkonsolidierung wurden die Beteiligungsbuchwerte an den Tochtergesellschaften gegen die zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung neubewerteten Eigenkapitalanteile aufgerechnet. Ein aus der Kapitalkonsolidierung verbleibender positiver Unterschiedsbetrag wird als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen.

Im Rahmen der Erstkonsolidierung wurden stille Reserven und Lasten im Anlagevermögen - soweit sie wesentlich sind - in voller Höhe aufgedeckt. Die aufgedeckten stillen Reserven betrafen mit T€ 37.087 die in den Technischen Anlagen im Sachanlagevermögen ausgewiesenen Prüfstände der GIF-Gruppe und mit T€ 2.904 den Auftragsbestand und vertragliche Kundenbeziehungen, die in den immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesen werden. Die stillen Reserven werden entsprechend der erwarteten durchschnittlichen Restnutzungsdauer abgeschrieben, die für die Prüfstände zum 31. Dezember 2013 8,75 Jahre beträgt. Im Zuge der Aufdeckung der stillen Reserven wurden passive latente Steuern von T€ 11.997 gebildet.

Der sich nach Aufdeckung der stillen Reserven noch ergebende aktive Unterschiedsbetrag in Höhe von T€ 16.596 wird als Geschäfts- oder Firmenwert unter den immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens gemäß § 309 HGB ausgewiesen und über eine Laufzeit von 10 Jahren planmäßig abgeschrieben. Die Nutzungsdauer orientiert sich dabei an der Restnutzungsdauer der Prüfstände, welche die wesentlichen Werttreiber der GIF-Gruppe darstellen. Im Rumpfgeschäftsjahr 2013 beliefen sich die planmäßigen Abschreibungen des Geschäfts- oder Firmenwerts auf T€ 415.

Der Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter bemisst sich grundsätzlich am neubewerteten Eigenkapital der jeweiligen Einzelgesellschaft unter Berücksichtigung der einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden. Der Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter wird gemäß § 307 Abs. 1 HGB unter entsprechender Bezeichnung innerhalb des Eigenkapitals gesondert ausgewiesen.

Bilanzierung von assoziierten Unternehmen

Die Erstanwendung der Equity-Methode erfolgt analog zur Vollkonsolidierung auf den Erwerbszeitpunkt.

Der Jahresabschluss des assoziierten Unternehmens wurde nach den Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethode des Konzerns aufgestellt.

Zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung beträgt der Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert und dem anteiligen Eigenkapital des assoziierten Unternehmens T€ 1.214 und entfällt in voller Höhe auf den Geschäfts- oder Firmenwert, welcher über eine Laufzeit von 10 Jahren planmäßig abgeschrieben wird. Im Rumpfgeschäftsjahr 2013 beliefen sich die planmäßigen Abschreibungen des Geschäfts- oder Firmenwertes auf T€ 30.

Schuldenkonsolidierung

Forderungen, Rückstellungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen werden im Rahmen der Schuldenkonsolidierung gemäß § 303 HGB eliminiert.

Aufwands- und Ertragskonsolidierung

Zwischen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen entstandene Erträge und Aufwendungen, insbesondere aus Lieferungen und Leistungen zwischen den Konzernunternehmen, werden im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung gemäß § 305 HGB eliminiert.

Zwischenergebniseliminierung

Zwischenergebnisse aus konzerninternen Lieferungs- und Leistungsvorgängen im Vorratsbereich wurden, soweit sie noch nicht durch Umsätze mit Dritten realisiert sind, im Konzernabschluss gemäß 304 HGB eliminiert.

Währungsumrechnung

Die Fremdwährungsabschlüsse werden gemäß § 308a HGB in die funktionale Währung (Euro) der Muttergesellschaft nach der modifizierten Stichtagskursmethode umgerechnet. Dies hat zur Folge, dass alle Bilanzposten, außer Eigenkapital, mit dem am Bilanzstichtag geltenden Devisenkassamittelkurs umgerechnet werden. Das Eigenkapital zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung wird mit dem historischen Kurs bewertet. Die Umrechnung der Posten der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt mit dem Durchschnittskurs, der für den Zeitraum des Einbezugs der Gewinn- und Verlustrechnung der Tochtergesellschaft ermittelt wurde. Die auf Grund der Umrechnung entstandenen Umrechnungsdifferenzen werden im Eigenkapital als Eigenkapitaldifferenz aus der Währungsumrechnung erfasst.

Latente Steuern

Die Ermittlung der latenten Steuern wurde auf Basis der zukünftigen Steuerbelastungen der betreffenden Gesellschaften vorgenommen. Aktive und passive latente Steuern wurden saldiert ausgewiesen. Die Abgrenzung latenter Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen erfolgte gemäß § 306 HGB insoweit, als sich der abweichende Steueraufwand in den späteren Geschäftsjahren ausgleicht. Steuerliche Verlustvortragsmöglichkeiten bestanden zum Bilanzstichtag nicht. Der Steuersatz bei der Ermittlung latenter Steuern orientiert sich am individuellen Steuersatz des jeweiligen Landes.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Posten des Anlagevermögens und ihrer Entwicklung sind im Konzernanlagespiegel dargestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Die unter den immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesene Software wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibung bewertet. Die Zugänge werden linear über ihre branchenübliche und betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von drei bis vier Jahren abgeschrieben.

Die bei der GIF GmbH angefallenen Entwicklungskosten für neue Produkte werden als selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte aktiviert. Die Bewertung erfolgte zu Herstellungskosten vermindert um planmäßige kumulierte Abschreibungen. Die Herstellungskosten umfassen Material- und Fertigungseinzelkosten sowie angemessene Teile zugehöriger Gemeinkosten. Die Abschreibung erfolgt linear über eine geschätzte Nutzungsdauer von fünf bis acht Jahren. Im Rumpfgeschäftsjahr wurden keine weiteren selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens aktiviert. Der Buchwert selbstentwickelter Software zum Geschäftsjahresende 2013 beläuft sich auf T€ 1.383.

Sachanlagen

Die Gegenstände des Sachanlagevermögens sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen auf Neuzugänge wurden im Berichtsjahr grundsätzlich linear vorgenommen. Die im Rahmen von Public Leasing Verträgen angeschafften Vermögensgegenstände werden zeitanteilig über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Diese beträgt bei technischen Anlagen sowie bei Betriebs- und Geschäftsausstattung sechs Jahre, bei Immobilien 25 bzw. 33 Jahre. Die planmäßige Abschreibung erfolgt unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer mit den steuerlich zulässigen Höchstsätzen. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter werden über 5 Jahre linear abgeschrieben.

Im Falle einer dauerhaften Wertminderung erfolgt eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag.

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen betreffen die Anteile an nicht konsolidierte verbundene Unternehmen, Anteile an assoziierte Unternehmen, Beteiligungen und Ausleihungen. Die Anteile an nicht konsolidierten verbundenen Unternehmen, Beteiligungen sowie Ausleihungen werden zu Anschaffungskosten angesetzt, soweit keine Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert erforderlich sind. Anteile an assoziierten Unternehmen werden nach der Equity-Methode bilanziert.

Abschreibungen gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB werden nur im Fall voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen. Dementsprechend wurden im Rumpfgeschäftsjahr außerplanmäßige Abschreibungen auf die sonstigen Ausleihungen in Höhe von T€ 31 vorgenommen.

Vorräte

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgt zu Anschaffungskosten. Die unfertigen Leistungen sind zu Herstellungskosten bewertet, welche die Lohn- und Materialkosten sowie die Kosten für Fremdleistungen enthalten. Die erhaltenen Anzahlungen wurden im Berichtsjahr bis zur Höhe der unfertigen und fertigen Erzeugnisse aktivisch abgesetzt und der Überhang passiviert.

Soweit erforderlich, werden Wertberichtigungen im angemessenen Umfang unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten bilanziert. Die kurzfristigen Fremdwährungsforderungen werden grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Erkennbare Einzelrisiken werden durch individuelle Bewertungsabschläge berücksichtigt. Zur Berücksichtigung des Ausfallrisikos, Zinsverlustes und möglicher Schmälerungen ist eine Pauschalwertberichtigung von 2% vom Forderungsbestand abgesetzt. Die Wertberichtigungen wurden auf den Forderungsbestand begrenzt, welcher nicht gegen Forderungsausfälle versichert ist. Es handelt sich ausschließlich um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit Fälligkeiten entsprechend Verkaufs-, Lieferungs- und Zahlungsbedingungen. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind sämtlich innerhalb eines Jahres fällig. Die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis einem Jahr in Höhe von T€ 3.393 und mehr als einem Jahr in Höhe von T€ 1.214. Die sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr betreffen in voller Höhe eine Finanzforderung gegen einen mittelbaren Gesellschafter.

Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel bestehen aus Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten und sind zum Nominalwert bilanziert.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Disagien (T€ 101) sowie Vorauszahlungen auf Leasing- und Wartungsverträge, die über die Laufzeiten der jeweiligen Verträge erfolgswirksam aufgelöst werden.

Eigenkapital

Das voll eingezahlte Stammkapital der Muttergesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag T€ 31.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 9. Oktober 2013 leisteten die Gesellschafter eine Zuzahlung in Höhe von T€ 281, welche gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die Kapitalrücklage eingestellt wurde.

Pensionsrückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen betreffen ausschließlich Verpflichtungen der GIF Gesellschaft für Industrieforschung mbH, Alsdorf, und wurden nach dem Teilwertverfahren unter Verwendung der Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Abweichend vom Grundsatz der Einzelbewertung nimmt die Gesellschaft das Wahlrecht in Anspruch, für den Gesamtbestand den durchschnittlichen Marktzinssatz bezogen auf eine angenommene Restlaufzeit von fünfzehn Jahren zu verwenden. Als handelsrechtlicher Rechnungszins wurde somit der von der Deutschen Bundesbank für Dezember 2013 festgestellte Marktzinssatz in Höhe von 4,88% verwendet. Der Rententrend wurde mit 1,5% berücksichtigt. Grundlage war die vom Statistischen Bundesamt zum 31. Dezember 2013 festgestellte Inflationsrate. Hierüber liegen entsprechende versicherungsmathematische Gutachten vor.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle erkennbaren Risiken und anderen ungewissen Verbindlichkeiten in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden fristenkongruenten, durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abzuzinsen.

Die sonstigen Rückstellungen bestehen im Wesentlichen aus Verpflichtungen für den Personalbereich (T€ 1.115) sowie für ausstehende Lieferantenrechnungen (T€ 2.213).

Verbindlichkeitenspiegel

Die Verbindlichkeiten werden grundsätzlich mit ihren Erfüllungsbeträgen bilanziert. Die kurzfristigen Fremdwährungsverbindlichkeiten werden grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Verbindlichkeiten aus Anleihen und Schuldverschreibungen

Die Verbindlichkeiten aus Anleihen der GIF GmbH belaufen sich auf einen Nennbetrag in Höhe von T€ 3.966 und haben eine Laufzeit bis September 2016 (Zinsaufwand bis 31. Dezember 2013: T€ 94). Zur Besicherung wurde eine Rang- und Negativverpflichtung abgegeben sowie die Möglichkeit zur vorzeitigen Kündigung im Falle eines Kontrollwechsels (Übergang von 50% der Stimmrechte auf einen Neugesellschafter) eingeräumt.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Zur Abdeckung des von einer Geschäftsbank zur Verfügung gestellten Avalkreditrahmens der GIF GmbH sind Bankguthaben in Höhe von T€ 1.148 auf einem Sperrkonto hinterlegt. Weiterhin ist ein Geldmarktkonto bei einer Geschäftsbank der GIF GmbH zum 31. Dezember 2013 in Höhe von T€ 213 als Sicherheit für die bestehenden Avalkredite verpfändet.

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Von den Gesellschaftern der Konzernmuttergesellschaft GIF Holding GmbH wurden der Gesellschaft Darlehen in Höhe von insgesamt T€ 54.839 gewährt.

Mit Institutional Shareholder Loan Agreement vom 9. Oktober 2013 hat die Konzernmuttergesellschaft ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von T€ 42.579 erhalten. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2021 und wird mit 0,5 % p. a. verzinst. Eine vorzeitige Rückzahlung ist möglich.

Mit Pro Rata Shareholder Loan Agreement vom 9. Oktober 2013 haben die Gesellschafter der Muttergesellschaft im Verhältnis zu ihrer Anteilsquote an der GIF Holding GmbH ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von insgesamt T€ 10.074 gewährt. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2021 und wird mit 0,5 % p. a. verzinst. Eine vorzeitige Rückzahlung ist möglich.

Mit Warehouse Loan Agreement vom 9. Oktober wurde der Muttergesellschaft ein weiteres Gesellschafterdarlehen in Höhe von T€ 1.379 zur Verfügung gestellt. Das Darlehen hat eine Laufzeit von 8 Jahren und wird mit 6,0 % p. a. verzinst. Eine vorzeitige Rückzahlung ist möglich.

Darüber hinaus haben die Gesellschafter der Muttergesellschaft eine Wandelanleihe in Höhe von T€ 807 zur Verfügung gestellt. Die Wandelanleihe hat eine Laufzeit von 10 Jahren und wird mit 0,1% p. a. verzinst. Innerhalb der Laufzeit kann die Wandelanleihe durch die Ausgabe von zusätzlichen 36,39% an Geschäftsanteile der GIF Holding GmbH gewandelt werden.

Am 10. Oktober 2013 haben die Gesellschafter der Konzernmuttergesellschaft einer Tochtergesellschaft, der GIF GmbH, ein mittelbares Gesellschafterdarlehen in Höhe von T€ 23.043 gewährt, das der Tilgung der bei der GIF GmbH zum Erwerbszeitpunkt der Anteile durch die GIF Holding GmbH bestehenden Fremdfinanzierung diente. Das Gesellschafterdarlehen hat eine Laufzeit von 8 Jahren und wird mit 8,0 % p. a. verzinst. Eine vorzeitige Rückzahlung ist möglich. Alle Darlehen inklusive der Zinsabgrenzung werden in der Konzernbilanz zusammen in dem Posten "Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern" ausgewiesen.

Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen hauptsächlich Verbindlichkeiten aus Leasingverträgen der GIF GmbH in Höhe von T€ 6.320 (durch Pfandrechte besichert). Die in den sonstigen Verbindlichkeiten enthaltenen Verbindlichkeiten aus Steuern betragen T€ 562 sowie Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit T€ 1.

Passiver Rechnungsabgrenzungsposten

Die passiven Rechnungsabgrenzungen betreffen ausschließlich ausgezahlte Zuschüsse des Landes Nordrhein-Westfalen, die über die jeweiligen Nutzungszeiträume der geförderten Objekte erfolgswirksam verrechnet werden. Die Nutzungszeiträume liegen zwischen 6 und 25 Jahren. Von dem Gesamtzuschuss wurden im Berichtsjahr T€ 96 gewinnerhöhend vereinnahmt.

Latente Steuern

Die in der Konzernbilanz ausgewiesenen passiven latenten Steuern von T€ 10.771 resultieren in Höhe von T€ 11.193 aus der Aufdeckung stiller Reserven im Rahmen der Erstkonsolidierung der GIF-Gruppe. Darüber hinaus bestehen wesentliche Abweichungen zwischen handels- und steuerbilanziellen Wertansätzen bei den selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen und den Pensionsverpflichtungen. Aktive latente Steuern wurden in Höhe von T€ 422 mit den passiven latenten Steuern saldiert. Die Berechnung der latenten Steuern erfolgte für inländische Sachverhalte mit einem Steuersatz von 30%; die Berechnung der latenten Steuern auf die ausländischen Sachverhalte erfolgte mit einem Steuersatz von 25% (lokaler Steuersatz).

4. Erläuterungen zur Konzerngewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Aufteilung der Nettoumsatzerlöse nach Sparten des Konzerns stellt sich im Rumpfgeschäftsjahr 2013 wie folgt dar:

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von T€ 3.200 sind im Wesentlichen Erträge aus Kostenerstattungen ehemaliger Gesellschafter für Aufwendungen, die mit dem Gesellschafterwechsel zusammenhängen (T€ 1.510) sowie Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf Kundenforderungen (T€ 1.049) enthalten.

Von dem Gesamtbetrag entfallen T€ 348 auf periodenfremde Erträge. Erträge aus der Währungsumrechnung sind in Höhe von T€ 11 enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten neben Betriebs-, Verwaltungs- und Vertriebsaufwendungen insbesondere Rechts- und Beratungskosten (T€ 3.336), welche überwiegend mit dem Gesellschafterwechsel zusammenhängen.

Von dem Gesamtbetrag der sonstigen betrieblichen Aufwendungen entfallen T€ 279 auf periodenfremde Aufwendungen. Aufwendungen aus der Währungsumrechnung sind in Höhe von T€ 20 enthalten.

Außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen

Auf die Anteile an dem assoziierten Unternehmen Rohs-Voigt-Patentverwertungsgesellschaft mbH wurden außerplanmäßige Abschreibungen von T€ 30 vorgenommen.

Außerordentliche Aufwendungen

Im Rumpfgeschäftsjahr 2013 sind außerordentliche Aufwendungen in Höhe von T€ 3.180 erfasst. Diese ergeben sich im Wesentlichen aus Aufwendungen in Höhe von T€ 2.250 im Zusammenhang mit der Finanzierung und Kapitalerhöhung der GIF GmbH sowie aus Aufwendungen gegenüber Gesellschaftern in Höhe von T€ 800 für Dienstleistungen im Rahmen der Finanzierung und der Kapitalerhöhung.

Übrige Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufwendungen für Altersversorgung sind in der Position "Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung" in Höhe von T€ 299 enthalten.

Aus der Aufzinsung von Rückstellungen resultierte ein Zinsaufwand in Höhe von T€ 29.

Die Ertragsteuern enthalten latente Steuererträge in Höhe von T€ 861.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2013 bestehen keine Haftungsverhältnisse von Konzerngesellschaften gegenüber konzernfremden Dritten. Bei der nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaft Focana Ltd., Hong Kong, besteht eine Verpflichtung zur Einlage von Eigenkapital in Höhe von RMB 11,7 Mio. in eine Joint Venture Gesellschaft in China, wobei die Erfüllung der Einlagenverpflichtung aufgrund von fehlenden Voraussetzungen derzeit nicht fällig ist.

Zum 31. Dezember 2013 bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen gem. § 285 Nr. 3 HGB von Konzerngesellschaften aus Leasing- oder Mietverträgen in folgender Höhe:

Die Verzinsung der Gesellschafterdarlehen gemäß Institutional Shareholder Loan Agreement vom 9. Oktober 2013 in Höhe von T€ 42.579 sowie gemäß Pro Rata Shareholder Loan Agreement vom 9. Oktober 2013 in Höhe von T€ 10.074 jeweils mit 0,5 % p. a. ist nicht marktüblich i.S.v. § 285 Nr. 21 HGB.

5. Sonstige Angaben

Konzern-Kapitalflussrechnung

Die gemäß DRS 2 des DRSC aufgestellte Kapitalflussrechnung ist in der Anlage 1 gesondert dargestellt.

In der Kapitalflussrechnung werden die Zahlungsströme getrennt nach Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit, aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit dargestellt. Wechselkurs-, konsolidierungskreis- und bewertungsbedingte Änderungen des Finanzmittelfonds werden grundsätzlich eliminiert und gesondert ausgewiesen.

Der Finanzmittelfonds umfasst die am Bilanzstichtag ausgewiesenen Flüssigen Mittel. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit sowie der Investitions- und Finanzierungstätigkeit wurde anhand der indirekten Methode ermittelt.

Als Ausgangsgröße der Konzernkapitalflussrechnung wird das Konzernergebnis vor Gewinnanteile der Minderheitsgesellschafter verwendet.

Konzern-Eigenkapitalspiegel

Die gemäß DRS 7 des DRSC aufgestellte Entwicklung des Eigenkapitals ist in der Anlage 1 gesondert dargestellt.

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Rumpfgeschäftsjahres 2013 beschäftigten Mitarbeiter:

Abschlussprüferhonorar

Das im Berichtsjahr als Aufwand erfasste Honorar betrug für:

Geschäftsführung der Muttergesellschaft

Im Berichtsjahr waren im Mutterunternehmen GIF Holding GmbH folgende Geschäftsführer bestellt:

Die Mitglieder der Geschäftsführung haben für ihre im Rumpfgeschäftsjahr 2013 erbrachten Tätigkeiten keine Bezüge erhalten.

Entwicklung des Konzernanlagevermögens für das Rumpfgeschäftsjahr vom 4. Juli bis 31. Dezember 2013

Kapitalflussrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 4. Juli bis 31. Dezember 2013

Konzern-Eigenkapitalspiegel für das Rumpfgeschäftsjahr vom 4. Juli bis 31. Dezember 2013

Die Entwicklung des Konzerneigenkapitals ist dem nach DRS 7 aufzustellenden Konzerneigenkapitalspiegel wie folgt zu entnehmen:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der GIF - Gesellschaft für Industrieforschung mbH, Alsdorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.