Armacell Enterprise GmbHLiquidiert

Armacell Enterprise GmbH

Münster

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

Lagebericht 2011

Zum Geschäftsverlauf und zur Lage der Gesellschaft wird im Einzelnen ausgeführt:

1. Unternehmen

Im Jahr 2000 entstand die weltweite Armacell-Gruppe aus dem Verkauf der Dämmstoffsparte durch den amerikanischen Armstrong-Konzern. Sämtliche Gesellschaftsanteile an Unternehmen, die die Herstellung und den Vertrieb von Dämmstoffen zum Gegenstand hatten, wurden von der Armacell International GmbH, Münster, erworben. Seit Verkauf der Gruppe im Jahr 2007 befinden sich sämtliche Armacell-Gesellschaften unter dem Dach einer Luxemburger Holding-Gesellschaft.

Die Armacell Enterprise GmbH, 100%ige Tochtergesellschaft der Armacell International GmbH, erwarb im Mai 2000 sämtliche für den Geschäftsbetrieb erforderlichen Markennamen, Rechte, Patente und Lizenzen und stellt diese den Gesellschaften des weltweit agierenden Armacell-Konzerns entgeltlich zur Verfügung.

2. Wirtschaftliches Umfeld / Ausrichtung

Der Armacell-Konzern konnte wie bereits im Vorjahr seine Umsatzerlöse steigern. Sie belaufen sich auf € 400,1 Mio. gegenüber € 380,7 Mio. im Vorjahr. Die Auswirkungen der Finanz- und Schuldenkrise waren in einzelnen Ländern und Märkten deutlich spürbar, jedoch konnten dadurch bedingten Umsatzrückgänge durch positive Umsatzentwicklungen insbesondere in Nordeuropa, den Vereinigten Staaten von Amerika und China mehr als aufgefangen werden.

Die Dämmstoffindustrie weltweit ist weiterhin durch hohen Wettbewerb gekennzeichnet. Viele Wettbewerber bieten Produkte mit geringer Qualität im niedrigen Preissegment an, währenddessen nur wenige Anbieter mit qualitativ hochwertigen Produkten den hochpreisigen Sektor bedienen. Armacell als Weltmarktführer im Bereich der flexiblen technischen Dämmstoffe ist als Hersteller von qualitativ hochwertigen Produkten im Markt etabliert. Der sich erhöhende Wettbewerbsdruck war aber insbesondere in Zeiten steigender Rohmaterialkosten eine Herausforderung, bestehende Preisniveaus zu halten bzw. Kostensteigerungen über Preiserhöhungen an die Kunden weiterzugeben.

Die Gesellschaft selbst erzielt ihre Umsätze im Wesentlichen mit verbundenen Unternehmen durch die Zurverfügungstellung des Produktions-Know-hows und der von ihr registrierten Markennamen. Kosten für Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten, die Konzerngesellschaften für die Gesellschaft erbringen, werden diesen Gesellschaften erstattet.

3. Allgemeine Risikobetrachtung

Die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft ist im Wesentlichen abhängig von der ihrer Schwestergesellschaften im Armacell-Konzern, da ihre Erlöse auf den Umsätzen, den diese Gesellschaften in ihren Märkten erzielen, basieren. Von daher stellt die Weiter- und Neuentwicklung von Produkten einen wesentlichen Bestandteil der weltweiten Armacell-Strategie dar. Die zentrale Forschungs- und Entwicklungseinheit am Standort Münster trägt dazu bei, die Position als weltweiter Marktführer für flexible technische Dämmstoffe weiter auszubauen.

Die Verteidigung von Markennamen, Rechten, Patenten und Lizenzen auf globaler Ebene stellt eine wichtige Aufgabe der Gesellschaft dar, um auch weiterhin exklusiv mit den Produkten der Armacell-Gruppe bestehende Absatzmärkte auszubauen. Durch ein umfassendes monatliches Planungs- und Berichtswesen wird sichergestellt, dass die Geschäftsführung über mögliche Risiken regelmäßig und zeitnah informiert ist. Aus heutiger Sicht bestehen keine Risiken, die den Bestand bzw. die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich beeinträchtigen oder gar gefährden.

Der Wegfall der Amortisation der im Jahr 2000 erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände Mitte des Jahres 2010 hat dazu geführt, dass die Gesellschaft ihre Ertragslage nachhaltig wesentlich verbessern konnte.

4. Umweltrisiken

Umweltrisiken bestehen aufgrund der Herstellung von umweltfreundlichen Produkten nicht. Zudem ist Armacell ISO 14001 zertifiziert und übertrifft die an die Produktion gestellten Anforderungen.

5. Währungs- und Zinsrisiken

Fremdwährungsforderungen spielen eine untergeordnete Rolle und haben keinen bedeutenden Einfluss auf die Ertragslage der Gesellschaft. Das Darlehen der Muttergesellschaft wird fix verzinst und aus den Überschüssen der Gesellschaft getilgt.

6. Sonstige Risiken

Rechtlichen Risiken begegnet die Gesellschaft durch den Einsatz von Anwälten in kritischen Fällen.

7. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Immaterielle Vermögensgegenstände, Grundlage für die Erzielung der Umsatzerlöse, werden entsprechend der wirtschaftlichen Nutzungsdauer planmäßig abgeschrieben. Bei den Zugängen handelt es sich um die Aktivierung von internen und externen Kosten in Zusammenhang mit Entwicklungsprojekten.

In den Herstellungskosten des Jahres 2011 sind T€ 190 an Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände enthalten. Aufgrund der im Jahr 2010 planmäßig vollständig amortisierten, im Jahr 2000 erworbenen Posten verbesserte sich das Ergebnis des Geschäftsjahres um € 2,8 Mio.

Das Eigenkapital erhöhte sich aufgrund des der Ausschüttungssperre unterliegenden Betrags aus der Aktivierung von selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen um T€ 175. Aufgrund der hohen Bilanzsumme und des niedrigen Eigenkapitals von T€ 25 betrug die bilanzielle Eigenkapitalquote zum Stichtag 0,04% gegenüber 0,06% im Vorjahr.

Aufgrund der Steigerung der Konzernumsätze stiegen die Umsatzerlöse im Vergleich zum Vorjahr um € 1,2 Mio. Bei stark gesunkenen Herstellungs- und Verwaltungskosten verbesserte sich das Betriebsergebnis um € 5,8 Mio. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beläuft sich auf € 10,4 Mio., wovon unter Berücksichtigung der Ausschüttungssperre € 10,3 Mio. aufgrund des bestehenden Gewinnabführungsvertrages mit der Armacell International GmbH an diese abgeführt werden.

8. Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter. Die Aufgaben werden durch das Management und Mitarbeiter der Armacell International Holding GmbH wahrgenommen.

9. Ausblick

Das Jahr 2011 entwickelte sich für die Gesellschaft wiederholt positiv, da zum einen die Lizenzeinnahmen aufgrund höherer Umsätze des Konzerns über denen des Vorjahres lagen, zum anderen der Großteil der immateriellen Vermögensgegenstände bereits Mitte des Vorjahres vollständig abgeschrieben war. Abschreibungen wirken sich aufwandsmäßig somit nur noch geringfügig auf das Ergebnis der Gesellschaft aus.

Die Gesellschaft rechnet auch für das Jahr 2012 mit einem weiteren Anstieg der Lizenzeinnahmen aufgrund steigender Umsatzerlöse des Konzerns. Die sich für einzelne Konzern-Gesellschaften in den Ländern Südeuropas ergebenden Umsatzrückgänge werden durch den Anstieg der Umsätze mit Konzern-Gesellschaften in anderen Ländern mehr als kompensiert werden können. Gesteigerte Investitionen in Forschungsaktivitäten werden zu einem Anstieg der Herstellungskosten führen. Insgesamt geht die Gesellschaft aber davon aus, dass das Ergebnis vor Ergebnisabführung über dem des Vorjahres liegen wird. An dem nachhaltig für die Armacell-Gruppe ausgerichteten Wachstumskurs wird die Armacell Enterprise auch im Geschäftsjahr 2013 partizipieren. Es wird erwartet, dass das Ergebnis der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 wiederholt über dem des Vorjahres liegen wird.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Allgemeine Angaben und Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluß der Armacell Enterprise GmbH, Münster, zum 31. Dezember 2011 wurde unter Beachtung der deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften sowie der ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Umsatzkostenverfahren gem. § 275 Abs. 3 HGB beibehalten.

Die Größenmerkmale der Armacell Enterprise GmbH entsprechen denen einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB.

Die Gesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 25. Februar 2000 errichtet. Sie wird beim Amtsgericht Münster unter HRB 5864 geführt.

Mit Datum vom 22. Mai 2000 wurde mit der Armacell International GmbH ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, der am 25. September 2000 in das Handelsregister eingetragen wurde.

Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme und Verwaltung von Beteiligungen an anderen Unternehmen. Des Weiteren entwickelt die Gesellschaft Patente, Gebrauchsmuster, Markennamen und sonstige Rechte, die verbundenen Unternehmen und Dritten entgeltlich zur Verfügung gestellt werden.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Unter den immateriellen Vermögensgegenständen bilanzierte Patente, Gebrauchsmuster, Markennamen und sonstige Rechte sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige, lineare Abschreibungen bewertet. Im Geschäftsjahr wurden selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von T € 180 aktiviert, die gemäß § 268 Abs. 8 HGB der Ausschüttungssperre unterliegen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennbetrag bilanziert.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren sämtlich aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr (Vorjahr: € 38,9 Mio.) und haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Rückstellungen sind für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages dotiert.

Die Verbindlichkeiten sind mit den Erfüllungsbeträgen bilanziert.

Die Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen in Höhe von € 53,6 Mio. (Vorjahr: 42,6 Mio.) haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Davon bestehen € 32,1 Mio. gegenüber der Gesellschafterin (Vorjahr: € 32,1 Mio.), € 2,2 Mio. (Vorjahr: € 10,6 Mio.) resultieren aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr.

Erläuterungen zur Bilanz

3. Rückstellungen

Die Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Beträge für Rechtsanwalts- und Beratungskosten.

4. Latente Steuern

Aufgrund der bestehenden Organschaft mit der Armacell International Holding GmbH, Münster, als Organträger werden latente Steuern im Abschluss der Gesellschaft nicht ausgewiesen.

5. Währungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden gemäß § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

6. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von T€ 102 (Vorjahr: T€148).

7. Ergebnisabführung

Aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages wird das Ergebnis in Höhe von T€ 10.271 (Vorjahr: T€ 4.804) an die Armacell International GmbH, Münster, abgeführt. Der ausschüttungsgesperrte Betrag in Höhe von T€ 175 wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Sonstige Angaben

8. Angaben zum Konzernabschluss

Mutterunternehmen des kleinsten Konsolidierungskreises ist die Armacell International GmbH, Münster. Die Armacell Enterprise GmbH wird in den Konzernabschluss der Foam Investments II S.à r.l., Luxembourg, einbezogen.

9. Angaben zu Gesellschaftsorganen

Alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Berichtsjahr

Die Geschäftsführer erhalten keine Bezüge aus der Gesellschaft.

10. Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter.

11. Ausschüttungsgesperrte Beträge i.S.d. §268 Abs. 8 HGB

Zum Abschlussstichtag unterliegen der Ausschüttungssperre aktivierte, selbst geschaffene immateriellen Vermögensgegenstände. Die Ausschüttungssperre wurde nach der Bruttomethode ermittelt. Die am Bilanzstichtag auf den Nettobuchwert des aktivierten selbsterstellten Vermögensgegestandes zu bildenden passiven latenten Steuern haben den ausschüttungsgesperrten Betrag nicht gemindert.

Entwicklung des Anlagevermögens

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Bei dem vorstehenden, zur Offenlegung bestimmten verkürzten Jahresabschluss - bestehend aus verkürzter Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und verkürztem Anhang - wurden die größenabhängigen Erleichterungen nach § 327 HGB zutreffend in Anspruch genommen. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir mit Datum vom 31. Mai 2012 den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Armacell Enterprise GmbH, Münster, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Der Jahresabschluss ist noch nicht festgestellt.