FLORA Frey GmbH

FLORA Frey GmbH

Quedlinburg

(vormals: Solingen)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2009 bis zum 30.09.2009

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr
vom 1. Juli 2009 bis 30. September 2009

Flora Frey GmbH, Quedlinburg

Geschäftstätigkeit

Die Flora Frey GmbH mit Sitz in Quedlinburg produziert und vertreibt Gartenprodukte für Hobbygärtner in Deutschland sowie im angrenzenden europäischen Ausland.

Die Haupttätigkeit der Gesellschaft ist die Konzeption und Vermarktung der Produktgruppen Gemüse-, Kräuter- und Blumensamen ("Portionssämereien"), Blumenzwiebeln, Rasensamen sowie Düngemittel und Anzuchtzubehör.

Mit differenzierten Sortimenten und Marken wird der Markt bearbeitet:

· "SPERLI" (Premiummarke für Gartencenter und Fachhandelsbetriebe),

· "Flora Frey" (Kernmarke für DIY-Baumärkte und Kaufhäuser),

· "Freya" (Mittelpreissegment-Marke für Lebensmitteleinzelhandel und freie Einzelhändler) sowie

· "Grüne Fee" (Preiseinstiegsmarke, primär für Drogeriemärkte),

· Vertrieb und Konzeption von Handelsmarken

Die Kundenstruktur ist stark differenziert, der Vertrieb erfolgt über den Gartenfachhandel (Gartencenter; DIY-Baumärkte), Lebensmitteleinzelhandel (LEH), Drogeriemärkte und SB-Warenhäuser.

Die Vermarktung der Produkte erfolgt vor allem auf dem Inlandsmarkt und dem angrenzenden europäischen Ausland. So werden hauptsächlich Sämereien nach Frankreich, Italien, Schweiz, Österreich, Finnland etc. verkauft.

Geschäftsverlauf

Das nur drei Monate umfassende Rumpfgeschäftsjahr 2009 war saisonal bedingt geprägt von Umsätzen mit Herbstblumenzwiebeln sowie der Retouren der im Frühjahr 2009 ausgelieferten Sämereien.

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft betrugen im Rumpfwirtschaftsjahr 2009 TEUR 2.863 und ergeben sich nahezu ausschließlich durch die Umsätze mit Herbstblumenzwiebeln sowie durch den Verkauf von losem Saatgut i. H. v. TEUR 1.408.

Bei dem Markt für Hobbysaatgut handelt es sich um einen reifen, stabilen Markt, der sich aber wetterbedingt schwankend verhält. Die Wettbewerbsintensität ist sehr hoch. Die Konzentration auf der Abnehmerseite nimmt aufgrund der strukturellen Veränderung der Handelslandschaft stark zu. Die Notwendigkeit nach dem Aufbau von effizienten und ertragsstarken Unternehmensstrukturen ist gegeben.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Vermögenslage

Die Vermögenslage weist im Vergleich zum 30.06.2009 eine Verringerung der Bilanzsumme um TEUR 1.031 auf.

Dabei zeigt die Vermögensseite eine Verminderung des Vorratsvermögen um TEUR 509 (insbesondere durch den Verkauf von Rohware), der Reduzierung der liquiden Mittel (TEUR -912) und einen Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (TEUR +454) sowie der sonstigen Vermögensgegenstände. (TEUR +74).

Der Bestand an Fertigwaren erhöhte sich im Vorfeld der Auslieferung der Saison 2010 turnusgemäß um TEUR 676. Der Bestand an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen reduzierte sich um TEUR 1.185 durch den Verkauf der Bestände an losem Saatgut und Leertüten an den Kooperationspartner Carl Pabst Samen & Saaten GmbH Großbeeren, der in Zukunft exklusiv die Abfüllung der Produkte für die Flora Frey GmbH durchführt.

Die Beteiligung an verbundenen Unternehmen blieb mit TEUR 80 unverändert.

Im Wesentlichen bedingt durch Forderungen gegen den Kooperationspartner Carl Pabst Samen & Saaten GmbH, Großbeeren, aus dem Verkauf von Rohware stiegen die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 454.

Flüssige Mittel verringerten sich gegenüber dem letzten Bilanzstichtag um TEUR 912.

Die Verbindlichkeiten gegenüber der Markus Wenner Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG betrugen zum Stichtag 30.09.2009 unverändert TEUR 5.000 zuzüglich aufgelaufener Zinsen in Höhe von TEUR 120. Die Verbindlichkeiten gegenüber der Muttergesellschaft FLORA Frey Holding GmbH betrugen zum Stichtag 30.09.2009 TEUR 2.820. Im Oktober 2009 wurden diese um TEUR 1.000 zurückgeführt.

Bedingt insbesondere durch die Inanspruchnahme der Retourenrückstellung sanken die Rückstellungen insgesamt um TEUR 1.374. Aufgrund der bis zum 30.09.2009 bereits eingegangenen Retouren sowie der umsatzabhängig nur geringen Neubildung von Rückstellungen für die im Rumpfgeschäftsjahr 2009 ausgelieferten Herbstblumenzwiebeln, reduzierten sich die Rückstellungen aus Retouren um TEUR 1.382.

Mit einem Eigenkapital zum Stichtag 30.09.2009 von TEUR 994 weist die Gesellschaft eine positive Eigenkapitalquote von 7 % (zum 30.06.2009 12%) auf und es liegt derzeit aufgrund der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft keine Krise vor. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war jederzeit gesichert.

Insbesondere aufgrund der weiterhin durchgeführten und teilweise auch abgeschlossenen Restrukturierungsmaßnahmen mit den daraus resultierenden Kosteneffekten sowie durch die saisonal niedrigen Umsätze in den Monaten Juli bis September konnte die Gesellschaft auch im Rumpfgeschäftsjahr keinen Jahresüberschuss erwirtschaften. Die Gesellschaft ist mit ihrer neuen Struktur jedoch gut für das laufende Wirtschaftsjahr aufgestellt.

Ertragslage

Bedingt durch die saisonal niedrigeren Umsätze in den Monaten Juli bis September sowie Restrukturierungskosten (in Höhe von TEUR 253 ausgewiesen im a.o. Ergebnis) schließt die Gesellschaft das Rumpfgeschäftsjahr mit einem Fehlbetrag in Höhe von TEUR -674 ab.

Steuern vom Einkommen und Ertrag waren aufgrund des negativen Ergebnisses nicht zu berücksichtigen.

Finanzlage

Die saisonbedingt niedrigen Auslieferungen, die Rückzahlung aus Retouren sowie der Aufbau von Beständen für die nächste Saison prägen die Zahlen der diesjährigen Cash Flow Rechnung im Fehlbetrag des Rumpfgeschäftsjahres.

Die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens ist nach konservativer Planung der Umsatz und Ertragslage auch für das laufende Geschäftsjahr mit den vorhandenen Mitteln gesichert. Die Laufzeit des Darlehens der Markus Wenner Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, München, wurde mit Vereinbarung vom 07.05.2010 bis 31.07.2012 verlängert. Aufgrund der notwendigen Vorfinanzierung der der Fertigwaren für die Geschäftssaison 2011 und ausgehend von der Tatsache, dass die Flora Frey bisher keine saisonale Bankfinanzierung in Anspruch genommen hat, zeichnet sich bei konservativer Planung ab Dezember 2010 eine kurzfristige Finanzierungslücke in Höhe von ca. TEUR 800 ab. Die Geschäftsführung verfolgt derzeit mehrere Strategien, um eine Schließung dieser temporären Finanzierungslücke frühzeitig zu sichern und ist zuversichtlich, hier zeitnah eine Lösung zu finden.

Konsequenzen und strategische Ausrichtung des Unternehmens

Die wirtschaftliche Situation der Flora Frey GmbH erforderte die Verbesserung der Ertragslage, eine profitable Ausweitung der Umsätze sowie einschneidende Maßnahmen zur Verbesserung der Kostenstruktur des Unternehmens. Diese notwendigen Maßnahmen wurden mit dem neuen Gesellschafter und einer neuen Geschäftsführung nach sorgfältiger Planung bereits in vielen Teilen umgesetzt.

Eine notwendige Reduzierung der Personalkosten und der Miete am Standort Solingen war Grundlage für die Entscheidung den Firmensitz der Flora Frey GmbH nach Quedlinburg in Sachsen-Anhalt zu verlagern. Mit diesem Wechsel des Firmensitzes und der Entscheidung eine Kooperation mit der Firma Carl Pabst, Samen & Saaten GmbH, Großbeeren einzugehen, konnten wesentliche Strukturänderungen der Flora Frey GmbH umgesetzt werden.

Weiterhin sind folgende Maßnahmen bereits umgesetzt:

· komplette Neuausrichtung der betrieblichen Prozesse, kompletter Umbau der Aufbau- und Ablauforganisation an den Standorten Quedlinburg, Lüneburg (SPERLI),

· Auslagerung von Prozessen wie Abfüllung und Lagerung und Kommissionierung,

· umfangreichere Retourenverwertung,

· Optimierung der Vertriebsstruktur / Zusammenlegung des Außendienstes,

· Optimierung der Prozesse im Einkauf und der Bestandsverwaltung.

Weiterhin sind folgende Maßnahmen vorgesehen:

· Sortimentsoptimierung und Verringerung der Retourenquoten,

· Forcierung der Marke SPERLI bei potenziellen Kunden,

· weitere Senkung der Einkaufspreise durch Eingehen von Kooperationen,

· Senkung der Sonstigen betrieblichen Aufwendungen wie Marketing- und Kfz-Kosten,

· weitere Optimierung der Vertriebsstruktur im Außendienst.

Darüber hinaus zielen die laufenden Managementaktivitäten auf eine konsequente Weiterentwicklung der Markenpolitik. Im Mittelpunkt steht dabei die Marke SPERLI.

Durch Reichweitenanalysen sowie Kunden-/Produktdeckungsbeitragsrechnungen der Flora Frey GmbH sollen die Warenbeschaffung, Lagerhaltung, Produktionsplanung und Sortimentsgestaltung optimiert werden.

Am 01.07.2009 wurde der operative Geschäftsbetrieb am Standort Quedlinburg aufgenommen. Alle wesentlichen Bereiche sind installiert und funktionsfähig. Mit der Auslieferung der Herbstblumenzwiebeln für 2009 wurde zügig begonnen.

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 15.09.2009 wurde das Geschäftsjahr der Gesellschaft umgestellt. Es beginnt nunmehr am 01.10. eines Jahres und endet am 30.09. des Folgejahres. Für die Zeit vom 01.07.2009 bis 30.09.2009 ergibt sich daher auch ein Rumpfwirtschaftsjahr.

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 30.09.2009 wurde außerdem der Sitz der Gesellschaft von Solingen nach Quedlinburg verlegt.

Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft / wesentliche Chancen und Risiken

Mit Wegfall der Konzernzugehörigkeit bietet sich für die Flora Frey GmbH eine enge Kooperation mit der Carl Pabst Samen & Saaten GmbH, Großbeeren, an sowie neue Vertriebsmöglichkeiten im europäischen Ausland, das bisher nur in sehr geringem Umfang bedient wurde. Darüber hinaus besteht für die Premium-Marke "SPERLI" noch weiteres Potential für die Akquisition von Neukunden sowie eine umfangreichere Einlistung bei bestehenden Kunden.

Mit der Einführung und Nutzung eines neuen geschlossenen Warenwirtschaftssystems seit Juli 2009 werden die betrieblichen Abläufe weiter vereinfacht, Kosten reduziert und die Bestandsüberwachung und Produktionssteuerrung vereinfacht.

Die konsequentere Handhabung der Retouren (mehr Zählungen und Analysen der Einzelartikel) wird weiter ausgebaut, um damit den Produktfluss sowie die Sortimentsgestaltung zu optimieren.

Im Zuge der operativen Neuausrichtung des Unternehmens soll die Flora Frey GmbH wieder in die Lage versetzt werden, sich eigenständig zu finanzieren und positive Ergebnisse zu erwirtschaften.

Wir sehen für unsere Gesellschaft folgende wesentliche Risikofelder:

Die Marktrisiken in Deutschland werden auch in den Folgejahren noch vom Preisdruck auf Händlerebene geprägt sein, und - als Folge davon - womöglich von einer Konzentration der Wettbewerber. Der Handel wird auch zukünftig zur Erzielung von Margen den Zulieferer unter Preis- und Konditionsdruck setzen, was bei allen strategischen Managemententscheidungen zu berücksichtigen ist. Aufgrund der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung sind aktuell Preiserhöhungen jedoch sehr schwer durchsetzbar.

Weiterhin wird die Fokussierung auf ertragsstarke Kundengruppen auch in Hinsicht auf das Gesamtportfolio und den Risikoausgleich erfolgen müssen.

Es bestehen Risiken für den Fortbestand der Flora Frey GmbH, falls die umfangreichen und weit reichenden Restrukturierungsmaßnahmen, die bereits eingeleitet wurden, nicht greifen oder die Gesellschaft die im Dezember 2010 laut konservativer Planung bestehende temporäre Finanzierungslücke nicht durch entsprechende Finanzierungsmaßnahmen schließen kann. Die Geschäftsführung ist jedoch zuversichtlich aufgrund der Kosteneffekte der bereits umgesetzten Maßnahmen sowie der derzeit geführten Finanzierungsgespräche dieses Risiko erfolgreich minimieren bzw. ausschließen zu können.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 30.10.2009 wurde Herr Klaus Ackermann, bisher einzelvertretungsberechtigter Prokurist der Gesellschaft, neben Herrn Kay-Uwe Petrich zum weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 23.12.2009 wurde Herr Kay-Uwe Petrich auf eigenen Wunsch als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.

Die Laufzeit des bestehenden Darlehens der Markus Wenner Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, München, wurde mit Vereinbarung vom 07.05.2010 auf 31.07.2012 verlängert. Gleichzeitig erließ die Markus Wenner Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG der Gesellschaft mit Wirkung zum 30.04.2010 hinsichtlich ihrer Forderungen aus dem Darlehensverhältnis einen weiteren Teilbetrag in Höhe von TEUR 2.000 gegen Besserungsschein.

Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaft betreibt selbst keine Forschung und Entwicklung.

Zweigniederlassungen

Zweigniederlassungen werden durch die Gesellschaft nicht unterhalten.

Bilanz

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr
vom 1. Juli 2009 bis 30. September 2009

Flora Frey GmbH, Quedlinburg

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Flora Frey GmbH, Quedlinburg, zum 30. September 2009 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB sowie den ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden und Grundlagen der Währungsumrechnung

Die Bewertungsmethoden der Vorjahre wurden beibehalten. Die Vermögens- und Schuldposten tragen allen erkennbaren Risiken nach den Grundsätzen vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung Rechnung.

Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände wurden mit den Anschaffungskosten aktiviert und entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert. Der Firmenwert, resultierend aus der Anwachsung der Carl Sperling GmbH & Co. KG, Lüneburg, zum 1. Juli 2006, wurde gemäß § 255 Abs. 4 Satz 3 HGB i. V. m. § 7 Abs. 1 Satz 3 EStG planmäßig über eine Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die beweglichen Anlagegüter wurden nach Maßgabe der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer mit den steuerlich zulässigen Höchstsätzen linear abgeschrieben. Gebraucht erworbene Wirtschaftsgüter wurden mit reduzierten Nutzungsdauern von drei Jahren angesetzt.

Geringwertige Anlagegüter mit einem Einzelwert bis einschließlich EUR 150,00 (bis 31. Dezember 2007 EUR 60,00), die nach dem 31. Dezember 2007 angeschafft oder hergestellt wurden, wurden im Zeitpunkt ihrer Anschaffung oder Herstellung unmittelbar als Aufwand erfasst. Geringwertige Anlagegüter zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 wurden im Zeitpunkt des Zugangs aktiviert und über fünf Jahre linear abgeschrieben.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten bewertet bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert aktiviert.

Die Bewertung der Vorräte im Bereich der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Handelswaren erfolgte zu Einstandspreisen oder zum niedrigeren Tageswert.

Die Bewertung der Fertigerzeugnisse erfolgte mit Herstellungskosten. Die Herstellungskosten umfassen Fertigungsmaterial, Fertigungslöhne, Material- und Fertigungsgemeinkosten. Artikel, deren Erlöse nicht kostendeckend sind, sind verlustfrei mit den aus den zukünftig erzielbaren Erlösen abgeleiteten Werten angesetzt worden.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, verminderter Verwertbarkeit sowie anderen Gründen ergeben, wurden durch angemessene Abschläge berücksichtigt.

Die Forderungen wurden unter Beachtung des Niederstwertprinzips mit ihrem Nennwert angesetzt. Allen Risiken wurde durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Eine Pauschalwertberichtigung wurde nicht gebildet. Forderungen, die auf fremde Währung lauten, wurden mit dem Kurs im Zeitpunkt der Erstverbuchung bewertet.

Erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen wurde durch die Bildung von Rückstellungen in ausreichendem Maße Rechnung getragen.

Die Pensionsrückstellungen sind mit dem nach den versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem handelsrechtlichen Barwert bewertet (Rechnungszinsfuß 5,5 %; Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck). Jubiläumsrückstellungen wurden ebenfalls mit einem Rechnungszinsfuß von 5,5 % und den Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt.

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Rückzahlungsbetrag passiviert. Verbindlichkeiten, die auf fremde Währung lauten, wurden mit dem Kurs im Zeitpunkt der Erstverbuchung oder zum höheren Kurs am Bilanzstichtag bewertet.

C. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ergibt sich aus dem in der Anlage zur Bilanz dargestellten Anlagenspiegel.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind gemäß § 285 Nr. 11 HGB wie folgt zu erläutern:

Sämtliche Forderungen sind vor Ablauf eines Jahres fällig. In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind Forderungen gegenüber dem Kooperationspartner Carl Pabst Samen & Saaten GmbH, Großbeeren, in Höhe von TEUR 2.143 aus dem Verkauf von losem Saatgut sowie Leertüten enthalten.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind insbesondere Erstattungsansprüche an das Finanzamt aus Umsatzsteuer sowie Forderungen aus Boni, Skonti und Werbekostenzuschüssen enthalten.

Sämtliche Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind vor Ablauf eines Jahres fällig.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus einem Verrechnungskonto mit der Muttergesellschaft FLORA Frey Holding GmbH, München.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Aufgliederung der Bruttoumsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen ergibt sich wie folgt:

In den Bruttoumsatzerlösen sind Auslandsumsätze in Höhe von TEUR 26 (i. Vj. TEUR 1.388) enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus der Erbringung von Serviceleistungen, der Auflösung von Rückstellungen sowie der Ausbuchung von Verbindlichkeiten.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Betriebs-, Verwaltungs- und Vertriebsaufwendungen sowie periodenfremde und neutrale Aufwendungen.

Das Zinsergebnis resultiert aus vereinnahmten Zinserträgen aus Festgeldanlagen sowie aus Zinsaufwendungen für das Darlehen der Markus Wenner Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, München, sowie für das Verrechnungskonto der Muttergesellschaft FLORA Frey Holding GmbH, München.

Die außerordentlichen Aufwendungen stehen im unmittelbaren Zusammenhang mit den Sanierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen des Unternehmens. Ausgewiesen sind Kosten der Sanierungsberatung (TEUR 253).

E. Sonstige Angaben

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Verpflichtungen aus Mietverträgen

Die Gesellschaft hat Verpflichtungen aus Mietverträgen betreffend die Geschäftsräume in Quedlinburg in Höhe von TEUR 138 p.a.

Daneben bestehen grundsätzlich weitere Verpflichtungen aus dem Mietvertrag über die ehemaligen Geschäftsräume in Solingen in Höhe von TEUR 1.557 p.a., die jedoch gemäß Vereinbarung zwischen der ehemaligen Gesellschafterin, der Vilmorin & Cie S.A., Paris, und der jetzigen Gesellschafterin, der Flora Frey Holding GmbH, München, vom 5. Juni 2009 ab dem 1. Juli 2009 bis zum Ende der Laufzeit des Mietvertrages allein durch die Vilmorin & Cie S.A. zu tragen sind (Freistellungsvereinbarung). Die Vilmorin & Cie S.A. ist in diesem Zusammenhang durch Vereinbarung mit dem Vermieter der Geschäftsräume in Solingen, datierend vom 5./9.Juni 2009 neben der Gesellschaft mit Wirkung ab dem 1. April 2009 als zusätzliche Mieterin in den bestehenden Mietvertrag eingetreten. Eine finanzielle Belastung der Gesellschaft ist insoweit nicht gegeben.

Verpflichtungen aus Leasing-Verträgen

Es bestehen Verpflichtungen aus Leasing-Verträgen bis zum Geschäftsjahr 2013/14 insgesamt in Höhe von TEUR 346, welche sich wie folgt auf die einzelnen Geschäftsjahre verteilen:

Die Leasing-Verträge betreffen im Wesentlichen Fahrzeuge.

2. Personal

Die Anzahl der Beschäftigten zum Bilanzstichtag betrug:

3. Geschäftsführung

Geschäftsführer sind:

Carsten Ax, Kaufmann, Berlin (bis zum 30. September 2009)--alleinvertretungsberechtigt--,

Kay-Uwe Petrich, Kaufmann, Quedlinburg (bis zum 23. Dezember 2009)--alleinvertretungsberechtigt--,

Klaus Ackermann, Unternehmensberater, München (seit dem 30. Oktober 2009)--alleinvertretungsberechtigt--.

4. Beirat

Der Beirat der Gesellschaft ist derzeit nicht besetzt.

5. Unternehmensverträge

Mit Datum vom 15. Mai 2006 wurde zwischen der Flora Frey GmbH, Quedlinburg, und der Carl Sperling & Co. GmbH (vormals Sperling Pflanzenzucht GmbH), Lüneburg, ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft. Die Eintragung erfolgte mit Datum vom 25. September 2006 im Handelsregister B des Amtsgerichts Lüneburg (HRB 69). Die Flora Frey GmbH hat damit für das Rumpfgeschäftsjahr zum 30. September 2009 das Ergebnis der Tochtergesellschaft übernommen.

6. Konzernabschluss

Auf Grund der Befreiungsvorschriften des § 293 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB ist die Gesellschaft nicht verpflichtet, einen eigenen Konzernabschluss aufzustellen.

7. Sonstiges

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 15. September 2009 wurde das Wirtschaftsjahr geändert auf die Zeit vom 1. Oktober bis zum 30. September des Folgejahres, erstmals anzuwenden durch Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahres zum 30. September 2009. Die Gesellschaft hat ihren Sitz durch Beschluss vom 30. September 2009 von Solingen nach Quedlinburg verlegt.

^[1] Vor Ergebnisabführung an Flora Frey GmbH.

Bestätigungsvermerk

Ich habe den Jahresabschluss ‑ bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Flora Frey GmbH, Quedlinburg, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2009 bis 30. September 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rech­nungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.

Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet.

Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weise ich auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort ist im Abschnitt "Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft / wesentliche Chancen und Risiken" ausgeführt, dass der Fortbestand der Gesellschaft gefährdet ist falls die umfangreichen und weit reichenden Restrukturierungsmaßnahmen, die bereits eingeleitet wurden, nicht greifen oder die Gesellschaft die im Dezember 2010 laut konservativer Planung bestehende temporäre Finanzierungslücke nicht durch entsprechende Finanzierungsmaßnahmen schließen kann.