Argo AI GmbHLiquidiert

Argo AI GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

Die Argo AI GmbH i.L. (" Argo") mit Sitz in München war bis zum 11. Oktober 2023 eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Argo Al LLC mit Sitz in Pittsburgh (USA). Seit dem 11. Oktober 2023 ist sie eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Volkswagen Group of America Investments, LLC. Die Argo hat in München eine angemietete Niederlassung für ihre entwickelnden Bereiche und verwaltende Zentralfunktionen betrieben. Mit Gesellschafterbeschluss vom 27. Juni 2024 wurde beschlossen, die Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2024 zu liquidieren. Seitdem befindet sie sich in Auflösung und firmiert daher als Argo AI GmbH i.L.

Die Geschäftstätigkeit der Argo AI GmbH umfasst Entwicklung und Vertrieb von Software im Zusammenhang mit autonomen Mobilitätstechnologien und -konzepten sowie Erbringung von Entwicklungsdienstleistungen aller Art. .

Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Argo war die Erbringung von Engineering-Dienstleistungen für ihre Muttergesellschaft Argo AI LLC. Diese wurden der Muttergesellschaft auf Basis der Cost Plus Methode in Rechnung gestellt. Die Aufschlagssätze betrugen 7,1% für Forschung- und Entwicklungsleistungen und 4,2% für administrative Leistungen. Externe Leistungen wurden ohne Aufschlag weiterverrechnet.

Das Ziel der Argo-Gruppe war die vollständige Entwicklung eines autonomen Fahrsystems (Self-Driving System, SDS) der Stufe 4 für urbane Umfelder. Im Rahmen der Entwicklung kooperierte die Argo-Gruppe mit verschiedenen Unternehmen, hauptsächlich mit Unternehmen des Volkswagen-Konzerns und Ford.

Die beiden Hauptanteilseigner der früheren Muttergesellschaft Argo AI LLC, Volkswagen und Ford, haben im dritten Quartal 2022 die strategische Entscheidung getroffen, zur Entwicklung autonomen Fahrens nicht weiter in die Argo AI LLC zu investieren. Da die Argo AI LLC keine neuen Investoren finden konnte, befinden sich Argo AI LLC und ihre Tochtergesellschaften seitdem in einer kontrollierten Abwicklung der Geschäftstätigkeit.

Als Teil der Abwicklung haben die Anteilseigner signifikante Geschäftseinheiten der Argo-Gruppe übernommen. Ford hat hierzu die Tochtergesellschaft Latitude AI LLC, Pittsburgh, gegründet und ca. 550 der verbleibenden Mitarbeiter der Argo AI LLC in den USA übernommen.

Ferner wurden im März 2023 mit den beiden Volkswagen Konzerneinheiten CARIAD SE und VW Nutzfahrzeuge zwei Vereinbarungen über den Erwerb signifikanter Vermögenswerte und den Übergang von Teilen der Belegschaft der Argo geschlossen. Der verbleibende Teil der Argo wurde durch Share Deal an die Volkswagen Group of America Investments LLC veräußert und wurde im weiteren Verlauf abgewickelt. Diese Transaktionen wurden nach Genehmigung der Kartellbehörden am 11. Oktober 2023 abgeschlossen.

Seit dem 1. November ist Herr Dirk Schoene Geschäftsführer der Gesellschaft. Zum 31. Dezember 2023 waren noch zehn Mitarbeiter für die Argo tätig. Nachdem zum 31. Januar 2024 auch die letzten Mitarbeiter die Gesellschaft verlassen hatten, wurde unter Beibehaltung des Satzungssitzes in München die Geschäftsadresse zu c/o Dentons GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Markgrafenstraße 33, 10117 Berlin, geändert. Seit der Liquidation der Gesellschaft fungiert Herr Schoene als Liquidator der Argo.

WIRTSCHAFTSBERICHT

GESAMT- UND BRANCHENWIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

Die wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland war 2023 geprägt von Stagnation, verbunden mit einer hohen Inflationsrate, die allerdings im Jahresverlauf deutlich zurück ging. Gründe für die deutlich schwächere als erwartete Entwicklung lagen u.a. in den Nachwirkungen der hohen Energiepreise im Vorjahr, die die Kaufkraft der Konsumenten reduzierte. Die straffe Geldpolitik der Europäschen Zentralbank (EZB) mit deutlich steigenden Zinsen unterstützte diese Entwicklung und belastete insbesondere den deutschen Bausektor massiv. Auch die im Jahresverlauf 2023 zunächst positive Entwicklung der Investitionen kehrte sich angesichts sinkender Aufträge und fallender Industrieproduktion im vierten Quartal 2023 um. Ein steigender Fachkräftemangel, v.a. im Handwerk, im Dienstleistungsbereich und in der Logistik führte dazu, dass bestehende Aufträge nicht fristgerecht bearbeitet und neue Aufträge teilweise abgelehnt wurden. Sinkende Exporte aus Deutschland infolge einer eingeschränkten Wachstumsdynamik in der Weltwirtschaft wirkten sich zusätzlich dämpfend aus. Die Inflationsrate ist im Jahresverlauf 2023 deutlich zurückgegangen. Sie lag in den ersten Monaten 2023 noch bei rund 8 %; im November 2023 betrug sie rund 3 %, der niedrigste Wert seit Juni 2021. Während die Energiepreise rückläufig waren, verteuerten sich die Ausgaben für Lebensmittel überproportional. Neben der sinkenden Inflationsrate und der auch infolge guter Lohnabschlüsse wieder ansteigenden Realeinkommen privater Haushalte zeigten wirtschaftliche Frühindikatoren zum Jahresende 2023 eine leicht verbesserte Stimmung.

Auch die europäische Wirtschaft hat im Laufe des Jahres 2023 an Dynamik verloren. Treiber waren hohe Lebenshaltungskosten, eine sinkende Industrieproduktion, ein negativer Trend im Außnhandel des Euro-Raums sowie die restriktive Geldpolitik der EZB. Die Risiken haben auch infolge des andauernden Ukraine-Kriegs sowie des im Oktober 2023 aufgeflammten Gaza-Kriegs zugenommen. Die Entwicklung der Wirtschaftsleistung war innerhalb der Europäischen Union (EU) stark unterschiedlich. Während Spanien, Portugal, Griechenland, Rumänien und Bulgarien überdurchschnittlich wuchsen, stagnierte das Wachstum in Deutschland, Österreich, Schweden und im Baltikum oder war sogar leicht negativ. Trotz der schwachen Wirtschaftsleistung entwickelte sich der Arbeitsmarkt in der EU v.a. in der ersten Jahreshälfte 2023 robust; im zweiten Quartal 2023 erreichten Erwerbs- und Beschäftigungsquoten Allzeithochs und die Arbeitslosenquote lag im September 2023 nahezu auf dem Wert ihres Rekordtiefs. Auch in Europa macht sich der Fachkräftemangel zunehmend bemerkbar. Höhere Tariflöhne und Realeinkommen, infolge der sinkenden Inflationsrate führten zum Jahresende 2023 zu einer stärkeren, die Wirtschaft belebende Konsumneigung und sinkenden Sparquoten.

GESCHÄFTSVERLAUF

Zwecks Vorbereitung der Beendigung des Geschäftsbetriebs und Abwicklung der Gesellschaft hat die Argo am 21. März 2023 mit der Volkswagen AG und mit der Cariad SE je ein Asset Purchase Agreement ("APA") abgeschlossen. Zur Umsetzung der APAs wurden diverse Verträge und Arbeitsverhältnisse übertragen oder beendet. Aufgrund kartellrechtlicher Genehmigungserfordernisse sind die Vollzugsbedingungen der APAs erst am 6. Oktober 2023 erfüllt.

Bis zum 31. Dezember 2023 wurden von den zur Umsetzung der Abwicklung noch verbliebenden Mitarbeiter die verbliebenerhältnisse soweit möglich beendet und die noch offenen Prozesse so weit vorbereitet, dass ihre Abwicklung durch den neuen Geschäftsführer und späteren Liquidator umgesetzt werden kann.

DARSTELLUNG DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE

ERTRAGSLAGE

Die Gewinn- und Verlustrechnung der Argo AI GmbH ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.

Das Rohergebnis hat sich im Geschäftsjahr auf 59.253.082,04 (Vorjahr EUR 54.858.136,96) erhöht. Aufgrund eines Personalaufbaus betrugen im Jahr 2023 die Personalkosten 26.108.448,56 (Vorjahr EUR 46.985.335,54). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen auf 29.745.333,85 (Vorjahr EUR 844.008,17), aufgrund von geringeren außerplanmäßigen Abschreibungen aus der Beendigung der Fortführungsprognose.

Zum 31. Dezember 2023 erwirtschaftete die Argo ein Ergebnis vor Steuern von EUR 3.258.049,49 (Vorjahr EUR 3.302.377,17). Der Jahresfehlbetrag beträgt EUR 642.831,65 (Vorjahr EUR 909.073,16). Die im Vorjahr angepeilte Bandbreite zwischen TEUR 4.000 und TEUR 5.000 wurde mithin verfehlt. Dies resultiert insbesondere aus den Anpassungen aufgrund des Wegfallens der Fortführungsprognose sowie der Bildung einer Rückstellung in Höhe von EUR 10.398.918,03 (Vorjahr 4.824 TEUR) für steuerliche Risiken aus dem § 4k Absatz 4 Satz 3 EStG. Hinsichtlich dieser steuerlichen Risiken ist momentan ein Billigkeitsantrag in Vorbereitung.

FINANZLAGE

Die Finanzlage der Argo AI GmbH war maßgeblich durch den zum 1. Juni 2020 geschlossenen Dienstleistungsvertrag mit der Argo AI LLC beeinflusst.

Die Argo AI LLC stellt der Argo auf Basis eines genehmigten Forecasts die unterjährig benötigten finanziellen Mittel zur Verfügung, welche zum Ende des Jahres der Muttergesellschaft in Rechnung gestellt werden.

Das zum Bilanzstichtag bestehende Guthaben ist unter Guthaben bei Kreditinstituten ausgewiesen.

VERMÖGENSLAGE

Zum 31. Dezember 2023 beträgt die Bilanzsumme der Argo AI GmbH 17.474.092,84 (Vorjahr 26.865 TEUR) EUR.

Das Anlagevermögen reduziert sich dabei auf EUR 72.754,00 (Vorjahr EUR 787.745,95). Das Umlaufvermögen beträgt EUR 14.433.168,41 (Vorjahr EUR 23.595.496,90) und besteht im Wesentlichen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 816.779,10, aus sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von EUR 5.890.723,94 und aus Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 7.581.784,18 (Vorjahr 4.556 TEUR). Im Vergleich zum Vorjahr erhöhte sich der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag auf EUR 2.968.170,43 (Vorjahr EUR 2.325.338,78). Zum Jahresende beträgt die Summe der Rückstellungen EUR 15.655.982,34 (Vorjahr EUR 24.857.715,72). Die Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 1.818.110,50 (Vorjahr EUR 1.400.083,70) bestehen im Wesentlichen aus sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 1.776.205,40 (Vorjahr EUR 1.228.168,12).

Zusammengefasst lässt sich festhalten, dass die Geschäftsentwicklung ungünstig verlaufen ist und die Gesellschaft ihre Ziele verfehlt hat. Dies beruht insbesondere auf der Beendigung der Zusammenarbeit der Argo-Gruppe mit Ford und Volkswagen und dem Wegfall der Fortführungsprognose. Darüber hinaus musste eine Rückstellung für ein steuerliches Risiko gebildet werden.

FINANZIELLE UND NICHTFINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

Der bedeutsamste Leistungsindikator der Argo im Jahr 2023 ist die Erreichung der innerhalb der Argo Gruppe-festgesetzten Unternehmensziele und Schlüsselergebnisse (technisch, organisatorisch und projektspezifisch) für das jeweilige Geschäftsjahr. Diese werden quartalsweise evaluiert und weitere bedeutsame Steuerungsgrößen sind das genehmigte Budget, die geplanten Investitionen sowie die Zahl der Mitarbeiter.

Aufgrund der bestehenden Gesellschafterstruktur ist unverändert der Jahresüberschuss die zentrale Steuerungsgröße.

PROGNOSE, RISIKO- UND CHANCENBERICHT

PROGNOSEBERICHT

Der Abschluss der Verkaufstransaktionen der beiden Teilgeschäftsbetriebe an die CARIAD SE und die Volkswagen AG erfolgt seit dem dritten Quartal 2023. Der verbleibende Teil der Argo wurde als Share Deal an die Volkswagen Group of America Investments LLC veräußert, um sie in der Folge abzuwickeln. Nachdem die Liquidation am 26. Juli 2024 durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger bekanntgegeben wurde, soll die Gesellschaft voraussichtlich bis Ende 2025 beendet werden. Die Hauptziele der Abwicklung sind ein wertschonender Abbau sämtlicher Vermögenswerte und Verbindlichkeiten und die Realisierung eines Liquidationserlöses bei vollständigem Verbrauch gebildeter Risikovorsorgen. Wir erwarten, dass gesamtwirtschaftliche Entwicklungen keinen wesentlichen Einfluss auf die geplante Abwicklung haben werden. Unabhängig davon können sich diese auf die Dauer und das Ergebnis der Abwicklung auswirken.

RISIKOMANAGEMENTYSYSTEM

Die Argo war als weltweit tätiges Technologieunternehmen einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt. Nach erfolgreicher Integration in die globale Argo-Organisation wurde im Geschäftsjahr 2021 ein konzernweites Controlling und Reporting etabliert, welche die bestehenden Risikomanagementprozesse ergänzen und verbessern. Mit der Übertragung der Vermögenswerte und Arbeitsverhältnisse auf die Volkswagen AG und die Cariad SE und durch den Gesellschafterwechsel von der Argo AI LLC zur jetzigen Mutergesellschaft entfiel der Bedarf für ein derart umfangreiches Risikomanagement.

RISIKOBERICHT

Aufgrund der im Prognosebericht beschriebenen Situation der Gesellschaft, insbesondere der Einstellung des Geschäftsbetriebs zum 31. Januar 2024 sind die Risiken und Chancen des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft von untergeordneter Bedeutung. Der Dienstleistungsvertrag mit der Argo AI LLC wird zum Closing der Unternehmenstransaktionen beendet. Alle bestehenden Forderungen aus dem Vertrag wurden durch die Argo AI LLC vor Beendigung der Transaktion ausgeglichen. Aus diesem Grund und dem Kauf der verbleibenden Teile der Argo durch die Volkswagen Group of America Investments LLC sehen wir die Finanzierung der Abwicklung der Argo AI GmbH als gesichert. Weil der Argo darüber hinaus von der Volkswagen AG zugesichert wurde, die Abwicklung außerhalb eines Insolvenzverfahrens umzusetzen, und ihr eine Kreditlinie in Höhe von 5 Mio. eingeräumt wurde, erwarten wir keinen Eintritt eines Liquiditätsrisikos.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

Argo AI GmbH i.L., München

1. Allgemeine Angaben

Die Argo AI GmbH i. L. hatte ihren Sitz bis zum Beschluss der Auflösung der Gesellschaft vom 27. Juni 2024 mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2024 in München und wird seither vom im Handelsregster eingetragenen Liquidator abgewickelt. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 232352 eingetragen.

Der Zweck des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Software und Hardware im Zusammenhang mit automatisierten und autonomen Mobilitätstechnologien und -konzepten sowie die Erbringung von Entwicklungsdienstleistungen aller Art sowie die Beteiligung an Unternehmen in diesem Bereich.

In der Gesellschafterversammlung am 27. Juni 2024 wurde beschlossen, die Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2024 aufzulösen. Die Argo AI GmbH i.L. ist daher in Liquidation.

2. Allgemeine Angaben zum Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften, die ergänzenden Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie die Regelungen des Gesellschaftsvertrages zugrunde. Die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgte nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches.

Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung (§§ 266 Abs. 2, 276 S. 1, 288 Abs. 2 HGB) des Jahresabschlusses wurden in Anspruch genommen.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB auf.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierung erfolgt aufgrund aufgrund des Gesellschafterbeschlusses zur Auflösung der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. Juni 2024 unter der Abkehr von dem Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Einem Fortbestand der Gesellschaft stehen durch die Liquidierung der Gesellschaft tatsächliche und rechtliche Gegebenheiten entgegen.

Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres überein. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind, soweit dies gesetzlich nicht ausdrücklich gefordert wird, nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Im vorliegenden Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 kommen, stetig zum Vorjahresabschluss zum 31. Dezember 2022, durch die Auflösung der Gesellschaft die Grundsätze des IDW RS HFA 17 zur Anwendung. Die Auswirkungen auf die einzelnen Bilanzpositionen werden im weiteren Verlauf dargestellt.

3.1 Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel als Anlage zum Anhang dargestellt. Im vorliegenden Abschluss erfolgte die Bewertung der Vermögensgegenstände zu Liquidationswerten.

Die Abschreibungen im Bereich des Anlagevermögens haben einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft. Die Auswirkungen auf die Ertragslage können insb. den Erläuterungen zur GuV und dem Anlagenspiegel entnommen werden.

3.2 Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden mit ihrem Nennwert bilanziert. Für erforderliche Einzelrisiken werden individuelle Wertberichtigungen gebildet.

Das Bankguthaben wurde zum Nennwert angesetzt.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden mit dem Nennwert bewertet und beinhalten Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen. Da die Verträge der zugrundeliegenden Transaktionen erfüllt werden, erfolgte keine erfolgswirksame Auflösung der Rechnungsabgrenzungsposten wie in IDW RS HFA 17 Abs. 2.3 Nummer 9 beschrieben. Zum Bilanzstichtag bestanden, wie im Vorjahr, keine Disagien.

Eigenkapital

Das Eigenkapital ist gemäß § 272 Abs. 1 HGB mit dem Nennbetrag angesetzt.

Sonstige Rückstellungen

Gem. IDW RS HFA 17 sind sämtliche Verpflichtungen aufzunehmen, die der zu erwartenden Einstellung der Unternehmenstätigkeit zwangsläufig folgen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Fremdwährungen

Auf fremde Währung lautende Geschäftsvorfälle werden im Zugangszeitpunkt mit dem Umrechnungskurs (Devisenkassamittelkurs) erfasst. Im Rahmen der Folgebewertung werden auf fremde Währung lautende kurzfristige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie kurzfristige Verbindlichkeiten zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Die Gewinne bzw. Verluste wurden erfolgswirksam über die sonstigen betrieblichen Erträge bzw. sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.

4. Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Bilanz

Anlagevermögen

Die immateriellen Vermögensgegenstände sowie die Sachanlagen wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Im Geschäftsjahr wurden außerplanmäßigen Abschreibungen in Höhe von TEUR 589 (Vorjahr TEUR 401) vorgenommen.

Die genaue Aufgliederung ergibt sich aus dem Anlagespiegel.

Folgende Positionen ergeben sich:

Immaterielle Vermögensgegenstände bestehen in Höhe von TEUR 8 (Vorjahr EUR 177).

Der Wert der Sachanlagen beträgt EUR 65 (Vorjahr EUR 610.921).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Zum Bilanzstichtag bestehen, wie im Vorjahr, keine Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Zum Bilanzstichtag bestehen Forderungen gegen verbundene Unternehmen TEUR 144 (Vorjahr TEUR 11.950)

Die sonstigen Vermögensgegenstände bestehen in Höhe von TEUR 5.891 (Vorjahr TEUR 7.089) mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Guthaben bei Kreditinstituten

Die flüssigen Mittel in Höhe von TEUR 7.582 (Vorjahr TEUR 4.556) setzten sich aus dem Bankguthaben bei der Commerzbank Ingolstadt zusammen.

Aktive Rechnungsabgrenzung

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beträgt EUR 0,00 (Vorjahr EUR 156.541,89).

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt unverändert EUR 250.000,00 (Vorjahr EUR 250.000,00) und war zum Stichtag vollständig einbezahlt.

Nicht gedeckter Fehlbetrag

Das Eigenkapital der Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag durch Verlust aufgebraucht. Die Bilanz zum 31. Dezember 2023 weist demzufolge einen "Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag" in Höhe von € 2.968.170,43 aus.

Steuerrückstellungen

Aufgrund des Wortlauts des § 4k Abs. 4 Satz 3 EStG besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung sowie die deutschen Finanzgerichte den Betriebsausgabenabzug für die Argo AI GmbH teilweise nicht akzeptieren werden. Ein Auslegungserlass der Finanzverwaltung zur Anwendung des § 4k EStG liegt noch nicht vor. Daher wurde für die entsprechenden Umfänge eine Rückstellung in Höhe von TEUR 12.995 (Vorjahr: TEUR 10.644).

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betragen TEUR 2.661 (Vorjahr TEUR 14.213).

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich im Wesentlichen aus sonstigen Personalrückstellungen (EUR 0; Vorjahr EUR 185) Rückstellungen für Kurzzeit-Boni (TEUR 0; Vorjahr TEUR 10.282), aus Urlaubsrückstellungen (TEUR 1.289; Vorjahr TEUR 427) und aus Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (TEUR11; Vorjahr TEUR 2.022) sowie Aufwendungen für die Erstellung des Jahresabschlusses und der Steuererklärungen 2023 zusammen.

Darüberhinausgehende Rückstellungen aus der Abkehr der Going Concern Prämisse haben sich nicht ergeben, insbesondere keine Halteprämien, Sozialpläne für die Mitarbeiter, Kosten für den Sachwalter und das Verfahren sowie Rückbau- und Stilllegungskosten. Derartige Kosten werden durch die vertragliche Übernahme der Verpflichtungen durch Volkswagen getragen und die Argo AI GmbH mithin freigestellt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben in Höhe von TEUR 42 (Vorjahr TEUR 172) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Lohn- und Kirchensteuerverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 318 (Vorjahr: TEUR 800) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr TEUR 320) enthalten. Die sonstigen Verbindlichkeiten betragen insgesamt TEUR 1.776 (Vorjahr TEUR 1.228) und haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

5. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgrund der Abweichung von der Annahme des Grundsatzes der Unternehmensfortführung sind im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 insbesondere die folgenden Aufwendungen verbucht worden:

Die Abschreibungen im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 7 a) HGB beinhalten außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 589.604,05 EUR.

In der GuV sind außerdem folgende Erträge und Aufwendungen von außergewöhnlicher Bedeutung und/oder außergewöhnlicher Größenordnung erfasst:

• Bildung von Rückstellung aufgrund der Steuerrisiken gem. § 4k EStG

• Die außerplanmäßigen Abschreibungen des Anlagevermögens

Sonstige betriebliche Erträge und Rohergebnis

Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen TEUR 13.948 (Vorjahr TEUR 292). Hiervon entfallen EUR -0,01 (Vorjahr EUR -,--) auf die Erträge aus der Währungsumrechnung.

Das Rohergebnis beträgt TEUR 59.253 (Vorjahr TEUR 54.858).

Personalaufwand

In den Aufwendungen für soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung TEUR 3.428 (Vorjahr TEUR 4.599) sind Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von EUR 131,70 (Vorjahr: TEUR 20) enthalten.

Die Aufwendungen für Löhne und Gehälter betragen TEUR 22.680 (Vorjahr TEUR 42.386).

Abschreibungen auf Anlagevermögen

Die planmäßigen Abschreibungen auf das Anlagevermögen betragen insgesamt TEUR 157 (Vorjahr TEUR 3.722).

Es liegen außerplanmäßigen Abschreibungen in Höhe von TEUR 590 (Vorjahr TEUR 401) vor.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen TEUR 29.745 (Vorjahr TEUR 844). Ferner entfallen EUR 572,27 (Vorjahr TEUR -,--) auf die Aufwendungen aus der Währungsumrechnung.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Summe der Steuern vom Einkommen und Ertrag beträgt TEUR 3.896 (Vorjahr EUR 4.210). Die Körperschaftsteuer inkl Solidaritätszuschlag beträgt TEUR 1.819 (Vorjahr TEUR 2.001). Die Kapitalertragssteuer 2023 beträgt TEUR 8 (Vorjahr TEUR 0,00).

6. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31.12.2023 bestehen keine weiteren sonstigen finanziellen Verpflichtungen als jene, die aus der Bilanz ersichtlich sind.

Angaben zum Mutterunternehmen

Die Argo AI GmbH mit Sitz in München war vom 1. Juni 2020 bis 11. Oktober 2023 eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Argo Al, LLC mit Sitz in Pittsburgh (USA) und firmiert seit dem 16. Juli 2020 unter Argo AI GmbH. Seit dem 11. Oktober 2023 ist die Argo AI GmbH eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Volkswagen Group of America Investments, LLC mit Sitz in Herndom (USA).

Belegschaft

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 211,5 Mitarbeiter (Vorjahr 307,5).

Geschäftsführung

Im Berichtsjahr waren folgende Personen als Geschäftsführer tätig:

• Reinhard Stolle, VP of Engineering (ausgeschieden zum 30. Mai 2023)

• Kamara Clifford John Semi, Vice President of AVS Operations (ausgeschieden zum 23. November 2023)

• Dirk Schoene, Geschäftsführer (ab 23. November 2023)

Auf die Angabe der Gesamtbezüge wurde aufgrund der Schutzklausel gem. § 286 Abs. 4 HGB verzichtet. Pensionsansprüche für ehemalige Geschäftsführer wurden nicht zurückgestellt.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Gesellschafterversammlung hat am 27. Juni 2024 beschlossen, die Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2024 aufzulösen. Die Gesellschaft ist daher in Liquidation.

Unterschrift nach § 245 HGB

Argo AI GmbH München,

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 01.05.2025 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Argo AI GmbH i.L., München

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Argo AI GmbH i.L., München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Argo AI GmbH i.L., München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung des gesetzlichen Vertreters für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Der gesetzliche Vertreter ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist der gesetzliche Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die er in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der gesetzliche Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat er die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem ist der gesetzliche Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist der gesetzliche Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die er als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonne- nen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von dem gesetzlichen Vertreter angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von dem gesetzlichen Vertreter dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von dem gesetzlichen Vertreter angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können.

Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von dem gesetzlichen Vertreter dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von dem gesetzlichen Vertreter zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Hinweis zur Hervorhebung eines Sachverhalts

Wir weisen auf die Ausführungen im Anhang hin. Dort ist unter "3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" ausgeführt, dass durch den Gesellschafterbeschluss zur Auflösung der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. Juni 2024, tatsächliche und rechtliche Gegebenheiten der Unternehmensfortführung der Gesellschaft entgegenstehen. Die Bilanzierung erfolgte daher unter Abkehr der Fortführungsan- nahme zu Veräußerungswerten, soweit diese die fortgeführten Anschaffungskosten nicht überschreiten. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind diesbezüglich nicht modifiziert.