DENIOS SE

DENIOS SE

Bad Oeynhausen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Zu Punkt 2. der Tagesordnung

stellte der Versammlungsleiter auf entsprechenden Vorschlag von den geschäftsführenden Direktoren und Verwaltungsrat hin folgenden Beschlussvorschlag zur Abstimmung:

"Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das am 31.12.2023 endende Geschäftsjahr ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 53.315.594,83 wie folgt zu verwenden:"

Es wurde im Wege des Zurufs abgestimmt. Der Antrag wurde ohne Gegenstimmen und ohne Enthaltungen mit allen stimmberechtigten Stimmen und damit mit einer Mehrheit von 100 % der abgegebenen Stimmen angenommen. Die Präsenz war unverändert.

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

Allgemeine Angaben

Die DENIOS SE ist beim Amtsgericht Bad Oeynhausen unter der Nummer HRB 18195 eingetragen.

Der Jahresabschluss ist nach den geltenden handelsrechtlichen Vorschriften für Kapitalgesellschaften, den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes, die ebenfalls für Gesellschaften in der Rechtsform der Societas Europaea (SE) anzuwenden sind unter Berücksichtigung der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Es handelt sich gemäß § 267 Abs. 3 HGB um eine große Kapitalgesellschaft. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist - unverändert gegenüber dem Vorjahr - in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden.

Erläuterungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

2.1 Immaterielle Vermögensgegenstände

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und grundsätzlich planmäßig über drei bis fünf Jahre abgeschrieben.

2.2 Sachanlagen

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Nutzungsdauern orientieren sich an der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Die Herstellungskosten umfassen neben den direkt zurechenbaren Kosten auch angemessene Teile der Fertigungs- und Materialgemeinkosten, der Abschreibungen auf die Produktionsanlagen und der Kosten der herstellungsbezogenen allgemeinen Verwaltung.

Auf Zugänge von abnutzbaren Anlagegütern werden im Zugangsjahr Abschreibungen zeitanteilig nach vollen Monaten verrechnet.

Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis EUR 800,00 werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben.

2.3 Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag angesetzt. Abschreibungen werden nur bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen. Sofern die Gründe für erfolgte Abschreibungen entfallen sind, erfolgt eine Zuschreibung bis zur Höhe des ursprünglichen Anschaffungswertes.

Ausleihungen werden zum Nennwert oder zum niedrigeren Wert, der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist, bewertet.

2.4 Umlaufvermögen

Die Vorräte wurden körperlich aufgenommen und zu durchschnittlichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. den niedrigeren Werten gemäß § 253 Abs. 4 HGB angesetzt.

Bei den Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen werden fortgeschriebene durchschnittliche Anschaffungskosten zugrunde gelegt. Unfertige und fertige Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten bewertet. In die Herstellungskosten werden neben den Material- und Fertigungseinzelkosten auch angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie Abschreibungen einbezogen. Zinsen für Fremdkapital sind nicht Bestandteil der Herstellungskosten.

Bei der Bewertung der Vorräte wurde wie im Vorjahr ein pauschaler Abschlag vorgenommen bzw. die Wertberichtigung entsprechend der aktuellen Situation angepasst.

Der pauschale Abschlag für Vorräte erfolgte in den folgenden vier Abstufungen:

Vorräte, deren Bestand gemäß Verbrauch der letzten 24 Monate einer Reichweite von mehr als einem Jahr und weniger als fünf Jahren entspricht, sind um 25 % abgewertet.

Vorräte, deren Bestand gemäß Verbrauch der letzten 24 Monate einer Reichweite von mehr als fünf Jahren entspricht, sind um 50 % abgewertet.

Vorräte, die in den letzten 24 Monaten vor dem Bilanzstichtag keine Entnahmen hatten, sind um 80 % abgewertet.

Vorräte, die im letzten Quartal des Geschäftsjahres beschafft wurden und die Einkaufsmenge 10 % des Bestandes übersteigt sind von der Abwertung ausgeschlossen.

Zusätzlich wurde eine verlustfreie Bewertung durchgeführt. Hieraus resultiert eine Wertberichtigung um TEUR 54 (im Vorjahr TEUR 106).

Darüber hinaus werden im Rahmen des Niederstwert-Tests alle zugekauften Materialien auf den gegebenenfalls niedrigeren letzten Zugangspreis der letzten 6 Monate vor dem Bilanzstichtag abgewertet.

Der Bewertung von Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen liegen grundsätzlich die Nennwerte zugrunde. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind - wie im Vorjahr - innerhalb eines Jahres fällig.

Das latente Ausfallrisiko für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie das Zinsrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung berücksichtigt. Diese wurde im Berichtsjahr unverändert mit 1,0 % angesetzt. Erkennbare Ausfallrisiken werden durch individuell ermittelte Abschläge berücksichtigt.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert angesetzt.

2.5 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

2.6 Latente Steuern

Aktive latente Steuern werden in der Höhe angesetzt, in der sie in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich zu Steuerentlastungen führen. Aktive und passive latente Steuern werden, soweit wie möglich, verrechnet.

2.7 Rückstellungen

Die Rückstellungen sind nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken Rechnung tragen. Sie werden mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Pensionsrückstellungen wurden nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Methode) unter Verwendung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck und der Berücksichtigung von unternehmensindividuell bestimmter Fluktuationsrate und erwarteter Lohn-, Gehalts- und Rentensteigerungen ermittelt. Die Zinssätze entsprechen den von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Abzinsungssätzen gemäß § 253 Abs. 2 HGB, entsprechend der Vereinfachungsregelung für eine mittlere Restlaufzeit von 15 Jahren.

Vermögensgegenstände, die die Voraussetzungen als Planvermögen zur Erfüllung der Pensionsverpflichtungen erfüllen, werden zum beizulegenden Zeitwert bewertet und sind mit der jeweiligen individuellen Verpflichtung verrechnet worden.

2.8 Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt.

2.9 Währungsumrechnung

Valutaforderungen sind zum Bilanzstichtag zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Valutaverbindlichkeiten sind ebenfalls zu diesem Kurs bewertet. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger wird gemäß § 256a HGB vom Anschaffungs- und Realisationsprinzip abgewichen.

Angaben und Erläuterungen zum Jahresabschluss

3.1.1 Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem beigefügten Anlagengitter gemäß § 284 Abs. 3 HGB ersichtlich.

3.1.2 Finanzanlagen

Unternehmen, an denen die DENIOS SE unmittelbar mehr als 20 % der Anteile hält, sind:

¹⁾ Die unter DENIOS Investments Inc. ausgewiesenen Werte beinhalten auch die Gesellschaft in Mexiko und inKanada, die beide Tochtergesellschaften der DENIOS Investments Inc./USA sind.

Die Abschreibungen auf Beteiligungsbuchwerte haben sich im Berichtsjahr wie folgt entwickelt:

Die Ausleihungen an verbundenen Unternehmen haben sich im Berichtsjahr wie folgt entwickelt:

3.2 Forderungen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren vollständig aus Lieferungen und Leistungen.

3.3 Passive latente Steuern

Latente Steuern resultieren aus temporären Differenzen in der Handels- und Steuerbilanz bei immateriellen Vermögensgegenständen, bei Gebäuden sowie bei der Betriebs- und Geschäftsausstattung (TEUR 1.891). Sie wurden mit aktiven Latenzen (TEUR 870) aufgrund von temporären Unterschiedsbeträgen bei den Forderungen, den Pensions- und Jubiläumsrückstellungen sowie Drohverlust- und anderen Rückstellungen saldiert.

Die Unterschiedsbeträge werden mit einem Körperschaftsteuersatz (inklusive Solidaritätszuschlag) von 15,8 % sowie mit einem Gewerbesteuersatz von 15,1 % bewertet. Aus unterschiedlichen Wertansätzen in Handels- und Steuerbilanz zum 31. Dezember 2023 hat sich nach Saldierung ein Passivüberhang ergeben, der zu erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfassten Erträgen von TEUR 206 geführt hat (im Vorjahr Aufwand TEUR 822).

3.4 Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt TEUR 2.000. Es ist eingeteilt in 1.000.000 nennwertlose Stückaktien an der DENIOS SE, die auf den Namen lauten (Namensaktien). Die in 2005 erworbenen eigenen Anteile bestehen aus 100.000 Aktien; dies entspricht 10 % des gezeichneten Kapitals.

Die Kapitalrücklage betrifft unverändert ein Agio in Höhe von TEUR 30.

Die gesetzliche Rücklage in Höhe von TEUR 170 sowie die Satzungsmäßige Rücklage in Höhe von TEUR 400 sind gegenüber Vorjahr unverändert.

Die anderen Gewinnrücklagen resultieren aus der Anpassung an die Rechnungslegungsvorschriften des BilMoG. Der Betrag von TEUR 512 resultiert aus dem erstmaligen Ansatz von latenten Steuern (TEUR 298), der Verminderung der Pensionsrückstellungen um TEUR 12 sowie der Archivierungsrückstellungen um TEUR 2. TEUR 200 entsprechen einer Rücklage wegen eigener Anteile und stellen den Gegenposten zur passivischen Absetzung des Nennbetrags der eigenen Anteile vom gezeichneten Kapital dar.

3.5 Rückstellungen

Der Bewertung der Pensionsrückstellungen lagen folgende Prämissen zugrunde:

Zinssatz: 1,82 % (7-Jahres-Durchschnitt 1,74%)

Erwartete Lohn- und Gehaltssteigerungen: 0,00 %

Erwartete Inflationsrate/Rententrend: 0,00 %

Der Erfüllungsbetrag der Pensionsrückstellungen beträgt TEUR 774. Er wird mit zum Zeitwert bewerteten Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 45 verrechnet, die ausschließlich der Erfüllung der Pensionsverpflichtungen dienen. Der Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 HGB zwischen den Wertansätzen bei Verwendung des Zinssatzes auf Basis eines 10-Jahres-Durchschnitts und Verwendung eines Zinssatzes auf Basis eines 7-Jahres-Durchschnitts beträgt TEUR 7. Es ergibt sich ein Unterschiedsbetrag von TEUR 7 (i. Vj. TEUR 32), welcher nach § 253 Abs. 6 HGB einer Ausschüttungssperre unterliegt.

Bei den sonstigen Rückstellungen handelt es sich um der Höhe nach ungewisse Schulden aufgrund von am Bilanzstichtag noch ausstehenden Personalaufwendungen, Gewährleistungsrisiken sowie Abrechnungen. TEUR 2.734 (i. Vj. TEUR 2.359) entfallen dabei auf Rückstellungen aus dem Personalbereich für Tantieme- und Bonuszahlungen, Jubiläen, Urlaub und Überstunden.

Die Rückstellung für Gewährleistungsrisiken wurde wie im Vorjahr mit pauschal 0,5 % der garantiebehafteten Umsatzerlöse dotiert. Als garantiebehaftete Umsatzerlöse gelten die Umsatzerlöse der zwei letzten Geschäftsjahre ohne Handelswarenumsätze, Wartungs-, Transport- und Verpackungserlöse. Zusammen mit individuell berücksichtigten Garantiefällen beträgt die Gewährleistungsrückstellung TEUR 591 (i. Vj. TEUR 242). Im Vorjahr wurden als Bemessungsgrundlage nur die entsprechenden Umsätze des letzten Geschäftsjahres berücksichtigt. Aufgrund einer Änderung in den AGB wurde die Ermittlung angepasst.

3.6 Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar ¹ :

¹ Die Klammerwerte beziehen sich auf die Vorjahresangaben.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 5,0 Mio. sind durch Grundpfandrechte besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 803 (i. Vj. TEUR 1.112) aus Lieferungen und Leistungen, in Höhe von TEUR 64 (i. Vj. TEUR 73) aus abzuführenden Steuern und in Höhe von TEUR 4.000 (i. Vj. TEUR 8.300) aus Darlehen von verbundenen Unternehmen.

3.7 Gewinn - und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 133.419 unterteilen sich regional wie folgt:

Nach Tätigkeitsbereichen unterteilen sich die Umsatzerlöse wie folgt:

Aufwendungen aus Ab-/Aufzinsungen sind im Berichtsjahr in Höhe von TEUR 14 angefallen. Entsprechende Erträge sind in Höhe von TEUR 10 angefallen.

Aufwendungen aus der Währungsumrechnung sind in Höhe von TEUR 469 angefallen. Entsprechende Erträge sind in Höhe von TEUR 532 angefallen.

Sonstige Angaben

4.1 Haftungsverhältnisse

Die DENIOS SE bzw. ihre Rechtsvorgängerin hat für folgende verbundene Unternehmen nachstehende Erklärungen abgegeben, dabei wird das jeweilige Risiko einer Inanspruchnahme aufgrund der wirtschaftlichen Situation der Tochtergesellschaften derzeit als gering eingeschätzt.

DENIOS Ltd./Großbritannien

Es existiert eine Bürgschaft gegenüber der Fa. Aviva für Versicherungsdienstleistungen ohne Limit. Zum 31. Dezember 2023 valutieren hier keine Verbindlichkeiten.

Mit Schreiben vom 16. Februar 2024 hat DENIOS SE eine Patronatserklärung in unbegrenzter Höhe für alle Verbindlichkeiten der DENIOS Ltd./Großbritannien abgegeben. Die Erklärung ist bis zum 16. Februar 2025 befristet.

Die Bürgschaften/Erklärungen wurden ohne Gegenleistung der betroffenen verbundenen Unternehmen abgegeben. Die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme wird als sehr gering angesehen.

4.2 Devisentermin- und Zinssicherungsgeschäfte

Im Rahmen der operativen Geschäftstätigkeit ist die DENIOS SE Wechselkursschwankungen ausgesetzt. Zur Absicherung dieses Risikos bestehen zum Bilanzstichtag Devisentermingeschäfte mit einem Nominalvolumen von (Ankauf) USD 1,4 Mio. und CZK 140,0 Mio. sowie (Verkauf) CHF 4,5 Mio., PLN 9,2 Mio., SEK 21,0 Mio. und GBP 1,0 Mio., Der Marktwert der Devisentermingeschäfte mit positivem Wert beläuft sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 17. Für Einzelgeschäfte mit negativem Wert ist eine Drohverlustrückstellung von TEUR 287 unter den sonstigen Rückstellungen bilanziert. Es wurden keine Bewertungseinheiten nach § 254 HGB gebildet.

Zinssicherungsgeschäfte bestehen zum Bilanzstichtag keine.

4.3 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus langfristigen Verträgen, die zum Stichtag bestehen, resultieren finanzielle Verpflichtungen in Höhe von etwa TEUR 1.248 für das Folgejahr.

4.4 Abschlussprüferhonorar

Bezüglich der Angabe der Abschlussprüferhonorare gemäß § 285 Nr. 17 HGB verweisen wir auf den Anhang im Konzernabschluss.

4.5 Mitarbeiter

Im Berichtsjahr waren durchschnittlich 183 (i. Vj. 172) Lohnempfänger sowie 296 (i. Vj. 312) Angestellte beschäftigt.

4.6 Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind die geschäftsführenden Direktoren, der Verwaltungsrat und die Hauptversammlung.

Geschäftsführende Direktoren waren im Berichtsjahr und bis zum Zeitpunkt der Bilanzaufstellung

Die Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrats endet mit der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das zum 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließt.

4.7 Konzernabschluss

Oberstes Mutterunternehmen der DENIOS SE ist die Dennig GmbH, Minden, die einen nach § 291 Abs. 1 HGB befreienden Konzernabschluss und -lagebericht auf den 31. Dezember 2023 aufstellt und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen wird.

Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Bilanzstichtag eingetreten sind, sind keine zu berichten.

4.9 Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes 2023

Die geschäftsführenden Direktoren schlagen der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn einen Betrag in Höhe von EUR 5.000.000,00 an die Aktionäre auszuschütten und den Restbetrag in Höhe von EUR 48.315.594,83 auf neue Rechnung vorzutragen.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftsmodell des Unternehmens

Die DENIOS SE ist eines der führenden Unternehmen für die Lagerung von Gefahrstoffen, betrieblichen Umweltschutz und Arbeitssicherheit. Hohe Produktqualität, schneller Lieferservice und kompetente Beratung sind die Erfolgsfaktoren.

Das Geschäft wird organisatorisch in zwei Business Units betrieben. Die Business Units agieren selbstständig, aber abgestimmt am Markt und sind mit allen Funktionen ausgestattet, die wesentlich für das Erreichen der jeweiligen Wachstums- und Profitabilitätsziele sind. Die Business Unit Catalogue Products vertreibt Standardprodukte über Katalog, per Online-Shop und über Wiederverkäufer. In der Business Unit Engineered Solutions werden eigenproduzierte Standardprodukte sowie Individuallösungen zur Gefahrstofflagerung mit verschiedener technischer Ausstattung wie Lufttechnik oder Thermotechnik angeboten. Diese Leistungen erfolgen durch DENIOS Vertriebsingenieure, die auf die Bedürfnisse der Kunden angepasste, maßgeschneiderte Lösungen entwickeln.

Mit 16 Tochtergesellschaften in Europa, den USA, Kanada und in China ist die DENIOS SE international aktiv. Neben dem Hauptsitz in Bad Oeynhausen wird an fünf Standorten produziert. Globales Ziel ist es, in allen stärker industrialisierten Ländern vertrieblich tätig zu sein und dies - wenn sinnvoll darstellbar - mit eigenen Gesellschaften oder Niederlassungen. Bei großen Transportdistanzen ist nach Markteinführung auch jeweils an eine lokale Produktion gedacht.

2. Forschung und Entwicklung

Das Jahr 2023 war in der Entwicklung geprägt von der operativen Einführung (start of production) von verschiedenen neuen Raumsystemen. Insbesondere im Fokus standen das Brandschutz-Raumsystem RFP 815 SD ED mit elektrischem Schiebetor und der neue System Container SC. Es wurden Maßnahmen zur Optimierung der Herstellkosten und Aufbauzeiten erfolgreich umgesetzt. Auch das neue PowerSafe System wurde erstmals praktisch beim Kunden geplant und beauftragt.

Parallel wurde die große Familie der Brandschutzraumsysteme WFP und RFP vollständig überarbeitet. Insbesondere wurden viele Kundenanforderungen bzgl. landesspezifischen Besonderheiten, Zubehör und funktionelle Erweiterung integriert und umgesetzt. Das Upgrade wurde auch bereits nahtlos in die Produktion überführt.

Im Bereich der Catalogue Products wurde die vollständig neu entwickelte Produktreihe Li-Ion-Transport Boxen umgesetzt. Hier bedient DENIOS einen Trend in der sogenannten "reverse logistics," dem Rücktransport von Batterien zum Hersteller oder zum Recycling. Die Boxen sind ADR-zugelassen für den Transport und wiederstehen auch dem thermischen Durchgehen einer Batterie.

Im Bereich der Produkt-Digitalisierung wurden die Li-Ion-Lade-Schränke in die Plattform DENIOS connect erfolgreich integriert.

DENIOS konnte das EU Horizon 2020 geförderte Projekt "BatteReverse" gewinnen. Hier wird mit internationalen Partnern die komplette Wertschöpfungskette incl. Transport von gebrauchten oder defekten Batterien aus E-Fahrzeugen erforscht.

Im Bereich "Innovation" (Forschung und Entwicklung) waren im Berichtsjahr durchschnittlich 35 Mitarbeiter (Vorjahr 35 Mitarbeiter) beschäftigt. Die Aufwendungen im Bereich "Innovation" betrugen im Berichtsjahr EUR 3,9 Mio., dies entspricht 3,0 % vom Umsatz (Vorjahr EUR 3,6 Mio.; 3,1 % vom Umsatz).

Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung 2023

"Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland kam im Jahr 2023 im nach wie vor krisengeprägten Umfeld ins Stocken. Die trotz der jüngsten Rückgänge nach wie vor hohen Preise auf allen Wirtschaftsstufen dämpften die Konjunktur. Hinzu kamen ungünstige Finanzierungsbedingungen durch steigende Zinsen und eine geringere Nachfrage aus dem In- und Ausland. Damit setzte sich die Erholung der deutschen Wirtschaft vom tiefen Einbruch im Corona-Jahr 2020 nicht weiter fort", sagte Ruth Brand, Präsidentin des Statistischen Bundesamts, bei der Pressekonferenz "Bruttoinlandsprodukt 2024 für Deutschland" in Berlin. Die preisbereinigte Bruttowertschöpfung in Deutschland war im Jahr 2023 nach Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) um 0,3 % niedriger als im Vorjahr. Kalenderbereinigt betrug der Rückgang 0,1 %.

Die Verbraucherpreise in Deutschland haben sich gemäß Destatis im Jahresdurchschnitt 2023 um 5,9% (Vorjahr 6,9 %) gegenüber 2022 erhöht. "Die Inflationsrate für das Jahr 2023 lag unter dem historischen Höchststand des Jahres 2022. Sie ist mit knapp 6 Prozent aber weiterhin auf einem hohen Stand. Nahrungsmittel verteuerten sich im Jahresdurchschnitt 2023 besonders stark", sagte Dr. Ruth Brand, Präsidentin des Statistischen Bundesamtes.

Die wirtschaftliche Entwicklung von Branchen, die für DENIOS auf der Kundenseite von besonderer Bedeutung sind, stellte sich wie folgt dar:

Der VCI (Verband der Chemischen Industrie) geht angesichts der anhaltend schwierigen Lage in der Branche für das Gesamtjahr 2023 weiterhin von einem Rückgang der Produktion von 8,0 % aus. Für die Chemieproduktion (ohne Pharma) wird ein Minus von 11,0 % erwartet.

In Deutschland sind in 2023 signifikant mehr Neuwagen zugelassen worden. Die Pkw-Neuzulassungen stiegen im Gesamtjahr um 7,3 % auf 2,84 Millionen, wie das Kraftfahrt-Bundesamt mitteilte. Auf dem europäischen Pkw-Markt wurden gemäß VDA (Verband der Automobilindustrie) in 2023 12,8 Mio. Fahrzeuge neu zugelassen und damit 14 % mehr als im Vorjahr. Die Erholung verläuft jedoch weiterhin schleppend: Der europäische Pkw-Markt liegt aktuell noch immer knapp ein Fünftel (-19 %) unter den Neuzulassungen des Vorkrisenniveaus 2019. In der Metall- und Elektroindustrie schwächte sich die Produktion im vierten Quartal 2023 mit 1,8 % gegenüber dem Vorquartal weiter ab. Nur aufgrund von Nachholeffekten im ersten Halbjahr 2023, die auf einer verbesserten Materiallage und aufgestauten Aufträgen basierten, konnte gemäß Arbeitgeberverbandes Gesamtmetall im Jahresmittel 2023 noch eine Erholung von 2,6 % erreicht werden. Für das Jahr 2023 geht der VDMA (Verband Deutscher Maschinen- und Anlagenbau) von einem Produktionsrückgang von real 2 % aus.

2. Geschäftsverlauf des Unternehmens

Das Geschäftsjahr 2023 kann man rückblickend als erfolgreich, aber auch sehr herausfordernd bezeichnen. Die Kundennachfrage bei DENIOS entwickelte sich in Summe über das ganze Jahr positiv. Der Auftragseingang konnte um 13,8 %, der Umsatz um 11,3 % gesteigert werden. Der Auftragsbestand zum 31. Dezember 2023 lag mit EUR 34,5 Mio. um EUR 6,5 Mio. bzw. rund 28 % über dem Vorjahresniveau. Eine Herausforderung dagegen waren es auch in 2023, qualifiziertes Personal zu finden, um das Wachstum umzusetzen. Insgesamt konnte ein gutes operatives Betriebsergebnis (Jahresüberschuss vor Ertragsteuern und Beteiligungsergebnis) erreicht werden.

3. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die geschäftsführenden Direktoren steuern die Gesellschaft im Wesentlichen anhand des Auftragseingangs, der Umsatzerlöse und des operativen Betriebsergebnisses. Dabei handelt es sich um Kennzahlen, die zur internen Steuerung genutzt werden und gleichzeitig die bedeutsamen finanziellen Leistungsindikatoren darstellen. Es werden keine spezifischen nichtfinanziellen Leistungsindikatoren verwendet.

Der Auftragseingang der DENIOS SE betrug für das Geschäftsjahr 2023 EUR 138,2 Mio. Dies ist ein Anstieg gegenüber dem Vorjahr von EUR 16,8 Mio. oder 13,8 % und liegt damit deutlich über den im Vorjahr für 2023 prognostizierten Wachstum im mittleren einstelligen Prozentbereich.

Der Auftragseingang der Business Unit Engineered Solutions stieg dabei gegenüber dem Vorjahr um EUR 7,5 Mio. (+16,6 %), die Business Unit Catalogue Products verbuchte einen Anstieg von EUR 9,3 Mio. (+12,2 %).

Der Umsatz der DENIOS SE beträgt für das Geschäftsjahr 2023 EUR 130,8 Mio., was einem Wachstum gegenüber dem Vorjahr von EUR 13,2 Mio. oder +11,3 % entspricht. Somit ist auch hier das im Vorjahr prognostizierte 10%ige Umsatzwachstum übertroffen worden.

Verteilt auf die Business Units ergab sich bei Catalogue Products ein Anstieg von 14,3 %, bei Engineered Solutions ein Wachstum von 5,8 %.

Im Berichtsjahr wurde ein operatives Betriebsergebnis in Höhe von EUR 9,4 Mio. erzielt (im Vorjahr EUR 5,5 Mio.). Somit wurde das im Vorjahr prognostizierte Ergebnis bei weitem übertroffen.

4. Personal

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl im Berichtsjahr 2023 betrug 479. Zum 31. Dezember 2023 waren in der DENIOS SE 477 (im Vorjahr 484) Mitarbeitende beschäftigt.

Die Weiterbildung der Mitarbeitenden durch Seminare für relevante Fachthemen ihres Arbeitsgebietes und Themen aus den Bereichen Führung, Kommunikation und Sprachen wurde im Berichtsjahr wie bereits in den Vorjahren fortgeführt. Zur Sicherstellung des internen und externen Fachkräftebedarfs wurde bereits in 2022 ein Kompetenzmodell erarbeitet, das im Berichtsjahr getestet und in 2024 durchgängig zur Anwendung kommen soll und mit deren Hilfe sich gezielt Weiterbildungsbedarfe ableiten sowie Bewerberinterviews inhaltlich gestalten lassen. Ferner wurde ein internes Führungsnachwuchskräfteprogramm durchgeführt sowie der Fortbildungskatalog mit fachlichen und überfachlichen Schulungsthemen erweitert und fortgeführt. Im Jahr 2024 wird das Weiterbildungsangebot um intern konzipierte E-Learnings ergänzt.

5. Investitionen

Die Investitionen insgesamt waren im Berichtsjahr mit EUR 6,4 Mio. nur leicht unter dem Vorjahresniveau (EUR 6,9 Mio.). Die größten Einzelinvestitionen betrafen Kapitalerhöhungen bei Tochtergesellschaften, Erhöhung von Gesellschafterdarlehen sowie Maßnahmen zur Verbesserung der Softwareinfrastruktur.

6. Vermögenslage

Die Bilanzsumme erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um rd. EUR 7,0 Mio. auf jetzt EUR 90,8 Mio. Auf der Aktivseite erhöhte sich das Anlagevermögen um EUR 0,1 Mio., die Vorräte erhöhten sich um EUR 1,0 Mio. und Guthaben bei Kreditinstituten erhöhten sich um EUR 7,0 Mio., wogegen die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sich um EUR 1,2 Mio. verminderten. Auf der Passivseite erhöhte sich im Wesentlichen das Eigenkapital um EUR 9,6 Mio. durch den Gewinn im Berichtsjahr. Die Rückstellungen erhöhten sich um EUR 3,8 Mio. wohingegen sich die Verbindlichkeiten um EUR 6,3 Mio. verringerten.

Unter Einbeziehung des ausgewiesenen Bilanzgewinns und der Rücklagen ergibt sich zum Bilanzstichtag eine Eigenkapitalquote von 61,9 % (im Vorjahr 55,6 %) der Bilanzsumme. Der Anlagendeckungsgrad (Eigenkapital im Verhältnis zum Anlagevermögen) erhöhte sich von 103,8 % im Vorjahr auf jetzt 125,0 %.

7. Ertragslage

Der Umsatz des Berichtsjahres erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um rund 11 %. Der Materialaufwand stieg unterproportional um rund 28 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum. Die Personalkosten stiegen gegenüber Vorjahr um rund 5,6 %. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen leicht unterproportional zum Umsatz um rund 8,7 %. Dadurch erhöhte sich das operative Betriebsergebnis vor Ertragsteuern und vor Beteiligungsergebnis auf EUR 9,4 Mio. Somit wurde das im Vorjahr für 2023 prognostizierte operative Betriebsergebnis vor Ertragsteuern und vor Beteiligungsergebnis von +10% ggü. Vorjahr erreicht. Hieraus ergibt sich eine gegenüber dem Vorjahr gestiegene Umsatzrendite von 7,2 %. Dabei handelt es sich um Zahlen, die zur internen Steuerung genutzt werden und die bedeutsamen finanziellen Leistungsindikatoren darstellen.

Das Geschäftsergebnis (Jahresüberschuss) hat sich mit EUR 9,6 Mio. gegenüber dem Vorjahr um 39,4 % erhöht. Darin sind Beteiligungserträge in Höhe von EUR 4,7 Mio. (im Vorjahr EUR 4,5 Mio.) sowie Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von EUR 1,5 Mio. (im Vorjahr EUR 1,3 Mio.) enthalten.

8. Finanzlage

Mit dem operativen Cashflow in Höhe von EUR 14,0 Mio. (im Vorjahr EUR 8,4 Mio.) konnte der Zahlungsabfluss für die Investitionen des Berichtsjahres in Höhe von EUR 6,4 Mio. vollständig abgedeckt werden.

Die Kontokorrentkreditlinien der Banken in Höhe von insgesamt EUR 3,0 Mio. standen das ganze Jahr zur Verfügung, wurden aber nur zur Abdeckung von kurzfristigen Liquiditätsengpässen für kurze Zeit in Teilen genutzt.

9. Gesamtaussage

Auch in diesem Berichtsjahr konnte in Summe eine anhaltend starke Kundennachfrage nach DENIOS Produkten und Dienstleistungen weltweit verzeichnet werden. Einschränkungen durch die Corona-Krise der vorangegangen Jahre waren kaum noch spürbar, hingegen bestand jedoch weiter Volatilität auf den Beschaffungsmärkten und Unsicherheit im Kaufverhalten der Kunden durch die anhaltende Ukraine-Krise. Insbesondere im Bereich der Investitionsgüter, also maßgeblich im Geschäftsbereich Engineered Solutions, war eine Stagnation der Anfragetätigkeit wahrnehmbar. Wie auch im Vorjahr konnte dieser Umstand durch ein anhaltend starkes Wachstum im Geschäftsbereich Catalogue Products kompensiert werden. Der Bereich Technical Service legte im Geschäftsjahr wie geplant umsatzseitig zu und trug damit wesentlich zur Deckung der Fixkosten bei. Die Preissituation auf den Beschaffungsmärkten hat sich in einigen Materialgruppen entspannt. Bei den Personaleinstellungen wurde mit sehr viel Vorsicht und Augenmaß agiert. In Summe wurde dadurch ein gutes operatives Betriebsergebnis erreicht.

Prognose-, Chancen- und Risikobericht

1. Prognosebericht

Der Internationale Währungsfonds (IWF) rechnet in seiner letzten Prognose aus Januar 2024 für das Jahr 2024 mit einem Wachstum der Weltwirtschaft von 3,1 Prozent.

Gemäß der Konjunkturprognose für Deutschland des ifo Instituts vom 06. März 2024 ist die Stimmung unter den Unternehmen und den Haushalten schlecht und die Unsicherheit hoch. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt soll nur um 0,2% im Vergleich zum Vorjahr zunehmen. Für das Jahr 2025 wird ein Wachstum von 1,5% prognostiziert. Anders als erwartet, befindet sich die deutsche Wirtschaft im Winterhalbjahr 2023/24 in einer Rezession. Insbesondere die Erholung der Industriekonjunktur wird erst später einsetzen.

Die Marktbearbeitung über ein beratungsstarkes Innen- und Außendienst-Vertriebsteam sowie stetig weiterentwickelte digitale Kanäle und Medien wurde weiter ausgebaut. Die WebSite erhält sukzessive mehr dem Kunden nutzenstiftende Funktionen. Die Präsenz und Auffindbarkeit von DENIOS im Internet wird permanent optimiert und weiterentwickelt. Die Anzahl der e-Procurement-Anbindungen, die vor allem bei großen Key-Account Kunden als Bestellmedium eingesetzt werden, steigt weiter an. Der DENIOS Katalog wird weiterhin erstellt und für die persönliche Übergabe durch den Außendienst oder ggf. auf Messen gedruckt. Die Marketing- und Vertriebsarbeit fokussiert neben dem persönlichen Kontakt intensiv auf die Lead-Erkennung und Nachverfolgung, gewinnt dadurch an Schnelligkeit und Präzision bei der Bedarfserkennung und insbesondere auch bei der Neukundengewinnung.

Dadurch entwickelte sich der Auftragseingang auch in den ersten zwei Monaten des Geschäftsjahres 2024 mit +3,1% zum Vorjahr leicht positiv. Jedoch bereitet uns die allgemeine wirtschaftliche Lage insbesondere in Deutschland Sorge, so dass wir verhalten optimistisch auf die Erreichung unserer Planziele 2024 blicken.

Für das Geschäftsjahr 2024 erwarten wir einen prozentualen Anstieg des Auftragseingangs im unteren einstelligen Prozentbereich gegenüber dem Vorjahr. Beim Umsatz erwarten wir einen Anstieg von rd. 10 % gegenüber dem Vorjahr. Dem entgegen stehen höhere Personalkosten und eine leicht erhöhte Materialquote aufgrund benötigter Preisflexibilität insbesondere im Geschäftsbereich Engineered Solutions, so dass wir ein operatives Betriebsergebnis in etwa auf Vorjahresniveau erwarten.

2. Chancen- und Risikobericht

Risikomanagement rückt als zentrale Managementaufgabe weiter in den Fokus und wird auch als solche aufgefasst. Durch die laufende Identifikation, Bewertung, Steuerung und Überwachung von Risiken im Rahmen standardisierter Management-Systeme ist eine nachhaltige Geschäftsentwicklung gewährleistet. Mögliche Risiken werden sowohl auf der operativ-technischen als auch auf der operativ-wirtschaftlichen Ebene evaluiert. Das Risikomanagementsystem zielt darauf ab, wesentliche und auch bestandsgefährdende Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu bewerten und zu kontrollieren.

Sowohl das interne Kontrollsystem als auch das Risikomanagementsystem haben zum Ziel, die Ordnungsmäßigkeit und Wirksamkeit der operativ-technischen wie auch der Rechnungslegungsprozesse bis hin zur Finanzberichterstattung sicherzustellen. Risiken aus den laufenden Projekten werden durch die Verantwortlichen regelmäßig mit der Geschäftsführung diskutiert und bewertet.

Die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wird u. a. durch ein standardisiertes Berichtswesen, eine etablierte Regelkommunikation, ein konsequentes Mahnwesen sowie eine verantwortungsvolle Investitions- und Finanzierungstätigkeit kontrolliert.

Das Chancen- und Risikomanagement wird als zentrale Aufgabe der Geschäftsführung verstanden. Um unternehmerische Risiken und Chancen frühzeitig zu erkennen, zu bewerten und konsequent zu handhaben, werden wirksame Steuerungs- und Kontrollsysteme eingesetzt. Eine Verrechnung von Chancen und Risiken erfolgt nicht, beide Systeme werden stets getrennt voneinander betrachtet.

Die Themenfelder Umweltschutz und Arbeitsschutz haben sich dauerhaft in der Denkweise von Politik, Wirtschaft und Bevölkerung im gesamteuropäischen Markt, in Nordamerika und inzwischen auch in Teilen Asiens verankert. Dieses Umweltbewusstsein entwickelt sich ausgehend von den primären Branchenbereichen auch sukzessive über neue Industrieformen in zunächst sekundäre Zielgruppen weiter, sodass DENIOS zuversichtlich in die Zukunft blicken kann und stetig neue Kundengruppen gewinnt.

Dabei werden Produktprogramm, Services und Dienstleistungen permanent in Bezug auf deren Leistungsfähigkeit hinterfragt und weiterentwickelt. Den Mittelpunkt bilden die Kernkompetenzen der Unternehmensgruppe, auf deren Basis jegliche produktseitige, vertriebliche und marketingtechnische Aktivitäten mit hohem Grad an Innovation aufgesetzt und international ausgerollt werden.

Zentral organisierte und modernste IT-Systeme, wie z. B. ERP, CRM-, PIM- und E-Shop-Systeme bieten die Möglichkeit Prozesse von der Kundenanfrage über die Planung und Fertigung bis hin zur Auslieferung ohne Prozessbrüche international abzubilden. So können zukunftsorientierte Projekte im Rahmen der Digitalisierung ziel- und kundenorientiert und darüber hinaus schnell umgesetzt werden. Daneben wird die im Berichtsjahr erfolgte Neu- und Weiterentwicklung von Produkten einen positiven Beitrag leisten und auch im Bereich der Dienstleistungen können wir als Hersteller weitere Potenziale ausschöpfen.

Gegenüber seinen Kunden agiert DENIOS mit einem Multi-Channel-Marketing-Mix und beratungsstarkem Vertrieb. Kataloge und Broschüren werden im persönlichen Kundenkontakt oder auf Messen übergeben. Alle weiteren Direct-Marketing-Aktivitäten werden digital über das Web-Portal, das intensive Newsletter-Marketing und durch gezielten Versand von Werbe- und Informationsmaterialien per Email umgesetzt. Das Gesamtsortiment der sog. Catalogue Products umfasst inzwischen mehr als 20.000 Produkte, die im Internet und auf diversen Portalen und e-Procurement-Plattformen angeboten werden. Neben den digital initiierten Marketing-, Vertriebsaktivitäten liegt sehr hoher Fokus auf der Produktentwicklung und der Erscheinung von Produktneuheiten nach dem Time-to-Market Ansatz unter Berücksichtigung und Differenzierung der internationalen Standards und Gesetzgebungen.

In der Business Unit Engineered Solutions wurde im Berichtsjahr der Fokus auf den Vertrieb von Systemen mit und ohne Brandschutz höherer Ausstattung und digitalen Features - DENIOS Connect - gelegt. Darüber hinaus wurden Batterie-Speichersysteme in brandgeschützten Räumen mit ins Programm aufgenommen. Der Bereich Service - hier Reparaturen, Ersatzteile und Wartungen - konnte weiter erfolgreich ausgebaut werden. Mit dem Projektgeschäft, der Handelsware, digitalen Produkten und Service/Maintenance und einem grundsätzlich stetig wachsendem Leistungsportfolio bietet DENIOS seinen Kunden inzwischen ein 360 Grad Angebot - d.h. ein vollumfassende Leistungsportfolio im Segment Lagern und Handling von Gefahrstoffen, von der Beratung über das Produkt bis hin zum Service - in ganz Europa sowie in den USA, Kanada und in China.

Innerhalb beider Business-Units unterscheidet DENIOS seine Kunden in Endkunden, Key-Account-Kunden und Reseller und gewährleistet so die gewünschte Beratungsqualität und Kontaktfrequenz. Auf Basis einer ausgereiften Kundendatenbank, intensiver Kundenanalysen und regelmäßigen Befragungen, entstehen Marketing- und Vertriebsaktivitäten als Schlüsselfaktor für den zukünftigen Erfolg.

Trotz der im Vergleich zum Vorjahr abgeschwächten Inflation besteht weiterhin ein Risiko von Kostensteigerungen für Energie, Transport oder Lebensmittel in den meisten für DENIOS relevanten Märkten. Insbesondere in Deutschland ist die Konjunkturstimmung schlecht und stellt damit ein Risiko für die Entwicklung von Absatz und Umsatz dar. Dies betrifft vordergründig den Geschäftsbereich Engineered Solutions, da es sich hier um Produkte mit einem höheren Anschaffungswert handelt.

Ein weiteres Risiko ergibt sich für DENIOS aus der knappen Verfügbarkeit von Fachkräften für bestimmte Berufsgruppen. Um dem entgegenzuwirken, hat DENIOS weitere Ausbildungsberufe und Studiengänge in das Nachwuchsprogramm aufgenommen. Mittlerweile bildet DENIOS in 11 Berufsbildern aus und bietet 5 praxisintegrierte Studiengänge an. Zudem bietet DENIOS zahlreiche Möglichkeiten für Praktika und Bachelor- bzw. Masterarbeiten.

Darüber hinaus wurde das Employer Branding Konzept überarbeitet und so kontinuierlich an der Arbeitgeberattraktivität gearbeitet. Die DENIOS Personalstrategie sieht interne und externe Schulungsprogramme für Mitarbeitende vor, welche die fachlichen und überfachlichen Kompetenzen der Mitarbeitenden fördern und erweitern sollen.

Zu der weiter unklaren Entwicklung der Ukraine-Krise ist mit dem Krieg in Gaza und Israel ein weiteres geopolitisches Risiko hinzugekommen. Zwar bestehen weiterhin keine wesentlichen direkten Kunden- und Lieferantenbeziehungen in die vom Krieg betroffenen Länder Ukraine, Russland, Israel oder Gaza, jedoch sind Auswirkungen auf den Beschaffungsmärkten und bei den Lieferketten bzw. Transportwegen möglich. DENIOS stellt die Versorgungssicherheit der Produktion sicher, indem kontinuierlich neue Lieferanten aufgebaut werden. Darüber hinaus besteht das Risiko einer möglichen Insolvenz von Lieferanten. Diesem Risiko begegnet DENIOS bereits im Auswahlverfahren, um die Qualität der Zulieferer sicherzustellen. Zum engen Monitoring der beschaffungsmarktseitigen Veränderungen wird ein internes Prognosetool genutzt, um mögliche Auswirkungen auf die Herstellkosten der Produkte der DENIOS Gruppe rechtzeitig in die interne Kalkulation einfließen zu lassen, um dem Risiko eines möglichen Rückgangs von Deckungsbeiträgen rechtzeitig entgegenwirken zu können. Aktuell ist im Vergleich zum Vorjahr eine leichte Entspannung im Bereich der Rohstoffpreise spürbar, jedoch stellt die Beschaffungsseite aufgrund der hohen Preisvolatilität weiterhin ein hohes Risiko für DENIOS dar.

Neben der Versorgung der Produktion mit Material und Personal resultieren weitere Aufgaben in der Vermeidung von Qualitätsproblemen, möglichen Störungen der Betriebsabläufe oder Produktionsausfällen einzelner Standorte. Daraus resultierende Lieferverzögerungen oder ein Anstieg der Reklamationsquote könnten die Positionierung der DENIOS Gruppe in den bearbeiteten Preissegmenten und Absatzmärkten und insofern auch die wirtschaftliche Lage beeinträchtigen. Um dieses Risiko zu mindern, setzt die DENIOS Gruppe weiterhin auf vorbeugende Instandhaltung, Aktivitäten im Bereich des Brandschutzes sowie kontinuierliche Mitarbeiterschulungen. Das Risiko möglicher Schadensfälle wird durch eine konsequente Qualitätssicherung entlang der Wertschöpfungskette entgegengewirkt. Versicherungen im wirtschaftlich sinnvollen Umfang sind ebenfalls Teil des DENIOS Risikomanagements.

Neben einem operativen Umsatzrückgang sowie Problemen auf den Beschaffungsmärkten könnte sich auch eine fehlende Leistungsfähigkeit der Tochtergesellschaften negativ auf das Ergebnis auswirken. Durch stetiges zeitnahes Monitoring der Situation und diverser geeigneter Kennzahlen werden wir versuchen stets angemessen auf neue Situationen zu reagieren mit dem klaren Ziel Erträge und Aufwendungen in sinnvoller, wirtschaftlicher Relation zu halten.

Als potenzielle Risiken im Bereich Compliance werden Interessenkonflikte, Betrug oder Untreuevorgänge betrachtet. Im neuen Jahr wird der interne Code of Conduct überarbeitet und veröffentlicht, der verbindliche Verhaltensregeln für alle Mitarbeitenden definiert. Darüber hinaus werden verstärkt Mehraugen-Prinzipien im Zahlungsverkehr insbesondere in den Tochtergesellschaften etabliert. Ein webbasiertes Hinweisgebersystem und der Einsatz eines externen Ombudsmanns unterstützten die Identifikation und die Reaktion auf etwaige Verstöße.

Aufgrund der intensiven Vernetzung der DENIOS Standorte untereinander sowie mit dem Unternehmensumfeld besteht eine Abhängigkeit von reibungslos funktionierenden IT-Systemen. Etwaigen IT-bezogenen Risiken, die u.a. aus sog. Cyberattacken, aus dem Ausfall der IT-Systeme oder der IT-Infrastruktur erwachsen können, begegnet die DENIOS Gruppe durch die fortlaufende Weiterentwicklung einer verlässlichen, erweiterbaren und flexiblen IT-Systemlandschaft und Absicherung mittels professioneller Firewall-Systeme in der Zentrale sowie an allen Standorten und auf allen Endgeräten. Wir haben die Rahmenbedingungen einer Cyberversicherung in den Fokus gestellt, um gemeinsam mit einem externen Dienstleister eine gute Basis aufzubauen. Hierzu wird eine Ausrichtung der IT auf Basis der ISO 27001 angestrebt. Alle Systeme halten den bisher stattgefundenen externen wie auch intern initiierten Attacken stand. Diese Qualitätssicherung erfolgt zusätzlich über externe unabhängige Prüfungen. Verschiedene technische und organisatorische Maßnahmen schützen die Daten der DENIOS Gruppe vor unberechtigtem Zugriff, Missbrauch und Datenverlust.

Die Gesellschaft verfügt über einen solventen Kundenstamm. Forderungsausfälle sind bislang eher eine Ausnahme. Zudem besteht eine langjährige Zusammenarbeit mit einem Großteil der Kunden.

Durch die weiterhin volatilen Währungskurse diverser Länder in die DENIOS Waren exportiert, bestehen grundsätzlich Währungskursrisiken, die allerdings wegen durchgeführter Devisentermingeschäfte nur noch bedingt zum Tragen kommen können. Aufgrund des gestiegenen Zinsniveaus in Deutschland werden zukünftige Investitions-Finanzierungen sowie Refinanzierungen von auslaufenden Darlehen deutlich teurer. Aufgrund unserer guten Eigenkapitalquote und entsprechend relativ niedrigen Bankdarlehen ist der Effekt aber für das Ergebnis nicht von großer Bedeutung.

3. Sonstiges

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG erfolgt im Anhang eine Angabe zu eigenen Aktien.

4. Zusammenfassung

Insgesamt gehen wir davon aus, dass wir aufgrund unserer Ausrichtung, unserer internen Überwachungs- und Steuerungsinstrumente und unserer stabilen Marktposition die Risikolage bewältigen und die Chancen nutzen können.

Bestands- oder existenzgefährdende Risiken sind nach aktueller und vorsichtiger Beurteilung nicht erkennbar. Natürlich muss die weitere Entwicklung genau beobachtet werden und gegebenenfalls müssen zeitnah auch konsequente Maßnahmen zur Absicherung des Unternehmens eingeleitet werden.

Schlusserklärung des Abhängigkeitsberichtes

Nach den Umständen, die uns jeweils in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte wahrgenommen wurden, hat die DENIOS SE bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Berichtspflichtige Maßnahmen gemäß § 312 Abs. 1 Satz 2 AktG lagen im Berichtsjahr nicht vor.

Bericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Abhängigkeitsverhältnis

Mit Wirkung zum 01.01.2023 sind die Gesellschafter unserer Gesellschaft

Herr Helmut Dennig, Minden, mit 30 % der Anteile

DECAP GmbH (vormals Management und Marketing Direkt GmbH), Minden, mit 60 % der Anteile

DENIOS SE (eigene Anteile) mit 10 % der Anteile.

Die aktuell gültige Satzung datiert vom 5. August 2021.

Die jetzige Dennig GmbH (vormals Dennig Capital Partner GmbH) hat Anfang 2022 Ihre 60% Anteile an der DENIOS SE in die DECAP GmbH (ehemalige Management und Marketing Direkt GmbH) eingebracht, die seitdem das direkte Mutterunternehmen der DENIOS SE ist.

Die jetzige Dennig GmbH ist mehrheitlich im Besitz von Herrn Helmut Dennig, der auch Geschäftsführer der Gesellschaft ist. Das Abhängigkeitsverhältnis wird durch die Unternehmenseigenschaft i. S. d. AktG von Herrn Helmut Dennig begründet.

Zur Erfüllung unserer Verpflichtungen nach § 312 AktG berichten wir nachstehend über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen in der Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023.

Grundsätzliche Ausführungen

Im Berichtszeitraum hat die DENIOS SE mit den verbundenen Gesellschaften

in Deutschland, der Dennig GmbH , DECAP GmbH, DENIOS Direct GmbH, Degardo GmbH, asecos GmbH, PURIMA GmbH & Co. KG, mobil-mark GmbH und der ESTRAO GmbH.

sowie im Ausland, der DENIOS s.r.o. in Tschechien, DENIOS S.A.R.L. in Frankreich, DENIOS B.V. in den Niederlanden, DENIOS GmbH in Österreich, DENIOS SRL in Italien, DENIOS Inc. sowie DENIOS Investments, Inc. in den USA, DENIOS Environmental & Safety in Mexiko, DENIOS Ltd. In Kanada, DENIOS Ltd. in Großbritannien, DENIOS AB in Schweden, DENIOS AG in der Schweiz, DENIOS SL in Spanien, DENIOS Sp. z o.o. in Polen, DENIOS ApS in Dänemark, Taicang DENIOS Environmental Protection Equipment Co. Ltd. und DENIOS Environmental Protection and Work Safety Changzhou Co., Ltd in China, der DENIOS OY in Finnland, asecos B.V. in den Niederlanden, asecos S.A.R.L. in Frankreich, asecos SL in Spanien, asecos Ltd. in Großbritannien, asecos Safety and Environmental Protection Inc. in den USA sowie asecos Schweiz AG in der Schweiz Rechtsgeschäfte getätigt, die nachfolgend in diesem Bericht im Einzelnen nach Art und Umfang dargestellt sind.

Bei allen Rechtsgeschäften hat die DENIOS SE eine marktübliche Gegenleistung erhalten; Maßnahmen, über welche nach § 312 Abs. 1 AktG zu berichten wäre, lagen im Berichtsjahr nicht vor.

Darstellung im Einzelnen

3.1. Erträge

3.1.1 Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse aus dem Verkauf unserer eigengefertigten Produkte und Handelswaren, sowie den diversen Dienstleistungen aus den Bereichen EDV, Buchhaltung, Miete, Controlling, Marketing, Forschung und Entwicklung, Marketingkampagnen, Lieferantenauswahl und Produktprogrammerweiterungen an verbundene Unternehmen betrugen 2023 insgesamt TEUR 40.231.

Die DENIOS SE ist bei allen DENIOS Auslandsgesellschaften sowie bei asecos GmbH, Deutschland, und asecos B.V., Niederlande, einer der Hauptlieferanten, z. T. sogar fast alleiniger Lieferant, mit einem breiten Angebotsspektrum aus dem Bereich Gefahrstofflagerung, Entsorgung und betriebliche Sicherheit. Für die Firma Degardo GmbH fertigt die DENIOS SE Pflanzgefäße und Lifestyle-Möbel aus Kunststoff. Die DENIOS SE erbringt die oben beschriebenen diversen Dienstleistungen für sämtliche DENIOS Auslandsgesellschaften.

Die bezogenen Artikel werden von den Gesellschaften wiederum an ihre Kunden als Handelsware weiterverkauft.

Die Erzeugnisse, Handelswaren und Dienstleistungen wurden zu den handelsüblichen Preisen berechnet.

Zur genauen Aufteilung der Umsätze nach den Abnehmern wird auf die Anlage verwiesen.

3.1.2 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge von insgesamt TEUR 18,7 verteilen sich im Wesentlichen auf folgende Gesellschaften:

Die DENIOS SE hat gegenüber der Denios direct GmbH sonstige betriebliche Erträge in Höhe von TEUR 14,2 zum 31.Dezember 2023, diese resultieren aus der Weiterberechnung von Katalogtransporten und der Weiterberechnung für Mietwagenkosten.

Die sonstigen betrieblichen Erträge gegenüber Purima GmbH & Co. KG betragen TEUR 7,4 zum 31. Dezember 2023, diese bestehen ausschließlich aus weiterbelasteten Mitarbeiterkosten und Wartekosten der Spedition Graß. Die weiteren sonstigen betrieblichen Erträge gegenüber DENIOS s.r.o., Tschechien, DENIOS S.A.R.L. in Frankreich, DENIOS B.V. in den Niederlanden, DENIOS GmbH in Österreich, DENIOS SRL in Italien, DENIOS Ltd. in Großbritannien, DENIOS AB in Schweden, DENIOS AG in der Schweiz, DENIOS SL in Spanien, DENIOS Sp. z o.o. in Polen und DENIOS ApS in Dänemark beinhalten im Wesentlichen Marketingdienstleistungen und Marketingmaterialien.

Die Berechnung der Leistungen erfolgte zu marktüblichen Preisen.

3.1.3 Zinsen und ähnliche Erträge

Aus einem an DENIOS Ltd. in Großbritannien gegebenen Darlehen, welches per 31. Dezember 2023 mit TEUR 0 valutierte, resultieren TEUR 0,4 Zinserträge. Des Weiteren hat DENIOS SE der DENIOS Inc. in den USA ein Darlehen über TEUR 2.715 gewährt aus dem sich TEUR 222 Zinserträge ergeben.

Das Darlehen an DENIOS Ltd. wurde mit 2,1% verzinst; die Darlehen an DENIOS Inc. wurden mit 6,0% (TUSD 2.600) bzw. mit 5,97% und ab Juni mit 6,9% (TUSD 1.400) verzinst.

3.2. Aufwendungen

3.2.1 Aufwendungen für bezogene Waren

Die Warenbezüge in Höhe von insgesamt TEUR 17.410 verteilen sich im Wesentlichen auf folgende Gesellschaften:

DENIOS s.r.o., Tschechien, lieferte dort gefertigte Erzeugnisse im Wert von TEUR 8.289; dies waren im Wesentlichen Auffangsysteme aus Stahl sowie ganze Gefahrstoffcontainer und Komponenten für die Containerfertigung der DENIOS SE in Bad Oeynhausen.

asecos GmbH, Deutschland, lieferte Waren in Höhe von TEUR 7,610; im Wesentlichen handelt es sich um dort gefertigte Gefahrstoffschränke.

Die bezogenen Waren der PURIMA GmbH & Co. KG, Deutschland, im Wert von TEUR 928, waren zum größten Teil lufttechnische Anlagen und spezielle Reinigungslösungen.

Die Berechnung der Lieferungen erfolgte zu marktüblichen Preisen.

3.2.2 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von insgesamt TEUR 3.262 verteilen sich im Wesentlichen auf folgende Gesellschaften:

Von der DENIOS Direct GmbH bezog die DENIOS SE Marketingdienstleistungen (Kataloge, Broschüren, Internetgestaltung u. a.) für insgesamt TEUR 2.791.

Die DECAP GmbH, Deutschland, stellte erbrachte Managementleistungen und damit verbundene Reisekosten in Höhe von TEUR 193 in Rechnung.

Von der DENIOS SARL wurden Roll-out-Kosten für Lieferantenrahmenverträge in Höhe von TEUR 75.830 in Rechnung gestellt.

Die Berechnung der Leistungen erfolgte zu marktüblichen Preisen.

3.2.3 Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Aus vier von der Dennig GmbH, Deutschland, erhaltenen Darlehen, von denen am 31. Dezember 2023 noch zwei Darlehen mit TEUR 4.000 valutierten, resultieren TEUR 194 Zinsaufwand.

Aus einem von der DECAP GmbH, Deutschland, erhaltenen Darlehen, welches per 31. Dezember 2023 mit TEUR 0 valutierte, resultieren TEUR 15 Zinsaufwendungen.

Die Ausgabe der Darlehen erfolgte zu fest für die jeweils gesamte Laufzeit vereinbarten Zinssätzen. Diese waren seitens der vier Darlehen der Dennig GmbH 1,2%, 3,2%, 3,65% und 3,70% und seitens der DECAP GmbH waren dies 2,0%.

3.3 Haftungsverhältnisse

Über die beschriebenen Rechtsgeschäfte hinaus hat die DENIOS SE folgende Bürgschaften/Erklärungen für verbundene Unternehmen abgegeben:

DENIOS Ltd./Großbritannien

Es existiert eine Bürgschaft gegenüber der Fa. Aviva für Versicherungsdienstleistungen ohne Limit. Zum 31. Dezember 2023 valutieren hier keine Verbindlichkeiten.

Mit Schreiben vom 16. Februar 2024 hat DENIOS SE eine Patronatserklärung in unbegrenzter Höhe für alle Verbindlichkeiten der DENIOS Ltd./Großbritannien abgegeben. Die Erklärung ist bis zum 16. Februar 2025 befristet.

Die Bürgschaften/Erklärungen wurden ohne Gegenleistung der betroffenen verbundenen Unternehmen abgegeben.

Erklärung des Vorsitzenden Geschäftsführenden Direktors

Nach den Umständen, die uns jeweils mit dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte wahrgenommen wurden, hat die DENIOS SE bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Berichtspflichtige Maßnahmen gemäß § 312 Abs. 1 Satz 2 AktG lagen im Geschäftsjahr nicht vor.

Einladung

zur ordentlichen Hauptversammlung der DENIOS SE

am Donnerstag, 11. April 2024, um 10:00 Uhr

in den Geschäftsräumen der DENIOS SE, Dehmer Str. 54-66, 32549 Bad Oeynhausen

Tagesordnungspunkte:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2023, des Lageberichtes der Geschäftsführenden Direktoren und des Berichtes des Verwaltungsrats

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Freundliche Grüße

Zu Punkt 2. der Tagesordnung

stellte der Versammlungsleiter auf entsprechenden Vorschlag von den geschäftsführenden Direktoren und Verwaltungsrat hin folgenden Beschlussvorschlag zur Abstimmung:

"Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das am 31.12.2023 endende Geschäftsjahr ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 53.315.594,83 wie folgt zu verwenden:"

Es wurde im Wege des Zurufs abgestimmt. Der Antrag wurde ohne Gegenstimmen und ohne Enthaltungen mit allen stimmberechtigten Stimmen und damit mit einer Mehrheit von 100 % der abgegebenen Stimmen angenommen. Die Präsenz war unverändert.

Der Versammlungsleiter stellte sodann den mit dem vorgeschlagenen Inhalt gefassten Beschluss der Hauptversammlung fest und verkündete ihn. Damit wird der ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von € 5.000.000,00 an die Aktionäre ausgeschüttet und in Höhe von € 48.315.594,83 auf neue Rechnung vorgetragen.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die DENIOS SE, Bad Oeynhausen:

Eingeschränktes Prüfungsurteil zum Jahresabschluss und Prüfungsurteil zum Lagebericht

Wir haben den Jahresabschluss der DENIOS SE - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der DENIOS SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung mit Ausnahme der genannten Einschränkung des Prüfungsurteils zum Jahresabschluss zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für das eingeschränkte Prüfungsurteil zum Jahresabschluss und für das Prüfungsurteil zum Lagebericht

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser eingeschränktes Prüfungsurteil zum Jahresabschluss und unser Prüfungsurteil zum Lagebericht zu dienen.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt:

Entgegen § 285 Nr. 9 Buchstabe a HGB wurden die Angaben im Anhang zu den Gesamtbezügen der Mitglieder der Geschäftsführung unterlassen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.