Westernacher Solutions AGLiquidiert

Westernacher Solutions AG

(vormals: Westernacher Products & Services AG)

Berlin

(vormals: Stuttgart)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Westernacher Solutions AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bilanz zum 31. Dezember 2016

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016

Anhang für das Geschäftsjahr 2016

Allgemeines

Die Westernacher Solutions AG ist im Handelsregister unter der Nummer HRB 733577 beim Amtsgericht Stuttgart eingetragen.

Der Jahresabschluss 2016 wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 238 ff. HGB) aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden die Regelungen des Aktiengesetzbuches beachtet.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 2 HGB und macht von den größenabhängigen Erleichterungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften (§§ 276, 288 HGB) zu Recht teilweise Gebrauch.

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach den Vorschriften der §§ 266 ff. HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.

Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten. Durch das Bilanzrichlinie-Umsetzungsgesetz (BILRUG) ergeben sich keine Änderungen in der Bilanzierung. Die neuen Schwellenwerte nach BilRUG wurden bereits für das Geschäftsjahr 2015 angewendet; aus der damit ebenfalls vorzeitig anzuwendenden Neudefinition der Umsatzerlöse hatten sich dabei keine Änderungen ergeben.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um die planmäßigen, nutzungsbedingten Abschreibungen, angesetzt.

Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände vorgenommen. Die Abschreibung der Zugänge erfolgt zeitanteilig.

Auf bestimmte Projekte entfallende Entwicklungskosten werden als selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände aktiviert, wenn sicher ist, dass die Fertigstellung des immateriellen Vermögenswertes technisch realisierbar ist und aus der Vermarktung zukünftige Überschüsse entstehen. Die aktivierten Entwicklungskosten werden über den Zeitraum abgeschrieben, in dem zukünftige Erlöse aus dem zugehörigen Entwicklungsprojekt erwartet werden. Der erwartete Nutzungszeitraum beträgt im vorliegenden Fall sieben Jahre. Die Abschreibung beginnt mit dem Abschluss der Entwicklungsphase, voraussichtlich ab Ende 2017. Dies ist der Zeitpunkt, ab dem der Vermögenswert genutzt werden kann.

Der aus den selbstständig nutzbaren Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten zwischen 150,00 € und 1.000,00 € gebildete Sammelposten wird über 5 Jahre abgeschrieben. Anlagegüter, deren Anschaffungskosten 150,00 € netto nicht übersteigen, werden im Zugangsjahr sofort als Aufwand verbucht.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten ausgewiesen.

Die Vorräte wurden anhand der angefallenen Herstellungskosten angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken mit dem Nennbetrag bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die liquiden Mittel sind zum Nominalwert angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Rückstellungen sind für alle ungewissen Verbindlichkeiten in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwenigen Erfüllungsbetrages gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit den ihrer Laufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahren abgezinst gem. § 253 II 1 HGB.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Im Geschäftsjahr 2016 wurde ein Betrag von 2.088 TEUR unter den selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen für die in Entwicklung befindliche Softare NOAH 2018 aktiviert. Abschreibungen wurden hierauf im Berichtsjahr noch keine vorgenommen, da die Entwicklung bis zum Bilanzstichtag 31.12.2016 noch nicht abgeschlossen war.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Für die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und die sonstigen Vermögensgegenstände liegen wie im Vorjahr alle Restlaufzeiten unter einem Jahr.

Ausschüttungsgesperrte Beträge I. S. v. § 268 Abs. 8 HGB

Aufgrund der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und aus der Aktivierung latenter Steuern beläuft sich der ausschüttungsgesperrte Betrag i. S. d. § 268 Abs. 8 HGB auf EUR 2.046.546,24.

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 50.000,00 und ist in 50.000 Nennbetragsaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 aufgeteilt.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Gratifikationen i. H. v. 1.073 TEUR (Vorjahr 1.138 TEUR).

Steuerrückstellungen

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2016 setzen sich wie folgt zusammen (Vorjahresangaben im Klammern):

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern von TEUR 213 (Vj. TEUR 176) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit von TEUR 18 (Vj. TEUR 11) enthalten.

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Der Steuerertrag von TEUR 107 (Vorjahr: Steueraufwand TEUR 65) enthält Köperschaftsteuererstattungen für Vorjahre in Höhe von TEUR 23, Gewerbesteuer-Vorauszahlungen in Höhe von TEUR 50 sowie Erträge aus der Auflösung von Steuerrückstellungen in Höhe von TEUR 66. Gegenläufig dazu wirken sich Aufwendungen aus der Zuführung von latenten Steuern in Höhe von TEUR 31 aus.

Latente Steuern

Die aus dem Vorjahr bestehenden passiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 14 wurden im Berichtsjahr aufgelöst. Aus der im Berichtsjahr erfolgten Aktivierung von selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens ergab sich ein Zugang bei passiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 603, dem die Aktivierung von latenten Steuern auf Verlustvorträge und den unterschiedlichen Bilanzansatz bei den sonstigen Verbindlichkeiten in Handels- und Steuerbilanz in Höhe von zusammen TEUR 558 entgegenstehen, woraus sich zum 31.12.2016 ein Passivsaldo von TEUR 45 ergibt.

Bilanzgewinn

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von 10 TEUR (Vorjahr 12 TEUR) enthalten. Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen sind in Höhe von 4 TEUR (Vorjahr 0 TEUR) ausgewiesen.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von 1 TEUR (Vorjahr 5 TEUR)) enthalten.

In den Zinsen und ähnliche Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Abzinsung von Rückstellungen in Höhe von 12 TEUR (Vorjahr: Erträge 61 TEUR) enthalten.

Sonstige Erläuterungs- und Angabepflichten

Mitarbeiter

Im Durchschnitt waren im Berichtsjahr 89 Mitarbeiter (Vorjahr 71 Mitarbeiter) beschäftigt. Die beschäftigten Mitarbeiter waren alle im Bereich der Beratung tätig.

Haftungsverhältnisse und Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Im Berichtsjahr lagen wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse vor.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen aus einem geschlossenen Mietverhältnis für die Geschäftsräume in Berlin. Das Mietverhältnis endet am 30.11.2026 und ist nicht vorher kündbar. Die daraus resultierenden finanziellen Verpflichtungen betragen bis zum o.g. Vertragsende 4.653 TEUR. Darüber hinaus bestehen finanzielle Verpflichtungen aus Kfz-Leasing i.H.v. 99 TEUR.

Aufstellung der verbundenen Unternehmen und Beteiligungen zum 31.12.2016

Konzernzugehörigkeit

Die Westernacher Solutions AG, Stuttgart, ist 100 % Tochterunternehmen der Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG, Heidelberg. Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis an Unternehmen aufstellt.

Vorstand

Die Mitglieder des Vorstands sind:

Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Berichtsjahr auf 987 TEUR.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben für ihre Tätigkeit keine Bezüge erhalten.

Von den Erleichterungen des § 288 Abs. 1 HGB wurde Gebrauch gemacht.

Nachtragsbericht

Im Geschäftsjahr 2017 wurde der Geschäftsbereich "Enterprise Content Management" an einen Wettbewerber veräußert. Der Wettbewerber erhält durch die Transaktion die Möglichkeit, als dann größter System-Integrator für das System Alfresco erhebliche Ressourcen-Synergien zu realisieren; die Westernacher Solutions AG erhält im Gegenzug die Möglichkeit, ihre Strategie zur Fokussierung auf vertikale Märkte fortzusetzen und sich mit zusätzlichen Investitionsmitteln für die Produktisierung von Lösungsangeboten zu versorgen. Der Verkauf dieses Geschäftsbereichs wird die Vermögen-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nicht wesentlich beeinflussen.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2016

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016

1 Gesamtwirtschaftliche Situation / Branchensituation

In 2016 herrschte in der IT-Branche eine positive Stimmung. Die Investitionen von Unternehmen in IT-Systeme, Software und Qualitätssicherung nehmen weiter zu. Neben Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter setzen Unternehmen, Behörden und NGO's dabei auch auf eine konsequente Umsetzung ihrer Prozesse in IT Systeme. Die Westernacher Solutions AG zielt auf diese Entwicklungen ab und bietet Produkte und Dienstleistungen an, die sich auf die innovative Nutzung von Informationstechnologien konzentrieren.

2 Produkte und Dienstleistungen

Westernacher Solutions bietet Produkte und Dienstleistungen für Justiz, Kirche, Behörden und für den generellen Markt des Enterprise Content Managements in Deutschland an:

2.1 Vermögenslage

Die Vermögenslage der Westernacher Solutions AG ist stabil. Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt im Geschäftsjahr 2016 537 TEUR (2015: 576 TEUR). Der Erhöhung des Eigenkapitals durch den im Geschäftsjahr 2016 erzielten Jahresüberschuss von 124 TEUR (2015: 147 TEUR) steht ein Rückgang aufgrund der Ausschüttung an den Gesellschafter von 163 TEUR gegenüber. Die Eigenkapitalquote ging dadurch zum 31.12.2016 auf 9,2% zurück (Vorjahr 11,9%).

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestanden zum Bilanzstichtag keine.

Im Jahr 2016 hat die Westernacher Solutions AG in erheblichem Umfang in das zukünftige Leistungsportfolio des Unternehmens investiert.

Im Mittelpunkt steht hierbei die Entwicklung einer neuen Fachanwendung für Notariate unter dem Namen NOAH 2018. Dieses Investitionsvorhaben wird in 2017 fortgesetzt werden und ab Q3/2017 zu Umsatz und Wachstum des Unternehmens beitragen.

2.2 Finanzlage

Die Liquidität war zu keinem Zeitpunkt angespannt. Zum Bilanzstichtag, dem 31.12.2016, bestand ein Guthaben bei den Kreditinstituten von 899 TEUR (2015: 968 TEUR).

2.3 Ertragslage

Die Ertragslage war im Jahr 2016 insgesamt zufriedenstellend. Angesichts der Bindung erheblicher Ressourcen in Investitionsprojekten zur Erstellung neuer Software-Produkte war ein Umsatzwachstum weder geplant noch zu erwarten. Angesichts dieser Tatsache ist die Entwicklung der Geschäftsfelder Application Development, System Integration, Professional Services und Operations & Support als sehr zufriedenstellend zu bewerten.

Der Umsatz betrug im Geschäftsjahr 2016 11,9 Mio. Euro (2015 12,2 Mio. Euro). In den einzelnen Geschäftsfeldern betrug der Umsatz in 2016:

Der Jahresüberschuss betrug im Berichtsjahr 124 TEUR (2015: 147 TEUR).

3 Chancen- und Risikobericht

Aufgrund der immer höheren Bedeutung der Digitalisierung und Automatisierung besteht ein stetig wachsender Bedarf an anspruchsvoller Beratung und innovativen IT-Lösungen.

Ein wesentlicher Schwerpunkt der Westernacher Solutions AG liegt auf der Entwicklung von Fachanwendungen für Auftraggeber aus dem Bereich der öffentlichen Verwaltung. Gerade in diesem Bereich besteht auf der Seite bestehender und potentieller Auftraggeber ein erheblicher Druck zur Modernisierung und zur Investition in die Digitalisierung von Verfahren und Prozessen.

Die Westernacher Solutions AG entspricht dieser Marktsituation durch das Angebot von innovativen Lösungen auf der Basis aktuellen und zukunftsweisenden Prozessund IT-Know-Hows. Um die langfristige Stabilität und Ausgewogenheit des Markt-Portfolios sicherzustellen, baut das Unternehmen strategisch seine Produktangebote aus.

Mittels eines kennzahlengestützten Reportings werden mögliche Risikoindikatoren transparent an die entsprechenden Entscheidungsgremien gemeldet. Durch eine entsprechende Risikobewertung werden mögliche bestandsgefährdende Risiken identifiziert. Bedeutende Risikobereiche liegen in der Qualität der Dienstleistung im Projektgeschäft, im Feld der Compliance, beim Datenschutz und in der IT-Security. Darüber hinaus bestehen finanzwirtschaftliche Risiken, Produkt-lnvestitionsrisiken sowie der in der Branche vorhandene Fachkräftemangel. Das Unternehmen betreibt bei den wesentlichen Risiken aktive Risikosteuerungsmaßnahmen. Diese erfolgen durch Risikovermeidung bzw. -minderung im Rahmen von Versicherungen und durch Risikoüberwälzungsmaßnahmen an Dritte.

4 Sonstige Angaben

4.1 Umweltschutz

Die Westernacher Solutions AG setzt umweltschonende Technik und umweltschonendes Material ein. Sie hält ihre Mitarbeiter zu umweltgerechtem Verhalten, z.B. bei der Auswahl der Verkehrsmittel bei geschäftlicher Reisetätigkeit, an.

4.2 Forschung, Entwicklung, Investitionen

Die Westernacher Solutions AG investiert laufend in die Ausbildung ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Dies gilt sowohl für die fachliche Kompetenz im

Bereich der Beratung als auch die technische und prozessuale Kompetenz im Bereich der Software-Entwicklung und der Qualitätssicherung.

Im Jahr 2016 hat das Unternehmen erhebliche Investitionen im Bereich der Entwicklung einer neuen Notariatssoftware getätigt, die im Berichtsjahr mit 2.088 TEUR aktiviert wurden.

4.3 Zweigniederlassungen

Die Westernacher Solutions AG unterhält keine selbständigen Zweigniederlassungen im Sinne der §§ 13 und 14 HGB.

5 Prognosebericht

Die Umsatzplanung für das laufende Jahr sieht ein weiterhin stabiles Geschäft in den verschiedenen Geschäftsfeldern vor. Die entsprechenden Umsätze sind ganz überwiegend durch bereits bestehende Verträge und Budgetplanungen mit Bestandskunden gesichert. Darüber hinaus wird vor allem im Marktsegment Enterprise Content Management durch entsprechende Marketing- und Vertriebsaktivitäten die Akquise von Neukunden vorangetrieben.

Die Investitionen im Produktbereich (Notariatssoftware) werden im Geschäftsjahr 2017 fortgesetzt und abgeschlossen. Durch erhebliche vertriebliche Erfolge im Jahr 2016 können die Aussichten in diesem Geschäftsfeld sowohl für das laufende Jahr als auch für die Folgejahre als sehr positiv eingeschätzt werden.

Insgesamt wird für das laufende Geschäftsjahr ein Umsatz auf dem Vorjahresniveau erwartet. Eine solche Entwicklung betrachten wir angesichts der nach wie vor erheblichen Investitionen und der damit einhergehenden Bindung von Ressourcen als ein gutes Ergebnis, zumal auf der Grundlage dieser Investitionen erhebliche Wachstumspotentiale für die Folgejahre zu erwarten sind.

Aufgrund des geplant stabilen Umsatzes rechnen wir für 2017 auch beim Ergebnis mit ähnlichen Werten wie im Berichtsjahr.

6 Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand ist zur Aufstellung eines Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG verpflichtet.

In diesem Bericht werden die Beziehungen zu den Unternehmen im Westernacher Unternehmensverbund dargestellt. Der Vorstand erklärt gemäß § 312 Abs. 3 AktG, dass die Westernacher Solutions AG in Beziehung zu dem herrschenden oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016 bei jedem der aufgeführten Rechtsgeschäfte nach den Umständen, die in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen wurden, eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dass keine Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, durch die die Gesellschaft Nachteile erlangt hat.