UES Intermodal AGLiquidiert

UES Intermodal AG

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Lagebericht

A. Darstellung des Geschäftsverlaufs

1. Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

a. Branchensituation

Der Nachfrageeinbruch für Containeranmietungen hat sich im Verlaufe 2009 in einem nicht absehbaren Maße dramatisch verschärft. Bedingt durch die Weltwirtschaftskrise, aber auch durch zu viele spekulative Containerschiffs - Neubauten und damit zusammenhängende Probleme mit der Finanzierung der Neubauten sind viele der bis dato soliden Container - Operateure finanziell in starke Bedrängnis geraten.

Die Verkehre nach Osteuropa (Baltikum) brachen um über 40% ein, der Containerdurchsatz im Hamburger Hafen erlebte einen noch nie dagewesenen Rückgang um ca. 30%.

Das ursprüngliche Geschäftsmodell der UES Intermodal AG, welches auf die langfristige Vermietung von Seecontainern ausgerichtet war und darauf basierte, daß nach Ablauf der ursprünglichen Mietverhältnisse Verlängerungskonditionen zu akzeptablen Konditionen erreicht werden konnten, war nicht mehr aufrecht zu erhalten. Getrieben durch die schwache Nachfrage begannen sämtliche Containerschiffs - Linienoperateure, deren Mietververträge ausliefen, ihre Container weltweit zurückzuliefern. Eine deart massive Rücklieferungswelle hatte das Unternehmen in seiner Geschichte noch nicht erlebt, während 2009 wurden über 25.000 TEU (mehr als 10% des Vermietbestandes) zurückgeliefert. Nicht nur der damit verbundene Einnahmeausfall, sondern vielmehr die extremen gestiegenen Anforderungen im Rahmen der Reparaturabwicklung und allgemeinen Verwaltung machten dem Unternehmen zu schaffen.

Desweiteren bekamen die ersten mitelständischen Reederei Zahlungsprobleme, die sich 2009 dramatisch verschärften. Die UES Intermodal AG sah sich im Jahresverlauf 2009 mit 4 verschiedenen Konkursfällen/Insolvenzen auf Kundenseite im Bereich des Seecontainergeschäftes konfrontiert. Neben der zusätzlichen Wiederbeschaffungsaktivitäten, Rechtsstreitigkeiten usw. ergab sich aus der Eigenbeteiligung im Rahmen der Container - Kaskoversicherung per Saldo ein deutlich 7 -stelliger Aufwand im Geschäftsjahr.

Die Charter- und die Frachtraten im Seeverkehr standen im Zuge der sich ab Mitte 2008 abzeichnenden Weltwirtschaftskrise weiterhin deutlich unter Druck.

Es gab in 2009 praktisch keinen Markt für Containermietraten mehr, weil insbesondere in Asien die Nachfrage komplett ausfiel. Die Container - Produktion in China, die sich im Jahre 2007 noch auf über 3 Mill. TEU belief, wurde im Berichtsjahr komplett eingestellt, bis auf einige Spezialanfertigungen.

Die Produktion wurde im 1sten Quartal 2010 wieder angefahren. Im Juni 2010 waren 40% der Kapazität wieder ausgelastet, was durch einen plötzlich einsetzenden Nachfrageaufschwung im 2ten Quartal 2010 zu steigenden Neubaucontainerpreisen führte.

Der Handelsumsatz ist im Berichtszeitraum im Vergleich zu den Vorjahren gesunken, weil aufgrund der Geschäftspolitik der Unternehmensgruppe nicht mehr in Neubaucontainer investiert wurde, folglich wurden auch keine neuen Mietverträge abgeschlossen. Es wurden noch vereinzelte Spezialeinheiten an Fond - Gesellschaften verkauft bzw. mit Leasinggesellschafetn finanziert, aber insgesamt ging dieser Bereich während des Geschäftsjahres 2009 deutlich zurück.

Im Berichtswesen der UES Intermodal AG wird die Umsatzdarstellung unterteilt in den Eigenbereich der Langfristvermietung und Kaufmiete, den Erlösen aus den Verwaltungsverträgen und dem Handel.

Der Vermietumsatz wurde auch in 2009 zu ca. 40 % in Asien, ca. 57 % in Europa und ca. 3 % in Nordamerika erzielt. Der Handelsumsatz wird nach wie vor zu 100 % in Europa erwirtschaftet.

Die Marktanteile in den einzelnen Gruppen Seecontainer, Intermodales Equipment, Tank- und Offshorecontainer blieben stabil, allerdings wuchs die unbeschäftigte Seecontainerflotte- sowie die unbeschäftige Containerchassisflotte insbesondere im 1sten Halbjahr 2009 stark an.

Die extrem gestiegenen Anforderungen im Bereich der Seecontainerverwaltung konnten auch durch eine gemeinsame Verwaltung zusammen mit der Muttergesellschaft nicht aufgefangen werden. Insbesondere der IT - Bereich war auf die sprunghaft angestiegenen weltweiten Lagerbestände nicht vorbereitet.

Durch die angespannte wirtschaftliche Lage in 2009 mußte auch die Mitarbeiteranzahl reduziert werden, was sich in 2010 fortsetzte.

b) Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die globale Entwicklung in 2009 wurde hauptsächlich von der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise beeinflusst. Dem ist nichts weiter hinzuzufügen.

Entsprechend beschränkten sich die Aktivitäten im Bereich des Marketings hauptsächlich darauf, gemeinsam mit den Kunden nach Lösungen zu suchen, deren unbeschäftigte Einheiten bestmöglich einzusetzen.

2) Umsatz- und Auftragsentwicklung

Der Gesamtumsatz reduzierte sich im Geschäftsjahr von 99,1 Mio EUR auf 79,4 Mio. EUR.

a) Umsatz in Tätigkeitsgebieten

Durch die oben dargestellte Situation entsprach das Wachstum im Vermietbereich nicht den ohnehin reduzierten Annahmen.

b) Auftragslage

Das Bestellverhalten für neues Equipment wurde dem Auftragsverhalten unserer Kunden angepasst.

3) Materialbeschaffung

Auf wesentliche Bestellungen von Containern und sonstigen intermodalem Equipment wurde im Geschäftsjahr 2009 angesichts der weltweiten Wirtschafts- und Finanzkrise derzeit verzichtet.

4) Investitionen

a) Sachinvestitionen

Es wurden mit der Ausnahmen von ca. 350 neuen Wechselbehältern keine neuen Sachinvestitionen vorgenommen.

b. Finanzinvestitionen

Es gab keine wesentlichen Finanzinvestitionen. Es wurde lediglich eine Vertriebsgesellschaft für die Chassis-Vermietung mit einem Grundkapital von TEUR 12 in Belgien geründet.

5) Finanzierungsmaßnahmen, bzw. -vorhaben

Die bestehenden Finanzierungslininen wurden voll ausgenutzt. Die finanzierenden Kreditinstitute haben die Kreditlinien der Gesellschaft im Geschäftsjahr zum Teil deutlich reduziert, was die Finanzlage zusätzlich belastet hat.

Die Gesellschaft hat mit den wesentlichen Gläubigern Stundungsvereinbarungen geschlossen.

6) Personal- und Sozialbereich

a) Arbeitnehmerschaft

Im Durchschnitt hatte die UES Intermodal AG im Jahr 2009 21 Mitarbeiter. Desweiteren sind im Unternehmen 2 Auszubildende tätig.

b) Struktur des Personalaufwands

Die Gesamtkosten für das Personal der UES Intermodal AG beliefen sich in 2009 auf TEUR 1.527. Hiervon entfallen TEUR 1.329 auf die Gehälter und TEUR 199 auf soziale Aufwendungen. Eine detaillierte Aufstellung wird nicht vorgenommen.

c) Betriebliche Sozialleistungen

Die sozialen Aufwendungen enthalten TEUR 15,7 für Altersversorgung (Direktversicherungen) und TEUR 1,7 für Lebensversicherungen.

d) Aus- und Weiterbildung

Die UES Intermodal AG bildet im Berufsbild Büro- und Kommunikationskaufmann/-frau aus.

e) Gesundheits- und Arbeitsschutz

Ein Beauftragter für Arbeitsschutz ist derzeit noch nicht vorgesehen und rechtlich auch noch nicht notwendig.

7) Sonstige wichtige Vorgänge des Geschäftsjahres

Die gemeinsame Containerverwaltung zusammen mit der Muttergesellschaft wurde Ende 2009 beendet, weil den IT - Anforderungen nicht entsprochen werden konnte.

B. Darstellung der Lage

1) Vermögenslage

Verursacht durch die Krise in der Handelsschiffahrt entwickelte sich die Vermögenslage unbefriedigend. Neben verspäteten Zahlungseingängen und Einnahmeausfällen von Kunden in wirtschaftlichen Schwierigkeiten und Insolvenzen gingen auch mengenmässig relevante Containerflotten verloren (total losses). Die Gesamtsumme der Ausfälle überschritt die Versicherungsgrenzen, so daß Eigentümer (Fondsgesellschaften) und UES-AG Wertberichtigungen auf Anlagevermögen und Umlaufvermögen im Wert von rund 3,2 Mio € vornehmen mußten. Zusätzlich fielen Wertberichtigungen im Bereich des Working capital an, die insgesamt mit rund 1,4 Mio € anzusetzen sind.

Durch diese Entwicklung veränderte sich das Eigenkapital unter Berücksichtigung der Mezzanine Finanzierungen von rund 16,9 Mio € auf etwa 7,3 Mio €.

Die Werte des Anlagevermögens und des Umlaufvermögens wurden unter going concern Gesichtspunkten bewertet. Es wurden Wertberichtigungen auf Grund des anzuwendenden strengen NIederstwetprinzips im Bereich des Umlaufvermögens vorgenommen. Im Verlauf des 2. Quartals 2010 stieg die Nachfrage nach Containern weltweit wenn auch regional differenziert wieder an, so dass die aktuellen Verkaufspreise und die Mietraten sich wieder im Anstieg befinden.

Der Vorstand erwartet, dass sich diese Erholung im Trend fortsetzt und im Laufe des Wirtschaftsjahres 2010 höhere stille Reserven im Bereich der Bestände entwickeln bzw. auch durch Verkäufe Buchgewinne realisieren lassen.

Zum Jahresende wies die Gesellschaft ein bilanzielles Eigenkapital in Höhe von 0,3 Mio. EUR (Vorjahr: 9,6 Mio EUR) aus. Zudem verfügt sich Gesellschaft über ein nachrangiges Darlehen, das im Bereich des Fremdkapitals ausgewiesen wird, über 7,0 Mio EUR.

2) Finanzlage

Die Finanzlage des Geschäftsjahres 2009 war angespannt. Die Gesellschaft refinanziert die vermieteten Containerflotten und Chassis durch klassische Kredite, Leasingverträge sowie aus eigenem Cash Flow bzw. Eigenkapital. Bei den Fremdfinanzierungen ist die Cash Flow Belastung durch hohe Tilgungen bzw. kurze Laufzeiten stark. Bei gleichzeitig verspäteten Zahlungseingängen bzw. auch -Ausfällen entwickelte sich sehr schnell eine angespannte Situation.

Ende des Wirtschaftsjahres vereinbarten Vorstand und betroffene Finanzpartner (Fondsgesellschaften, Banken, Leasinggesellschaften) Stundungsabreden und Stillhalteabkommen, um die Existenz der Gesellschaft nicht zu gefährden. Zusätzliche liquide Mittel wurden durch den Verkauf von Assets gewonnen, die überwiegend im ersten Quartal 2010 vereinnahmt wurden.

Weiterhin werden über einen Zeitraum von 12 Monaten vom neuen Container-Manager Zahlungen zur Kompensation des der UES Intermodal AG entstandenen und aktivisch abgegrenzten Aufwandes geleistet.

Vorstand, Aufsichtsrat und Muttergesellschaft vereinbarten mit den Finanzpartnern die Einrichtung eines Restrukturierungsteams, dass einen Plan zur Überwindung der Krise und zur nachhaltigen Gesundung entwickelte sowie die personelle Verstärkung im Bereich des Controlling/Rechnungswesen vorsah. Die getroffenen Maßnahmen befinden sich seit Februar 2010 in der Umsetzung und verlaufen insgesamt im Rahmen des Plans.

Unter Berücksichtigung der Stundungsabreden und der tatsächlich fälligen Zahlungen, die vertraglich teilweise auch von den Zahlungseingängen der Kunden abhängig sind, war die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens im Berichtsjahr jederzeit gewährleistet.

Durch die Ergebnisse des Restrukturierungsteams und die Zuführung frischer Liquidität (Verkäufe) sowie die leicht verbesserte Zahlungsmoral konnte die jederzeitige Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft in 2010 gewährleistet werden.

Der Vorstand erwartet, dass sich dieser Trend positiv fortsetzt und auch die gestundeten Verbindlichkeiten plangemäß zurückgeführt werden können.

Ohne die bestehenden Stundungsvereinbarungen im Rahmen der Restrukturierung wäre die Gesellschaft nicht in der Lage ihren Zahlungsverpflichtungen binnen kurzer Frist nachzukommen. Die Wiederherstellung der vollständigen Zahlungsfähigkeit wird nach Planungen des Vorstandes durch geplantes Neugeschäft und den Verkauf von eigenen Bestandcontainern unter Berücksichtigung der bestehenden Stundungsvereinbarungen erfolgen.

3) Ertragslage

Die Ertragslage verlief im Wirtschaftsjahr 2009 unbefriedigend. Rückgängen im Umsatz durch schlechte Handelsmargen und Managementeinnahmen bei schlechterer Auslastung bei Kurzzeitvermietungen standen höhere Kosten für Depotverwahrungen unbeschäftigter Container gegenüber. Im Bereich Chassis sank die Auslastung zeitweise auf deutlich unter 40%, so dass in diesem Geschäftsfeld operative Verluste anfielen. Ingesamt trugen die operativen Verluste mit rund 4,0 Mio € zum Jahresergebnis bei.

Des Weiteren haben Versicherungsfälle und Bestandskorrekturen das Ergebnis für 2009 wesentlich belastet.

Im Rahmen der Restrukturierung wurde das Management des größten Teils der Seecontainerflotte im 2. Quartal 2010 auf Cronos übertragen, so dass die Kostenpositionen Storage und repair in 2010 deutlich sinken werden. Dies betrifft auch den Anteil der eigenen Flotte, die durch Verkäufe reduziert und durch die Marktverbesserung auch wieder besser vermietet worden ist.

Für 2010 ist eine deutliche Verbesserung in der Auslastung der Chassis zu beobachten. Dieser Bereich arbeitet wieder profitabel. Der Zwischenabschluss der Gesellschaft für das erste Tertiär weist ein positives Betriebsergebnis aus.

Darüber hinaus führt das Management konkrete Gespräche mit Partnern aus dem Fondsgeschäft zur Akquisition von Neugeschäft. Vorbedingungen für diese positive Entwicklung ist aber, dass die UES-AG ihre vertraglichen Verpflichtungen erfüllt und auch die Zahlungsströme nicht mit den Themen des Krisenjahres 2009 vermengt werden. Der Vorstand erarbeitet gemeinsam mit dem Restrukturierungsteam Lösungen, die die Situation aller Gläubiger gleichermaßen verbessert.

4) Besondere Darstellungsform zur Entwicklung und Lage des Unternehmens

a) Sparten und Segmente

Die Umsätze der UES Intermodal AG werden in folgenden Sparten erzielt:

Vermietung von Standardcontainern

Vermietung von Wechselaufbauten

Vermietung von Eurocontainern

Vermietung von Tankcontainern

Vermietung von Off-Shore-Containern

Vermietung von Special Containern

Vermietung von Kühlaufliegern

Vermietung von Containerchassis

Handel mit Transportequipment

b) Mehrperiodendarstellungen

Nachfolgend der Vergleich der Umsatzzahlen, des Ergebnisses vor Steuer und des gebuchten Eigenkapitals

5) Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft

Die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft hat sich auch zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts nicht grundlegend verbessert. Durch Stundungsvereinbarungen konnte die Gefahr der Zahlungsunfähigkeit aufgehoben werden. Des Weiteren sind die Erlöse im Bereich der Vermietung von Chassis auf einem deutlich höheren Niveau als im Geschäftsjahr 2009. Durch die steigenden Containerpreise und die verbesserte Auslastung des Equipments werden sich auch mögliche Veräußerungspreise des vorhandenen eigenen Equipments verbessern

C. Hinweise auf Risiken der künftigen Entwicklung

a) Wirtschaftliche Bestandsgefährdungspotentiale

Ausgehend von den Erfahrungen der globalen Krise in der maritimen Industrie bestehen auch weiterhin Risiken, dass Zahlungsausfälle der Kunden die Ergebnisse belasten. Die Kunden von UES-AG gehören zu einem grossen Teil zu weltweit agierenden Marktteilnehmern, die über ein gutes Rating (Dynmar u.ä.) verfügen aber auch von der globalen Finanzkrise betroffen sind. Die Gesellschaft überprüft die Bonität um möglichst schnell auf Veränderungen reagieren zu können.

Ein weiteres Risiko besteht darin, dass sich aufgrund der Entwicklung im Jahre 2009 leitende Mitarbeiter des Unternehmens neue Beschäftigungsverhältnisse suchen, weil die Finanzierbarkeit neuer Investitionen aus heutiger Sicht nicht gesichert scheint. Die Gesellschaft plant die ggfs wesentlichen freien Stellen schnellstmöglich mit kompetenten Mitarbeitern zu besetzen.

Ein weiteres Risiko besteht darin, dass der Wegfall von größeren Teilen der Containerverwaltung für Dritte nicht ausreichend durch Neugeschäft in den kommenden Jahren kompensiert werden kann. Der Vorstand der Gesellschaft geht auf Grund der verbesserten Marktlage und der der sich abzeichnenden Tendenzen davon aus, dass verbunden mit einer Kostenreduzierung im administrativen Bereich ab dem zweiten Halbjahr ertragsbringendes Neugeschäft generiert werden kann.

Ein weiteres Risiko besteht darin, daß durch den Ausfall von Mietern bestehende vertragliche Verpflichtungen gegenüber Containereigentümern nicht eingehalten werden können. Der Vorstand geht davon aus, dass diese Verpflichtungen im Rahmen einer langfristigen Zahlungsvereinbarung getilgt werden können.

Ein weiteres Risiko besteht darin, daß die Restrukturierung des Unternehmens durch bisher nicht absehbare Aktionen von Gläubigern letztendlich nicht umsetzbar ist. Dieses hätte die Insolvenz der Gesellschaft zur Folge. Der Vorstand geht davon aus, dass im Zusammenwirken mit den Gläubigern die Restrukturierung der Gesellschaft gelingen wird.

Ein weiteres Risiko besteht in der Versicherbarkeit der Flotten. Bedingt durch die Schadenquoten der Jahre 2008 und 2009 haben die Versicherungsgesellschaften ihre Prämien stark erhöht und gleichzeitig die Anforderungen an das versicherbare Rating verschärft. In Spitzen ist eine Versicherung der Flotten gegen loss of revenue und total loss unwirtschaftlich. Die Gesellschaft erwartet aber, dass sich diese Situation entspannen und der Markt wieder zu einem normalen Prämienniveau zurückfinden wird. Die Gesellschaft bemüht sich zur Zeit um eine adäqute Versicherung ihrer Flotte und geht davon aus im Geschäftsjahr 2010 eine Versicherung mit angemessenen Konditionen abzuschliessen.

Das Währungsrisiko trifft die Gesellschaft nicht unmittelbar. Einnahmen in Fremdwährungen stehen Refinanzierungen und Zahlungsverpflichtungen gegenüber, so dass Währungsschwankungen zum wesentlichen Teil nur buchmässig die in Euro ausgedrückten Werte und Ergebnisse tangieren.. Allerdings ergibt sich bei steigenden USD-Kursen für Verbindlichkeiten in US-Dollar die Notwendigkeit, diese Verbindlichkeiten mit dem aktuellen Kurs höher zu bewerten. Sofern die Gesellschaft diese Verbindlichkeiten nicht aus den USD-Beständen oder USD-Forderungen bedienen kann, wird sich bei Zahlung der Fremdwährungsverbindlichkeiten aus den EURO-Geldbeständen ein zu realisierender Kursverlust ergeben.

Das Zinsrisiko ist ebenfalls niedriger, da die Laufzeiten von Fremdfinanzierungen in der Regel an Vertragslaufzeiten gekoppelt sind. Hier steht dem Nachteil der Liquiditätsbelastung der Vorteil einer kalkulierbaren Zinsbelastung gegenüber.

b) Rechtliche Bestandsgefährdungspotentiale

Wie bereits in den Vorjahren ausgeführt ist die UES Intermodal AG ständig in Kontakt mit mehreren Anwaltskanzleien um Miet- und Kaufverträge ständig auf dem aktuellen Stand der Rechtssprechung zu halten.

Bedingt durch die globale Krise und die Zahlungsausfälle sehen Anleger in geschlossene Fonds ihre Renditeerwartungen nicht erfüllt und werden teilweise mit vollständigem Verlust ihrer Investments konfrontiert. Gerade bei geschlossenen Fonds können Anleger versuchen, ihre Verluste auf rechtlichem Wege bei Fondsinitiatoren einzuklagen oder die Fondsinitiatoren unter Druck setzen, echte oder vermeintliche Ansprüche gegenüber dem Manager gerichtlich durchzusetzen. Für Fehler des Managements hat die Gesellschaft eine D&O Versicherung abgeschlossen, es besteht aber das Risiko, dass die Gesellschaft mit Rechtsstreitigkeiten konfrontiert wird, auch wenn sie selbst kein Fondsinitiator ist sondern lediglich das Containermanagement verantwortet. Dieses gilt auch für Risiken aus der nachträglichen Inanspruchnahme von Gläubigern der UES-AG.

Es besteht das Risiko, dass einzelne Gläubiger die Auffassung und Rechtsposition vertreten, mit dem Rechtsinstitut Gläubigerinsolvenz ein besseres Ergebnis für sich erlangen zu können als mit einer Teilnahme an dem Restrukturierungskonzept. Die Geschäftsleitung der UES-AG ist sich dieses möglichen Risikos bewusst und stimmt sich eng mit einer Rechtsanwaltskanzlei ab, um entsprechende Entwicklungen bereits im Vorfelde zu vermeiden oder, falls dies nicht gelingen sollte, formal korrekt die möglichen Eintrittsbedingungen einer Gläubigerinsolvenz gar nicht erst zu ermöglichen.

Zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts ist der Gesellschaft nicht bekannt, dass ein Gläubiger einen Gläubigerinsolvenzantrag UES-AG gestellt hat.

Bei der Gläubigerinsolvenz ist auch immer das Risiko des Gläubigers zu berücksichtigen, am Ende des betreffenden Rechtstreits ein für ihn negatives Urteil zu bekommen. Sollte in einem solchen Fall durch Vollstreckung usw. bereits eine Insolvenz der Gesellschaft ausgelöst worden sein, die nachträglich durch Urteil als unzulässig gewertet wird, hätte sich der Gläubiger gegenüber anderen schadenersatzpflichtig gemacht.

Diese Risiken zusammengenommen betrachtet, vertritt der Vorstand die Meinung, dass das rationale Interesse aller Gläubiger an einer erfolgreichen Restrukturierung grösser ist als an einer Gläubigerinsolvenz.

c) sonstige Risiken

Sonstige existenzbedrohende Risiken werden zurzeit nicht gesehen.

D. Sonstige Angaben

1) Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, liegen nicht vor.

2) Voraussichtliche Entwicklung (Prognosebericht)

Aufgrund der Erfolge bei der Restrukturierung, der Aussicht auf Neugeschäft in den Sparten Chassis, Wechselbrücken sowie Nischenbereichen des Containermarktes vertritt der Vorstand die Auffassung, dass eine positive Fortführungsprognose gegeben ist.

Der Vorstand der Gesellschaft geht zudem davon aus, dass durch Stundungsvereinbarungen mit den wesentlichen Gläubigern der Fortbestand der Gesellschaft langfristig gesichert werden kann

Auch das Ansteigen der Mietraten in den Nischenbreichen und die Tatsache, dass viele Logistikunternehmen durch die Krise eine verschlechterte Eigenkapital - Basis haben und zukünftig ihren Fahrzeugpark anmieten müssen, verbessert die Erlössituation des bestehenden Portfolios.

Die Gesellschaft plant im Rahmen des Restrukturierungskonzeptes den Geschäftsumfang deutlich zu reduzieren und zukünftig nur noch im europäischen Bereich bei der Vermietung von Chassis und Wechselaufbauten tätig zu werden. Hiermit verbunden ist eine wesentliche Reduzierung der administrativen Aufwendungen.

Für den Fall, dass die begonnene Restrukturierung scheitert, kann nicht von einem Fortbestand der Gesellschaft ausgegangen weden.

Der Vorstand geht von einem gesicherten Fortbestand der Gesellschaft bis mindestens 31.12.2013 aus

3) Forschung und Entwicklung

Die UES Intermodal AG ist im Bereich der Forschung und Entwicklung bisher nicht tätig.

4) Bestehende Tochtergesellschaften und Niederlassungen

Die Gesellschaft hat in 2009 zum Zwecke der verbesserten Chassisvermietung eine belgische Vertriebsgesellschaft gegründet.

Es besteht eine Zweigniederlassung in Hong Kong und Betriebsstätten für die Chassisvermietung in Österreich, den Niederlanden, Großbritannien und Litauen.

E. Beziehung zu verbundenen Unternehmen

Für die Rechnungslegung im Jahre 2009 hat der Vorstand der UES Intermodal AG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen - Abhängigkeitsbereicht - erstellt.

Die UES International ( HK ) Ltd., Hongkong ist Alleingesellschafterin der UES Intermodal AG, Hamburg.

Am Schluss des Abhängigkeitsberichtes des Vorstandes der UES Intermodal AG, Hamburg wurde folgende Erklärung abgegeben:

Der Vorstand erklärt gemäß § 312 Abs. 3 AktG, dass unsere Gesellschaft bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, eine angemessene Gegenleistung erhielt.

Dies gilt nicht für die zum Teil nicht nachvollziehbaren automatischen Kostenbelastungen und Zahlungseingänge vom Mutterunternehmen. Ob hierdurch die Gesellschaft benachteiligt wurde, konnte zum Zeitpunkt der Berichtserstellung noch nicht abschließend geklärt werden.

Der Abschlussprüfer hat dem Bericht des Vorstandes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach meiner pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätige ich, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. Der Vorstand hat in seinem Abhängigkeitsbericht ausgeführt, dass die automatischen Kostenbelastungen und die Zahlungseingänge vom Mutterunternehmen auf den Verrechnungskonten teilweise nicht nachzuvollziehen und zu kontrollieren sind. Ob hierdurch die Gesellschaft benachteiligt wurde, konnte zum Zeitpunkt der Erstellung des Abhängigkeitsberichts noch nicht abschließend geklärt werden.

3. bei den übrigen im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften war die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch."

Bilanz

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Ergebnisverwendung

Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands / der Geschäftsleitung

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 05. August 2010 in den Räumen der UES Intermodal AG, Neuer Dovenhof / Brandstwiete 1, 20457 Hamburg

Tagesordnung:

TOP 1: ...

TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlustes.

TOP 3-7: ...

Zu Punkt 2 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlustes

beschloss die Versammlung einstimmig durch Zuruf:

Der Bilanzverlust zum 31.12.2009 in Höhe von EUR 9.889.630,31 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Der Vorsitzende verkündete diesen Beschluss und stellte das ergebnis der Beschlussfassung zu Protokoll des Notars fest.

Anhang

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

1.1 Mit Inkrafttreten des Jahressteuergesetzes 2009 am 25.12.2008 ergaben sich für die UES Intermodal AG als Finanzierungsleasingunternehmen weit reichende Änderungen. Im Gegenzug für die Befreiung von der gewerbesteuerlichen Hinzurechnungspflicht der Refinanzierungsaufwendungen, wurden Finanzierungsleasingunternehmen unter eine eingeschränkte Finanzaufsicht gestellt.

Hierzu wurde das Kreditwesengesetz (KWG) geändert. Es ergeben sich für Finanzierungsleasingunternehmen aus § 25 a KWG weit reichende Konsequenzen für die Rechnungslegung. Neben den entsprechenden Vorschriften des 340 ff. HGB ist auch die Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute Finanzierungsdienstleistungsinstitute (RechKredV) zu beachten. Folglich hat die UES Intermodal AG, unabhängig von ihrer Größe einen Einzelabschluss erstellt, der den Anforderungen an eine große Kapitalgesellschaft entspricht (§ 340 a Abs. 1 HGB)

1.2 Um eine Vergleichbarkeit des nach den neuen Rechnungslegungsvorschriften erstellten Einzelabschluss mit den Vorjahren sicherzustellen, sind diese im Jahresabschluss anzupassen. Durch die Umstellung der Rechnungslegungsnorm auf die RechKredV kommt es bei der Jahresabschlusserstellung zu einer Durchbrechung der Bilanzkontinuität (§ 265 Abs. 1 HGB).

Die sich hieraus ergebenden Änderungen betreffen lediglich einen anderen Ausweis von Bilanzpositionen und haben somit keinen Einfluss auf die Vermögen- und Ertragslage.

1.3 Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches vor Inkrafttreten des Bilanzrechtsmodernisierungs- gesetzes (BilMoG) aufgestellt worden. Die Vorschriften des BilMoG sind insoweit beachtet worden, als Ihre Anwendung verpflichtend schon im Jahresabschluss 2009 vorgeschrieben ist (Anhangangaben.

1.4 Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgte zum Kurs am Entstehungstag. Forderungen in USD wurden mit dem Stichtagskurs zum Bilanzstichtag bewertet. Verbindlichkeiten in USD wurden mit dem Stichtagskurs zum Bilanzstichtag bewertet.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

2.1 Die Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen werden auf Grundlage der voraussichtlichen Nutzungsdauer (zwei bis fünfzehn Jahre) und in steuerlich zulässiger Höhe vorgenommen.

Die Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden linear pro rata temporis abgeschrieben.

Anlagegüter mit Einzelanschaffungskosten unter € 150,00, die einer selbstständigen Bewertung und Nutzung fähig sind, werden entsprechend der steuerlich zulässigen Möglichkeit in voller Höhe abgeschrieben und im Anlagespiegel gleichzeitig als Abgang gezeigt. Anlagegüter mit Anschaffungskosten zwischen € 150,00 und € 1.000,00. die einer selbstständigen Bewertung und Nutzung fähig sind, werden entsprechend der steuerlichen Vorgaben in einem Sammelposten jährlich zusammengefasst und über 5 Jahre abgeschrieben.

2.2 Die Bewertung der Gegenstände des Vorratsvermögens im Bereich der sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte grundsätzlich zu Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips.

Als Bewertungsmaßstab im Rahmen der Niederstwertprüfung wurden die erzielbaren Marktpreise bei unvermieteten bzw. bei im operativen Leasing vermieten Containern herangezogen. Bei den Beständen, die sich im purchase-lease befanden, wurden die zukünftig erzielbaren Mieten für die Ermittlung des Niederstwertes verwendet.

2.3 Die Forderungen an Kunden und die sonstigen Vermögensgegenstände, die keinen Handelsbestand darstellen, sind zu Nominalbeträgen bewertet. Ausfallrisiken sind durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt.

Aufgrund des Währungsrisikos, der langen Zahlungsziele, der Verwaltungskosten und des allgemeinen Ausfallrisikos der nicht kreditversicherten Forderungen an Kunden wird eine Pauschalwertberichtigung von 1 % auf den Gesamtbestand der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gebildet.

2.4 Rückstellungen sind für alle erkennbaren ungewissen Verpflichtungen und in Höhe der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlichen Beträge gebildet.

2.5 Verbindlichkeiten sind zu Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

3. Erläuterungen zur Bilanz

3.1 Forderungen an Kunden

In den Forderungen an Kunden sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an die Muttergesellschaft in Höhe von EUR 4.351.853,93 (VJ: 1.257.629,31) enthalten.

3.2 Sonstige Vermögensgegenstände

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen an die Muttergesellschaft in Höhe von EUR 729.324,57 (VJ: 299.509,99) enthalten.

3.3 Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens wird in Abschnitt 9.3 des Anhangs dargestellt.

3.4 Gezeichnetes Kapital

Das voll eingezahlte Gezeichnete Kapital beträgt Euro 4.213.290,00. Es ist eingeteilt in 308.675 nennwertlose Stückaktien, die auf den Namen lauten und 117.654 nennwertlose Vorzugsstückaktien, die auf den Namen lauten.

Der Bilanzverlust in Höhe von € 9.889.630,31 resultiert aus dem Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von € 9.345.046,77 zuzüglich des Bilanzverlustes aus dem Geschäftsjahr 2008 in Höhe von € 544.583,54.

Das Eigenkapital der Gesellschaft ist verbraucht. Unter Berücksichtigung des mezzaninen Kapitals ergibt sich ein Verbrauch des Eigenkapitals von über 50% zum Abschlussstichtag.

Die Gesellschaft hat am 25. November 2005 mit Zustimmung der Hauptversammlung Genussrechte in Höhe von € 7.000.000,00 an die "PREPS 2005-1 Limited Partnership" ausgegeben. Aufgrund seiner rechtlichen Ausgestaltung wird dieses Genusscheinkapital in Höhe von € 7.000.000,00 in den Verbindlichkeiten als Fremdkapital ausgewiesen.

Des Weiteren hat die AG mit Genehmigung der Hauptversammlung mit Wirkung vom 29. Dezember 2005 mit der HSH Nordbank einen Vertrag über die Aufnahme von € 3.500.000,00 Genussrechtskapital "HSH Nordbank Smart Mezzanine 100" geschlossen. Aufgrund seiner rechtlichen Ausgestaltung wird dieses Genusscheinkapital in einem zusätzlichen Posten im Eigenkapital ausgewiesen.

3.5 Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Eigentümer (T€ 2.177), recovery von Containern (T€ 100) und Zinsen (T€ 68).

3.6 Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber der Muttergesellschaft in Höhe von EUR 4.589.276,77 (VJ: 559.291,36) enthalten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind im Wesentlichen durch Sicherheiten an dem finanzierten Equipment besichert.

4. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß Formblatt 3 der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) aufgestellt.

Die Vermietumsätze wurden in folgenden Regionen erzielt:

Europa 41 %

Asien 41 %

Nordamerika 8 %

Sonstige 10%

Die Umsatzerlöse verteilen sich auf die einzelnen Tätigkeitsbereiche wie folgt:

Handel 19 %

Vermietung/Leasing 81 %

In dem Posten "soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung" sind Aufwendungen für die Altersversorgung in Höhe von € 12.054,52 (2008: € 14.442,56) enthalten.

5. Sonstige Angaben

5.1 Sonstige nicht aus der Bilanz ersichtliche finanzielle Verpflichtungen / Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Zum Bilanzstichtag bestanden Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in folgender Höhe:

Mieten/Leasing im Geschäftsjahr

Bei den nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften gemäß § 285 Nr. 3 HGB handelt es sich um die Aufwendungen für Miet- und Leasing von Containern bzw. Fahrzeugleasing und die Miete der Geschäftsräume. Die Aufwendungen werden in der jeweiligen Periode aufwandswirksam behandelt.

5.2 Angaben zum Honorar des Wirtschaftsprüfers

Die im Jahresabschluss enthaltenen Honorare an den Wirtschaftsprüfer unterteilen sich wie folgt:

Abschlussprüferleistungen € 52.000,00

andere Beratungsleistungen € 34.714,25

sonstige Leistungen € 5.286,66

5.3 Angaben zu Geschäften mit nahestehenden Personen

Im Geschäftsjahr 2009 wurden Geschäfts mit nahestehenden Personen getätigt. Bei den Geschäften handelt es sich um Kostenweiterbelastungen von der Muttergesellschaft UES Intermodal Hong Kong Ltd., Hong Kong an die der UES Intermodal AG, Hamburg für Leistungen im Zusammenhang mit Versicherungsfällen, Wiedererlangung von Containern, Depotkosten und Reparaturaufwendungen. Des Weiteren besteht ein Agenturvertrag mit der Muttergesellschaft. Containerkäufe von der Muttergesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2009 nicht vorgenommen. Die UES Intermodal stellt der Muttergesellschaft Leistungen für das kurzfristige Vermieten von Containern im asiatischen Raum in Rechnung.

Hinsichtlich der Konditionen wird auf den Abhängigkeitsbericht des Vorstandes verwiesen.

5.4 Vorstand, Aufsichtsrat und Aufwendungen für Organe

Dem Vorstand gehörte im Geschäftsjahr 2009 an:

Herr Klaus-Dieter Köncke, Vorstand, Hamburg.

Auf die Angabe der Vorstandsbezüge wurde gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2009 an:

Herr Ingo Hocke (Vorsitzender), Geschäftsführer der Conical GmbH, Hamburg,

Herr Huai-Sheng Zhang, Vorstand der UES International (HK) Limited, Peking,

Herr Helmut Munderloh, Pensionär, Hamburg.

Die Aufwendungen für die Bezüge des Aufsichtsrates betragen im Geschäftsjahr € 21.523,00.

5.5 Angabe der Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer

Während des Geschäftsjahres beschäftigte die Gesellschaft im Durchschnitt 21 Arbeitnehmer und zwei Auszubildende.

Anlagespiegel

Andere Berichtsbestandteile

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionäre,

die UES Intermodal AG hat sich im Laufe des Jahres 2009 leider weiterhin negativ entwickelt und weist einen Jahresfehlbetrag von € 9.345.046,77 aus.

Damit ist ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals entstanden. Der Vorstand wird diesen Sachverhalt auf der Hauptversammlung gemäß § 92 AktG ausdrücklich anzeigen.

Der Aufsichtsrat hat sich über den Geschäftsverlauf und die Maßnahmen zur Verlustminimierung durch mündliche und schriftliche Berichte des Vorstandes laufend informiert. Zur Unterstützung des Vorstandes bei den Restrukturierungmaßnahmen wurde Herr Michael Lucht dem Vorstand zur Seite gestellt. Während der ordentlichen Sitzungen sind alle wichtigen Entscheidungen und Vorgänge besprochen worden, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedurften. Der Jahresabschluss der UES Intermodal AG für das Jahr 2009 sowie der Lagebericht wurden von Herrn Dipl.-Kfm. Rainer Minning, Wirtschaftsprüfer, Hamburg, geprüft und am 12.07. 2010 mit einem eingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Anschließend wurden dem Aufsichtsrat die Prüfunterlagen vorgelegt und auf der Bilanzsitzung am 05. August 2010 eingehend mit dem Vorstand und dem Wirtschaftsprüfer erörtert. Der Aufsichtsrat hat nach eigener Prüfung der Unterlagen keine Einwände erhoben und stimmt dem Prüfungsbericht zu. Der Abschlussprüfer hat an der Jahresabschlussprüfung teilgenommen. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss wurde letztlich vom Aufsichtsrat gebilligt und damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes, den Bilanzverlust 2009 auf neue Rechnung vorzutragen stimmte der Aufsichtsrat zu.

Für die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft sind radikale Restrukturierungsmaßnahmen erforderlich, um eine drohende Insolvenz zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern der UES Intermodal AG für ihre engagierte Arbeit im Jahre 2009 .

sonstige Berichtsbestandteile

Beschluss des Aufsichtsrates der Firma UES Intermodal AG

Der Aufsichtsrat genehmigt den von der Gesellschaft aufgestellten und vom Wirtschaftsprüfer Rainer Minning, Hamburg, geprüften und mit eingeschränktem Bestätigungsvermerken versehenen Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009 ist somit festgestellt.

Berichtsprüfung

Bestätigungsvermerk

Ich habe den Jahresabschluss -bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der UES Intermodal AG, Hamburg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des gesetzlichen Vertreters der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des gesetzlichen Vertreters sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet.

Meine Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkungen zu keinen Einwendungen geführt:

Es bestehen Mängel bezüglich der Ordnungsmäßigkeit der laufenden Buchführung.

Hinsichtlich der Geschäftsvorfälle mit der Muttergesellschaft ist eine Nachprüfbarkeit nur eingeschränkt möglich. Das Vorhandensein der Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber der Muttergesellschaft ist nicht hinreichend nachgewiesen, weil ich keinen aussagefähigen Nachweis über die entstandenen Aufwendungen und Erträge erhalten habe und somit keine hinreichende Sicherheit über den Bestand und die tatsächlich Höhe der Forderungen und Verbindlichkeiten gewinnen konnte. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass der Jahresabschluss insoweit fehlerhaft ist.

Nach meiner Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weise ich darauf hin, dass bei der Bilanzierung vom Fortbestand des Unternehmens ausgegangen wurde. Der Vorstand leitet die positive Fortbestehensprognose aus einer detaillierten Finanz- und Ertragsplanung für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 ab, aus der sich ergibt, dass die Gesellschaft mit überwiegender Wahrscheinlichkeit im laufenden und kommenden Geschäftsjahr ihre Geschäftstätigkeit unter Einhaltung der Zahlungsverpflichtungen fortführen kann. Ich verweise diesbezüglich auf die Ausführungen zu den Finanzierungsrisiken im Lagebericht, insbesondere auf die Abschnitte "Darstellung der Lage" und "Wirtschaftliche Bestandsgefährdungspotentiale".

Unter Einbezug der vor Aufstellung des Jahresabschlusses 2009 eingeleiteten Restrukturierung ist die Gesellschaft bis spätestens Ende des Geschäftsjahres 2011 auf die Stundung von Verbindlichkeiten der Gläubiger und die Generierung von ertragbringendem Neugeschäft angewiesen.