SA2 Retail AktiengesellschaftLiquidiert

SA2 Retail Aktiengesellschaft

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Bilanz zum 31. Dezember 2009

Anhang für 2009

A.     Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

Die größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 288 Satz 1 HGB hinsichtlich der Angaben gemäß § 285 Nr. 9 HGB über die Organbezüge werden in Anspruch genommen.

Aufgrund der im Geschäftsjahr mit Wirkung zum 1. Januar 2009 durchgeführten Ausgliederung sind die Zahlen zum 31. Dezember 2009 nicht mit dem Vorjahr vergleichbar. Das Produkt PIM, welches durch die Pironet NDH AG in Vorjahren entwickelt wurde, wurde im Dezember 2008 fertig gestellt. Im Geschäftsjahr 2008 erzielte die Pironet NDH AG mit diesem Produkt noch keine Lizenzerlöse. Die im Rahmen der Ausgliederung in die SA2 Retail AG übernommenen Mitarbeiter waren im Vorjahr entweder mit nicht dem Produktbereich PIM zuzuordnenden Aufgaben betraut oder mit der Entwicklung des Produkts selbst beschäftigt. Damit existieren keine Vergleichszahlen, welche den Größen der Gewinn- und Verlustrechnung des Geschäftsjahres 2009 gegenübergestellt werden können. Im Rahmen des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 19. August 2009 zwischen der Pironet NDH AG und der SA2 Retail AG wurde der Teilbetrieb "Consumer Goods/Retail" von der SA2 Retail AG übernommen. Im Zuge der Übernahme wurde rückwirkend zum 01.01.2009 Anlagevermögen in Höhe von TEUR 2.297 und Umlaufvermögen in Höhe von TEUR 492 von der SA2 Retail AG  übernommen. Ferner wurden aus der Pironet NDH AG sonstige Rückstellungen in Höhe von TEUR 265 und Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 123 in die SA2 Retail AG ausgegliedert. Das im Vergleich zu diesen Werten zum 31. Dezember 2009 erhöhte Umlaufvermögen und die erhöhten Verbindlichkeiten sind im Wesentlichen auf den Anstieg der Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zurückzuführen.

B.     Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, linear um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze abgeschrieben. Anlagegüter von einem Wert zwischen EUR 150 und EUR 1.000 werden in einen Sammelposten eingestellt und einheitlich über 5 Jahre abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Die unfertigen Leistungen werden auf Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Kostenrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet. Es werden die den Projekten direkt zurechenbaren Mitarbeiterstunden mit einem einheitlichen, durchschnittlichen Stundensatz angesetzt. Dabei werden neben Einzelkosten auch angemessene Teile der notwendigen Gemeinkosten berücksichtigt. Kosten der allgemeinen Verwaltung werden gemäß § 255 Abs. 2 Satz 4 HGB aktiviert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Die übrigen Aktiva sind zum Nominalbetrag angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die übrigen Passiva sind zum Nominalbetrag angesetzt.

C.     Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Aus dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 19. August 2009 zwischen der Pironet NDH AG und der SA2 Retail AG resultieren Zugänge der Anschaffungs- und Herstellkosten von TEUR 2.429 und Zugänge zu den kumulierten Abschreibungen von TEUR 144. Bei den Anschaffungs- und Herstellungskosten betreffen TEUR 59 immaterielle Vermögensgegenstände, TEUR 130 Sachanlagen sowie TEUR 2.240 Finanzanlagen. Die Zugänge bei den kumulierten Abschreibungen belaufen sich bei immateriellen Vermögensgegenständen auf TEUR 28 und bei Sachanlagen auf TEUR 116.

Finanzanlagen

Die Zusammensetzung des Anteilsbesitzes ist der nachfolgenden Übersicht "Angaben zum Anteilsbesitz" zu entnehmen.

Angaben zum Anteilsbesitz

*  Die Anteilsquote ergibt sich aus mittelbarem Anteilsbesitz.

Die Beteiligung an der SA2 Worldsync GmbH, Köln, wurde im Rahmen des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages mit der Pironet NDH AG vom 23. Juni 2009 auf die SA2 Retail AG als übernehmender Rechtsträger übertragen. Gegenüber der SA2 Worldsync Schweiz AG, Zug, Schweiz, der SA2 Worldsync Ltd., St. Albans, England, der SA2 Worldsync Polska SP.Z.O.O, Posen, Polen und der SA2 Rus LLC, Moskau, Russland besteht eine mittelbare Beteiligung aufgrund der unmittelbaren Beteiligung an der SA2 Worldsync GmbH, Köln.

Forderungen

Die Forderungen setzen sich zusammen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten in Höhe von TEUR 684, Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von  TEUR 1.518 und sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 9. Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Forderungen in Höhe von TEUR 1.352 gegenüber der Alleinaktionärin Pironet NDH AG und TEUR 166 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber anderen verbundenen Unternehmen. Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt EUR 50.000,00 und ist eingeteilt in insgesamt 50.000 Stückaktien mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie, lautend auf den Namen.  

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. August 2009 erfolgte eine Erhöhung des Grundkapitals von EUR 50.000,00 um EUR 100,00 auf EUR 50.100,00 durch Ausgabe von 100 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (nachfolgend: die neuen Aktien). Die neuen Aktien wurden zum Ausgabebetrag von je EUR 1,00 ausgegeben. Zur Zeichnung sämtlicher neuer Aktien wurde die Muttergesellschaft Pironet NDH AG zugelassen.

Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlage durch Einbringung des Teilbetriebs "Consumer Product Goods/Retail" mit allen Aktiven und Passiven im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gem. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf der Grundlage des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Pironet NDH AG und der SA2 Retail AG vom 23. Juni 2009 und mit schuldrechtlicher Rückwirkung auf den Ausgliederungsstichtag 1. Januar 2009.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten setzen sich zusammen aus TEUR 15 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten, Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 1.565 und sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 34. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten gegenüber der Alleinaktionärin Pironet NDH AG in Höhe von TEUR 1.557. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind in Höhe von TEUR 32 solche aus Steuern enthalten. Diese betreffen Lohn- und Kirchensteuer. Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Jahresende bestanden nicht in der Bilanz erfasste finanzielle Verpflichtungen aus Leasingverträgen in Höhe von TEUR 76.

Davon sind fällig:

Alle Leasingverträge enden zwischen 2010 und 2012.

D.     Sonstige Angaben

Rechtliche Verhältnisse

Mit Eintragung in das Handelsregister Köln wurde am 9. Dezember 2008 die SA2 Retail AG, Köln, gegründet. Die Gesellschaft ist eine 100% Tochtergesellschaft der Pironet NDH AG und verfügt über ein Stammkapital in Höhe von TEUR 50.

Am 23. Juni 2009 wurde mit der Pironet NDH AG ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag geschlossen. Die Pironet NDH AG übertrug als übertragender Rechtsträger gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG ihren Teilbetrieb "Consumer Product Goods/Retail" mit dem im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag näher bezeichneten Vermögen als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme auf SA2 Retail AG als übernehmenden Rechtsträger. Die Übertragung erfolgte gegen Gewährung von insgesamt 100 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der SA2 Retail AG von je EUR 1,00. Zu diesem Zweck wurde das Grundkapital der SA2 Retail um EUR 100,00 auf EUR 50.100,00 erhöht.

Ebenfalls am 23. Juni 2009 wurde mit der Pironet NDH AG ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Aufsichtsrat

Herr Hans-Werner Scherer, Kaufmann, Köln, (Vorsitzender)

Herr Dirk Steinmetz, Diplom-Kaufmann, Köln

Herr Andreas Ludl, Rechtsanwalt, Köln

Vorstand

Herr Ulf Adebahr, DV-Kaufmann, Köln,

Herr Michael Camerling, Kaufmann, Buckinghamshire/UK,

Herr Michael Jaszczyk, Kaufmann, Bornheim.

Auf die Angabe der Bezüge der Aufsichtsräte und Vorstände wurde gemäß § 288 Abs. 1 HGB verzichtet.

Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der Pironet NDH AG, Köln, einbezogen. Dieser Konzernabschluss wird nach IFRS erstellt und ist am Sitz der Pironet NDH AG in Köln erhältlich oder kann auf der Homepage der Pironet NDH AG eingesehen werden.

Zur Erstellung eines Konzernabschlusses war die SA2 Retail AG zum 31. Dezember 2009 nicht verpflichtet, da die Pironet NDH AG, Köln, in ihrer Eigenschaft als deutsche Konzernleitung zum 31. Dezember 2009 einen Konzernabschluss und Konzernlagebericht mit befreiender Wirkung für die SA2 Retail AG erstellt.

Köln, 25. Februar 2010

- Vorstand -