CAPVERIANT GmbHLiquidiert

CAPVERIANT GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2021

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01. JANUAR 2021 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2021

Anhang für das Geschäftsjahr 2021

I. Allgemeine Angaben

Die CAPVERIANT GmbH mit Sitz in München ist ein am 01.12.2017 gegründetes Tochterunternehmen der Deutsche Pfandbriefbank AG, München.

Das Closing des Investment & Shareholders' Agreement zwischen der Caisse des Depots et Consignations, Paris, der Deutsche Pfandbriefbank AG und der CAPVERIANT GmbH am 14. April 2021 führte zu Veränderungen in der Gesellschafterstruktur der CAPVERIANT GmbH. Mit Wirksamwerden des Anteilsverkaufs der Deutsche Pfandbriefbank AG hielt die Caisse des Depots et Consignations einen Anteil von 8,57% an der CAPVERIANT GmbH, der sich mit Eintragung der ebenfalls am 14. April 2021 beschlossenen Kapitalerhöhung auf 28,57% erhöht hat. Die Rechtswirksamkeit der geänderten Beteiligungsverhältnisse trat mit der Eintragung in das Handelsregister ein, die am 17. Mai 2021 erfolgte. In Folge der Beteiligung der Caisse des Depots et Consignations haben die CAPVERIANT GmbH und die Deutsche Pfandbriefbank AG den Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2020 beendet. Die Beendigung des Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages wurde am 20. Januar 2021 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 237539 im Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen.

Die CAPVERIANT GmbH unterhält eine ausländische Repräsentanz in Paris, Frankreich.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB.

Der Jahresabschluss wurde auf Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die CAPVERIANT GmbH nimmt teilweise die größenabhängigen Erleichterungen der §§ 274a und 288 HGB in Anspruch.

Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) gewählt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten, vermindert um planmäßige und, sofern notwendig, um außerplanmäßige Abschreibungen bilanziert. Die planmäßigen linearen Abschreibungen werden anhand der wirtschaftlichen Nutzungsdauer ermittelt.

Für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wird das Aktivierungswahlrecht gemäß § 248 Abs. 2 HGB in Anspruch genommen. Die Bewertung erfolgt nach § 255 Abs. 2 Satz 1 HGB zu Herstellungskosten. Immaterielle Vermögensgegenstände, die in einem einheitlichen Nutzen- und Funktionszusammenhang stehen werden als ein einheitlicher Vermögensgegenstand bilanziert.

Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgt zu den Anschaffungs- und Herstellungskosten, vermindert um planmäßige und, sofern notwendig, um außerplanmäßige Abschreibungen. Den planmäßigen linearen Abschreibungen liegen die der geschätzten Nutzungsdauer entsprechenden Abschreibungssätze zugrunde, die auch steuerlich geltend gemacht werden.

Geringwertige Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis 250 EUR werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben. Für abnutzbare bewegliche Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten von mehr als 250 EUR bis 1.000 EUR wird gemäß § 6 Abs. 2a EStG ein Sammelposten gebildet. Dieser Sammelposten wird über fünf Geschäftsjahre linear abgeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei Kreditinstituten werden jeweils zum Nennwert angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind gemäß § 250 Abs. 1 HGB Ausgaben vor dem Abschlussstichtag auszuweisen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennbetrag angesetzt und ist in Höhe von 625.000 EUR (Vorjahr: 500.000 EUR) voll eingezahlt.

Die Rückstellungen sind mit den Beträgen angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig sind. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe ihres voraussichtlichen Erfüllungsbetrages. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr unterliegen einer Abzinsung nach § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB.

Alle Verbindlichkeiten sind jeweils mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt und haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

III. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Anlagevermögen

Das Anlagevermögen beinhaltet im Wesentlichen selbst erstellte Software i. H. v. 1.115.293 EUR (Vorjahr: 1.347.942 EUR).

Im Geschäftsjahr wurden keine außerplanmäßigen Abschreibungen (Vorjahr: 62.166 EUR) auf immaterielle Vermögensgegenstände vorgenommen.

Umlaufvermögen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 83.403 EUR (Vorjahr: 0 EUR) resultieren aus Forderungen aus Vermittlungstätigkeit und haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr und resultieren i. H. v. 34.671 EUR (Vorjahr: 4.715.269 EUR) aus Dienstleistungen gegenüber der Deutsche Pfandbriefbank AG, München. Die Forderungen aus dem Vorjahr sind auf den Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag mit der Deutsche Pfandbriefbank AG, München zurückzuführen.

Die Forderungen gegenüber Gesellschaftern bestehen mit 2.000.000 EUR (Vorjahr: 0 EUR) gegenüber der Gesellschafterin Caisse des Depots et Consignations und haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Guthaben bei Kreditinstituten bestehen mit 2.117.103 EUR (Vorjahr: 500.334 EUR) bei der Gesellschafterin Deutsche Pfandbriefbank AG, München, und mit 1.468.884 EUR (Vorjahr: 1.418.497 EUR) bei anderen Kreditinstituten.

Kapitalrücklagen

Die freie Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB beträgt 15.885.000 EUR (Vorjahr: 12.510.000 EUR). Die Erhöhung um 3.375.000 EUR resultiert aus einer Kapitalzuzahlung der Gesellschafterin Caisse des Depots et Consignations. Davon ist ein Betrag von 2.000.000 EUR noch nicht eingezahlt. Die Kapitaleinzahlung ist gemäß dem Investor & Shareholder's Agreement am 31. Dezember 2022 fällig.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen i. H. v. 697.125 EUR (Vorjahr: 561.835 EUR) betreffen überwiegend Verpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern und ausstehenden Rechnungen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen mit 37.464 EUR (Vorjahr: 112.277 EUR) gegen die Gesellschafterin Deutsche Pfandbriefbank AG, München und resultieren aus umsatzsteuerlicher Organschaft.

IV. Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat

Der fakultative Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr neu gegründet und trat am 20.05.2021 zu seiner konstituierenden Sitzung zusammen.

Aufsichtsratsmitglieder waren im Geschäftsjahr 2021

Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft gehört zum Konzern der Deutsche Pfandbriefbank AG, München, deren Konzernabschluss im Bundesanzeiger bekanntgemacht wird.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2021 im Durchschnitt 22 Arbeitnehmer/-innen (Vorjahr: 18) beschäftigt.

Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Die Liquidität aus der Kapitalausstattung der CAPVERIANT dient im Wesentlichen der Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen aus der laufenden Geschäftstätigkeit, bis die CAPVERIANT durch eigene Erlöse ausreichend finanzielle Mittel zur Deckung ihrer operativen Ausgaben erwirtschaftet. Ob und wann dies erreicht wird, ist von verschiedenen Faktoren, wie z.B. dem Zeitpunkt von Ausgaben (einschließlich Investitionen) und Zeitpunkt und Höhe der Erlöse aus dem Vermittlungsgeschäft abhängig.

Gemäß der aktuellen Mehrjahresplanung der Gesellschaft, die vom Aufsichtsrat am 29. November 2021 genehmigt wurde, soll der sogenannte "break-even" Mitte 2025 erreicht werden. Bis dahin wird die CAPVERIANT zur Finanzierung der laufenden Geschäftstätigkeit auf die Unterstützung durch ihre Gesellschafter angewiesen bleiben.

Auch unter Berücksichtigung der im Rahmen des Investment & Shareholders' Agreement am 18. Dezember 2020 erfolgten unbedingten Zusage der CDC zur Einzahlung von 2 Mio. EUR in die freie Kapitalrücklage zum Jahresende 2022 ergibt sich auf Grundlage der aktuellen Mehrjahresplanung im 2. Halbjahr 2022 zunächst eine Liquiditätslücke in Höhe von bis zu 1 Mio. EUR.

Die Gesellschafterin Deutsche Pfandbriefbank AG hat der Gesellschaft am 15. Februar 2022 eine Darlehensgewährung über bis zu 2 Mio. EUR auf erste Anforderung der Gesellschaft zugesagt, um die o.g. Liquiditätslücke gegebenenfalls schließen zu können. Dieses Überbrückungsdarlehen ist bis spätestens zum 31. März 2023 zurückzuführen.

Gemäß der von der Gesellschaft erstellten Liquiditätsplanung ist damit die Zahlungsfähigkeit für die nächsten 12 Monate nach Aufstellung des Jahresabschlusses 2021 auch unter Stressbedingungen gewährleistet.

Der zusätzliche ungedeckte Finanzbedarf in 2023 beträgt nach dieser Planung rd. 3,3 Mio. EUR. Eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschafter, die Gesellschaft mit entsprechendem zusätzlichen Eigen- oder Fremdkapital auszustatten, besteht derzeit nicht.

Sollten die Gesellschafter von entsprechenden Maßnahmen absehen und/oder sich die Gesellschaft nicht rechtzeitig vor Entstehen der auf Grundlage der o.g.

Mehrjahresplanung ermittelten Liquiditätslücken im Geschäftsjahr 2023 anderweitige Refinanzierungsmöglichkeiten erschließen können, bestehen Risiken der Gesellschaft, fällige Schulden und sonstige finanzielle Verpflichtungen zu begleichen bzw. Vermögenswerte zu realisieren, und somit eine wesentliche Unsicherheit in Bezug auf die Fähigkeit der Gesellschaft zur Unternehmensfortführung.

Auf dieser Grundlage wurde der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 jedoch unter Zugrundelegung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt.

Nachtragsbericht

Die CAPVERIANT GmbH hat am 16.12.2021 bei der BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) einen Antrag auf Erteilung der Erlaubnis zur Anlagevermittlung gemäß § 2 Abs. 2 Nr. 3 WpIG (Wertpapierinstitutsgesetz) und Anlageberatung gemäß § 2 Abs. 2 Nr. 4 WpIG gestellt. Die Erteilung dieser Lizenzen und damit die Zulassung als Wertpapierinstitut in Deutschland wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Anschließend soll der Antrag für das sogenannte "EU-Passporting" für die Anlagevermittlung in Frankreich gestellt werden.

Die Gesellschafterin Deutsche Pfandbriefbank AG hat der Gesellschaft am 15. Februar 2022 eine Darlehensgewährung über bis zu 2 Mio. EUR auf erste Anforderung der Gesellschaft zugesagt, um die o.g. Liquiditätslücke gegebenenfalls schließen zu können. Dieses Überbrückungsdarlehen ist bis spätestens zum 31. März 2023 zurückzuführen.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind und wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft hätten, haben sich nicht ereignet.