EMVIA Living GmbHLiquidiert

MVIA MidCo 1 GmbH

Berlin

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2019 bis zum 30.06.2020

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019/2020

I. Grundlagen des Konzerns

1. Geschäftsmodell

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2. Geschäftsverlauf

3. Lage

a. Ertragslage

b. Finanzlage

c. Vermögenslage

4. Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf

5. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

a. Finanzielle Leistungsindikatoren

b. Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

III. Chancen- und Risikobericht sowie Prognosebericht

1. Chancen- und Risikobericht

2. Gesamtbild der Chancen- und Risikolage

3. Prognosebericht

IV. Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

I. Grundlagen des Konzerns

1. Geschäftsmodell

Die EMVIA LIVING Gruppe "EMVIA" ist im Oktober 2017 durch den Erwerb von 46 Pflegeeinrichtungen von der MK-Kliniken AG entstanden. EMVIA hat ihren Sitz in Berlin, wobei die zentrale Hauptverwaltung in Hamburg ansässig ist.

Als ein großer privater Anbieter von Pflegeheimen in Deutschland betreibt die EMVIA 52 stationäre Pflegeeinrichtungen zum 30. Juni 2020 und bietet 5.861 Bewohnern einen Platz für die Betreuung. Das Kerngeschäft "Stationäre Pflege" wird durch die Bereiche "Ambulante Pflege" und "Betreutes Wohnen" ergänzt. Den Bewohnern wird in den Häusern unter den Markennamen Senioren-Wohnpark, AMARITA, MEDINA und Astor-Park sowie die Aventinum Gruppe qualitativ hochwertige Versorgung in gehobenem Ambiente angeboten.

Der Gesamtmarkt der Altenversorgung wird von der demographischen Entwicklung einer wachsenden älteren Bevölkerung der Mittelschicht positiv gestützt. EMVIA als Qualitätsanbieter in diesem Gesamtmarkt ist durch seine Größe, der guten geografischen Verteilung der Häuser gut positioniert und besitzt dadurch eine nachhaltige Zukunftsperspektive. Kurzfristige konjunkturelle Schwankungen haben auf diesen Markt dagegen nur einen untergeordneten Einfluss. Als modern ausgerichteter Anbieter mit professionellen Strukturen und Funktionen unterstützt aus einer leistungsfähigen Zentrale ist die EMVIA innerhalb eines Wettbewerbsumfelds, das hauptsächlich von regional tätigen Wohlfahrtsverbänden, Einzelheimen und zunehmend auch von privaten Anbietern bestimmt wird, gut positioniert. Dezentrale Strukturen ermöglichen eine flexible Anpassung an regionale Märkte, weil die operative Leitung vorrangig durch Führungskräfte in den Pflegeeinrichtungen wahrgenommen wird. Pflegeeinrichtungen, denen es in der Vergangenheit noch nicht hinreichend gelungen ist, ihr Potenzial voll auszuschöpfen und EMVIA Qualitätsstandards bei der Pflege in jeder Hinsicht zu sichern, werden verstärkt von einer speziellen zentralen Leitungsgruppe unterstützt. Die dezentralen Pflegeeinrichtungen werden von Zentralbereichen wie zum Beispiel dem Bereich Personal, Informationstechnologie, Finanzen, Marketing oder Facility Management unterstützt, so dass sie sich auf eine professionelle Versorgung und auch auf lokale Akquise konzentrieren können.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

In Deutschland war die konjunkturelle Lage im Jahr 2019 durch ein weiteres Wirtschaftswachstum gekennzeichnet, jedoch abgeschwächt gegenüber dem Vorjahr. So lag das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) nach Berechnungen des Statistischen Bundesamtes im Jahresdurchschnitt 2019 um 0,6 % höher als im Vorjahr (in 2018 Anstieg um 1,5 %). Das Wachstum wurde von höheren privaten Konsumausgaben und höheren Bauinvestitionen bestimmt. Die Verbraucherpreise stiegen in 2019 um 1,4 % gegenüber dem Vorjahr und somit etwas niedriger als in 2018 mit 1,8 %. In Folge der COVID-19 Pandemie ist das BIP im 2. Quartal 2020 gegenüber dem 1. Quartal 2020 - preis-, saison- und kalenderbereinigt - um 10,1 % gesunken, im Vorjahresvergleich preisbereinigt um 11,7 %.

Der Sozialwirtschaftssektor ist einer der größten Zweige der deutschen Volkswirtschaft. Er ist einer der großen und kontinuierlich wachsenden Wirtschaftsbereiche in Deutschland. Angesichts des demografischen Wandels und der damit verbundenen zunehmenden Zahl an hochaltrigen und demenzkranken Menschen ist zu erwarten, dass diese Bedeutung zukünftig noch weiter zunehmen wird. Immer häufiger müssen in den Einrichtungen schwer und mehrfach erkrankte Menschen versorgt werden, die in ihrer Selbständigkeit erheblich eingeschränkt und damit in besonderer Weise auf Pflege und psychosoziale Unterstützung angewiesen sind. Hier sehen wir EMVIA hervorragend aufgestellt.

2. Geschäftsverlauf

Das Geschäftsjahr 2019/20 war geprägt von der Integration der AVENTINUM-Gesellschaften, dem Ausbau der Ramp-up Organisation (Sprecht-Gruppe) und der fortschreitenden Entwicklung der Infrastruktur in dem insgesamt noch jungen Unternehmen. Weiterhin hatte Covid -19 v.a. im letzten Quartal des Geschäftsjahrs einen deutlichen Einfluss auf alle Teile des Unternehmens: es wurden erhebliche Managementkapazitäten gebunden und auch für die Neueröffnung von Häusern wie für M&A-Aktivitäten ergaben sich hierdurch Einschränkungen, die ein Erreichen der Wachstumsziele erschwert haben.

Am 13. September 2019 hat EMVIA 100% der Anteile an der SCUR-Alpha 769 GmbH, Berlin, übernommen und diese dann in ProVia Service GmbH umfirmiert. Die Gesellschaft wird in Zukunft vermehrt Dienstleistungen erbringen, insbesondere in den Bereichen Verpflegung, Reinigung, Unterhaltung, Haustechnik. Mit dem Erwerb der Servicegesellschaft wird eine Vereinheitlichung von Prozessen und Leistungserbringung angestrebt. Ineinandergreifende Leistungen wie Reinigung, Wäsche und Speiseversorgung als auch Facilitymanagement werden gebündelt und optimiert. Die Gesellschaft führte vor dem Kauf noch keine Geschäftstätigkeit aus.

Der Umsatz (216,4 Mio. EUR; Vorjahr 199,0 Mio. EUR) wurde im Geschäftsjahr 2019/20 überwiegend in der stationären Pflege (204,6 Mio. EUR; Vorjahr 194,8 Mio. EUR) erzielt. Die übrigen Erträge ergeben sich aus dem betreuten Wohnen und Zusatzleistungen für die Bewohner und Angehörige. Für das Jahr 2019/20 ergab sich ein EBITDA von 18,1 Mio. EUR (Vorjahr 9,5 Mio. EUR).

Auswirkungen der SARS-CoV-2 Pandemie ("Corona-Pandemie")

Zu Jahresbeginn 2020 hat sich das neuartige SARS-CoV-2-Virus in hoher Geschwindigkeit ausgebreitet. Die zunehmende SARS-CoV-2 Ausbreitung in Europa stellt die Produktion und den Handel, aber auch Kranken- und Pflegeeinrichtungen vielerorts vor große Herausforderungen. In den Mitgliedsländern ist das private Leben der europäischen Verbraucher eingeschränkt, Großveranstaltungen werden vielerorts abgesagt. Nach der ersten "Pandemie-Welle" im Frühjahr und der Abklingphase im Sommer, steigen die Infektionszahlen jetzt im Herbst wieder deutlich an und die zweite "Pandemie-Welle" entwickelt sich. Diese zweite "Pandemie-Welle" koinzidiert auch mit der "normalen" Winter-Grippe und ein Abklingen der Infektionen (SARS-CoV-2 und Grippevirus) wird nicht vor Frühjahr 2021 erwartet.

Schutz Bewohner und Mitarbeiter

Die einzelnen inländischen Pflegeeinrichtungen haben unterschiedliche, teils weitreichende Maßnahmen ergriffen, um die betrieblichen Abläufe auch im Falle einer weiteren Virus-Ausbreitung in Deutschland sicherzustellen. Seitens des EMVIA Qualitätsmanagements wurden umfassende Pandemiepläne und Hygienekonzepte für sämtliche Einrichtungen der EMVIA Living Gruppe auf Basis der jeweiligen landesrechtlichen Bestimmungen entwickelt und bereits mehrfacht erfolgreich umgesetzt. Ebenso wurden verschiedene organisatorische Vorkehrungen getroffen, um die notwendigen Abstandsregelungen einzuhalten.

Weiterhin hat EMVIA Living u.a. Gesundheitspakete mit MNS-Masken, FFP-Masken, Schutzkittel, Desinfektionsmittel für EMVIA Mitarbeiter und Angehörige von Bewohnern zur Verfügung gestellt. Ziel war es, dass sich Mitarbeiter und Angehörige von Bewohnern auch außerhalb der EMVIA Pflegeeinrichtungen schützen können. Insgesamt beantragte EMVIA Living zum 30. Juni 2020 2,1 Mio. EUR Bundeszuschüsse für die SARS-CoV-2 bedingten Mehraufwendungen bzw. Mindererlöse. Wir verweisen hierzu auf unsere Ausführungen im Anhang.

Begleitet werden diese Maßnahmen durch eine intensive EMVIA interne Kommunikation und durch eine aktive Presse- und Imagearbeit.

EMVIA hofft mit den ergriffenen Maßnahmen dazu beitragen zu können, ihre Mitarbeiter und die Bewohner der Pflegeeinrichtungen weiterhin zu schützen. Stand Oktober 2020 ist seit 13. März 2020 nur ein Bewohner der EMVIA Living Gruppe an einer SARS-CoV-2 Infektion verstorben.

Gewinnung von Bewohnern

Die Hauptgewinnung der neuen Bewohner erfolgt auf zwei Wegen: 1) aus den Kliniken und 2) aus der Häuslichkeit. Die Kliniken haben die stationäre Belegung im Rahmen der Pandemie deutlich reduziert ("leere Betten"), um Kapazitäten für die Behandlung von SARS-CoV-2 freizuhalten. Da die Kliniken weniger Patienten hatten, ist auch das Angebot an potentiellen neuen Bewohnern aus den Kliniken reduziert. Bei Interessenten, die noch zu Hause wohnen, ist im gesamten Markt eine deutliche Zurückhaltung zum Einzug in Pflegeeinrichtungen zu verzeichnen. Das liegt aus unserer Sicht hauptsächlich an den verschiedenen negativen Pressemeldungen zur SARS-CoV-2 Sterblichkeit in Pflegeheimen. Durch diese beiden Effekte verringert sich die absolute Anzahl an Interessenten bzw. potentiellen neuen Bewohnern im deutschen Pflegemarkt.

Durch die oben dargestellten Maßnahmen konnte ein Einbruch der Belegungszahlen verhindert werden, d.h. die Belegungszahlen der EMVIA Living Gruppe sind großteils stabil und haben sich nur in einzelnen Einrichtungen geringfügig durch die Pandemie vermindert.

Eine Einschätzung darüber, ob oder inwieweit sich das SARS-CoV-2 auf die Geschäftsentwicklung der EMVIA Living-Gruppe im Geschäftsjahr 2020/21 auswirken wird, kann zum jetzigen Zeitpunkt nur mit erheblicher Unsicherheit eingeschätzt werden. Hier bleiben die weiteren Entwicklungen der Infektionszahlen und die entsprechenden politischen Entscheidungen abzuwarten. Das Management der EMVIA Living-Gruppe behält die Informationslage weiterhin fest im Blick und wird in Abhängigkeit von der Entwicklung in den kommenden Monaten das Geschäft steuern und die notwendigen Maßnahmen ergreifen, um Bewohner und Mitarbeiter zu schützen.

3. Lage

a. Ertragslage

Umsatzerlöse

Der Konzernumsatz beträgt 216,4 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2019/2020. Der Anstieg resultiert insbesondere aus den erstmals ganzjährig berücksichtigten Umsatzerlösen der Aventinum-Gruppe. Darüber hinaus sind 2 weitere Pflegeeinrichtungen der Specht-Gruppe eröffnet worden.

Auslastung

Die durchschnittliche Auslastung betrug im aktuellen Geschäftsjahr 90,8 % (Vorjahr 92,9 %). Gegenüber dem Geschäftsjahr 2018/2019 sank somit die Belegungsquote leicht.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus Lohnkostenzuschüssen (1,1 Mio. EUR), der Altenpflegeausbildung (1,0 Mio. EUR), Erstattungen aus der U1+U2 Umlage der Krankenkassen (0,6 Mio. EUR), der Auflösung von Rückstellungen (0,5 Mio. EUR). Darüber hinaus sind periodenfremde Erträge von 0,3 Mio. EUR zu berücksichtigen.

Materialaufwand

Die Materialaufwendungen betragen 22,7 Mio. EUR. Darin enthalten sind im Wesentlichen Lebensmittelaufwendungen (10,1 Mio. EUR), Energiekosten (8,6 Mio. EUR) sowie bezogene Leistungen für den Betrieb der Pflegeheime (2,4 Mio. €). Die Materialaufwandsquote lag bei 10,5 % (Vorjahr 13,2 %).

Personalaufwand

Die Personalaufwendungen betrugen 117,1 Mio. EUR. Der Anstieg ist insbesondere mit der Ausweitung des Konsolidierungskreises zur Mitte des letzten Geschäftsjahres zu begründen. Der Konzern beschäftigte im abgelaufenen Geschäftsjahr durchschnittlich 4.460 Mitarbeiter (davon 250 Auszubildende). Die Anzahl der Vollzeitkräfte weicht aufgrund vieler Teilzeitarbeitsplätze deutlich von der Anzahl der Mitarbeiter ab. Der Bestand des Personals bezogen auf die Angabe in Vollzeitkräften (VK) betrug im Berichtsjahr 3.671 VK (davon 250 Auszubildende). Die Personalaufwandsquote für den Gesamtkonzern beträgt 54,1 % (Vorjahr 55,1 %).

Abschreibungen

Die Abschreibungen von 37,6 Mio. EUR (Vorjahr 37,0 Mio. EUR) resultieren im Wesentlichen aus der Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 34,9 Mio. EUR.

Sonstige betriebliche Aufwendungen/ Sonstige Steuern

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen inkl. der sonstigen Steuern betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr 63,4 Mio. EUR (Vorjahr 61,4 Mio. EUR). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten vor allem Gebäudemieten (40,0 Mio. EUR), sowie Verwaltungskosten (4,6 Mio. EUR) und Rechts-, Prüfungs- und Beratungskosten (3,4 Mio. EUR) sowie übrige Kosten (7,1 Mio. EUR). Die sonstigen Steuern betreffen insbesondere Grunderwerbsteuer (0,4 Mio. EUR).

Finanzergebnis

Das Finanzergebnis beträgt -12,7 Mio. EUR (Vorjahr -12,6 Mio. EUR). Im abgelaufenen Geschäftsjahr beinhaltet das Finanzergebnis im Wesentlichen Zinsaufwendungen für Bankkredite.

Ertragsteuern

Im Geschäftsjahr 2019/20 weist der Konzern einen Steuerertrag von 0,9 Mio. EUR aus. Den laufenden Steuern vom Einkommen und vom Ertrag von 3,1 Mio. EUR steht dabei ein Steuerertrag aus latenten Steuern von 2,1 Mio. EUR sowie ein periodenfremder Steuerertrag von 1,9 Mio. EUR gegenüber.

b. Finanzlage

Kapitalstruktur

Die Eigenkapitalquote zum Bilanzstichtag beträgt 3,4 %. Das Eigenkapital beläuft sich zum Stichtag auf 8,5 Mio. EUR und setzt sich aus gezeichnetem Kapital in Höhe von 25 TEUR, Rücklagen in Höhe von 111,2 Mio. EUR und einem Bilanzverlust von 102,7 Mio. EUR zusammen.

Die Rückstellungen betragen zum Stichtag 20,7 Mio. EUR und setzen sich zusammen aus Steuerrückstellungen (4,3 Mio. EUR) und sonstigen Rückstellungen (16,4 Mio. EUR). Zur Entwicklung der einzelnen Rückstellungen verweisen wir auf den Konzernanhang zum Konzernabschluss.

Die langfristigen Verbindlichkeiten betragen zum Stichtag 200,4 Mio. EUR. und betreffen im Wesentlichen Darlehen bei der Bonnefont S.à.r.L., der NIBC Bank Deutschland AG und der Bank of Ireland. Diese haben eine Laufzeit von 7 Jahren. Ein bestehendes Gesellschafterdarlehen in Höhe von 40 Mio. EUR (zzgl. Zinsen) hat eine Laufzeit von 6 Jahre und 9 Monaten.

Das kurzfristige Fremdkapital in Höhe von 22,6 Mio. EUR resultiert insbesondere aus dem Liefer- und Leistungsverkehr sowie sonstigen Verbindlichkeiten.

Investitionen

Die Investitionen wurden überwiegend für die Beschaffung von Betriebs- und Geschäftsausstattung der Einrichtungen genutzt sowie für den weiteren Aufbau der IT Infrastruktur des Unternehmens.

Wesentliche Positionen für den Aufbau der Infrastruktur sind:

Im Rahmen der Expansionsstrategie wurden zwei weitere Standorte der Specht-Gruppe neu eröffnet.

Liquidität

Die Kapitalflussrechnung entspricht dem Deutschen Rechnungslegungs Standard Nr. 21 des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee und dient der Darstellung der Entwicklung der Liquidität und der Finanzkraft der Gesellschaft. Sie zeigt, wie sich die Zahlungsmittel des Unternehmens im Geschäftsjahr durch Mittelzu- und -abflüsse verändert haben. Dabei werden die Zahlungsströme nach Cashflows für die Bereiche der laufenden Geschäftstätigkeit, der Investitions- und der Finanzierungstätigkeit gesondert dargestellt.

Insgesamt zeigt die Kapitalflussrechnung einen Anstieg des Finanzmittelfonds. Der operative Cashflow ist insbesondere geprägt durch die Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes. Der Liquiditätsgrad ersten Grades zeigt an, in welcher Höhe an einem bestimmten Stichtag das gesamte kurzfristige Fremdkapital durch die vorhandenen liquiden Mittel getilgt werden kann. Im Berichtsjahr beträgt diese Kennzahl 131,3 %.

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres war die Gesellschaft jederzeit in der Lage ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen.

c. Vermögenslage

Das Anlagevermögen beträgt zum Bilanzstichtag 194,4 Mio. EUR. Im Berichtsjahr waren Zugänge in Höhe von 2,0 Mio. EUR zu verzeichnen, denen Abschreibungen in Höhe von 37,6 Mio. EUR und Abgänge in Höhe von 18,2 Mio. EUR gegenüberstehen. Die Abgänge betreffen insbesondere den Verkauf der Grundstücke und Gebäude der Aventinum-Gruppe (18,2 Mio. EUR). Wir verweisen an dieser Stelle auf den Anlagenspiegel im Anhang zum Konzernabschluss.

Das Umlaufvermögen beträgt zum Stichtag 59,5 Mio. EUR und setzt sich zusammen aus Vorräten in Höhe von 1,1 Mio. EUR, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 8,7 Mio. EUR, übrigem kurzfristigen Vermögen in Höhe von 20,2 Mio. EUR und liquiden Mitteln. Die liquiden Mittel betragen zum Stichtag 29,5 Mio. EUR. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um Guthaben bei Kreditinstituten. Zur Entwicklung der liquiden Mittel verweisen wir auf die Kapitalflussrechnung. Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von 0,3 Mio. EUR betreffen Ausgaben, die Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Zum Bilanzstichtag besteht kein nicht betriebsnotwendiges Vermögen. Das Gesamtvermögen der Gesellschaft beläuft sich auf 254,2 Mio. EUR.

4. Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf

Trotz einzelner Herausforderungen, wie der Integration der im Vorjahr vollzogenen Akquisitionen, dem Aufbau eigener Strukturen sowie COVID-19 wurden gute Fortschritte erzielt und eine solide Basis für die weitere Entwicklung der Gruppe gelegt. Die im Vorjahr prognostizierte leichte Steigerung der Umsatzerlöse konnte erreicht und die korrespondierende Verbesserung des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibung (EBITDA) konnte aufgrund geringerer Aufwendungen übertroffen werden.

5. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

a. Finanzielle Leistungsindikatoren

Als finanzielle Leistungsindikatoren hat die Geschäftsführung die Kennzahlen Umsatz und EBITDA definiert. Diese Leistungsindikatoren werden fortlaufend auf monatlicher Basis überwacht und gesteuert. Zur Entwicklung der finanziellen Leistungsindikatoren wird auf die Analyse zur Ertragslage verwiesen.

b. Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Neben finanziellen Leistungsindikatoren steuert und überwacht die Geschäftsführung die EMVIA LIVING Gruppe durch nicht-finanzielle Leistungsindikatoren. Hierzu zählt im Wesentlichen die Belegungsquote, der Pflegegradmix und die Personalentwicklung der Einrichtungen.

III. Chancen- und Risikobericht sowie Prognosebericht

1. Chancen- und Risikobericht

Die Kategorisierung der Risiken erfolgt zur internen Steuerung in den Klassen "akzeptabel" bzw. "zu überwachend" und "handlungsrelevant". Die Reihenfolge der Risiken stellt die Einschätzung des Risikomaßes durch die Geschäftsführung in absteigender Reihenfolge dar.

Marktumfeld

Bei solider Gesamtmarktentwicklung ist das Geschäft auch von Wettbewerb, durch Marktkonsolidierungen sowie auch starke regulatorische Effekte geprägt. Die Emvia Living-Gruppe erscheint hierfür gerüstet - sie verfolgt sich bietende Chancen und managt die Risiken aktiv.

Die Grundlage für das organische Wachstum bildet eine konsequente Arbeit an den internen Prozessen und Strukturen, eine aktiv aufgesetzte Expansionsstrategie: zum einen werden neue Häuser aufgebaut, zum anderen verfolgt das Management Zukäufe zur Ergänzung des Portfolios. Um den hohen Auslastungsrad zu sichern und Belegungspotentiale auszuschöpfen, optimiert die Emvia Living-Gruppe kontinuierlich alle vertrieblichen Abläufe und Strukturen und unterstützt auch zentral, z.B. durch starke Qualitäts- und Marketingfunktionen und eine hohe Prozessorientierung, die einen Wettbewerbsvorteil im Vergleich zu kleineren Anbietern herstellen. Zusätzlich wird auf stringente Begleitung der Einrichtungen durch die Zentrale Wert gelegt, um identifizierte Potenziale frühzeitig zu identifizieren und gemeinsam mit dem Management der einzelnen Einrichtungen dann auch erfolgreich zu heben und die Einrichtungsleiter in allen Managementaspekten weiterzuentwickeln und zu unterstützen.

Risiken Markt und Wettbewerb

Es besteht das Risiko, dass durch Aktivitäten der Bestandswettbewerber bzw. durch Markteintritte neuer Wettbewerber Marktanteile verloren gehen können. Auch eine unerwartete Marktentwicklung und/oder regulatorische Veränderungen können Umsatz wie auch Ergebnis beeinflussen.

Wir begegnen diesen Risiken mit Analysen der Wettbewerbssituation, der technologischen und regulatorischen Trends und des allgemeinen Marktumfelds. Die kontinuierliche Verbesserung unserer internen Prozesse ermöglicht es uns, die Qualität unserer Leistungserbringung dauerhaft auf hohem Niveau zu erbringen und unsere Wettbewerbssituation zu sichern und auszubauen.

Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken

Liquiditätsrisiken ergeben sich, wenn Finanzmittel nicht in ausreichendem Maß zur Verfügung stehen, um fällige Zahlungsverpflichtungen vollumfänglich und fristgerecht bedienen zu können oder ungeplante Ereignisse ungünstigere Finanzierungskonditionen bedingen. Um diesem Risiko zu begegnen, werden Instrumente wie Ergebnis und Cashflow-Prognosen erstellt, detaillierte Monatsanalysen vorgenommen und KPI's systematisch genutzt.

Mit Datum vom 13.10.2017 wurde zwischen der MVIA MidCo 1 GmbH und der MVIA MidCo 2 GmbH jeweils als Garantiegeber und der MVIA Verwaltungs GmbH (nunmehr Emvia Living GmbH) als Darlehensnehmerin sowie der Bonnefont S.à.r.L., der NIBC Bank Deutschland AG und der Bank of Ireland als Darlehensgeber sowie der NIBC Bank N.V. als Agent ein revolvierender Kreditvertrag ("SFA") geschlossen. Aus diesem Darlehensvertrag wurden insgesamt Mittel in Höhe von 143.282.635 EUR abgerufen, die sich aus einer Facility in Höhe von 105.000.000 EUR mit einer Laufzeit von 7 Jahren und aus einer Facility in Höhe von 30.000.000 EUR mit einer Laufzeit von 6 Jahren und 9 Monaten zusammensetzen. Im SFA wurden Financial Covenants vereinbart, die u.a. in der Einhaltung einer vorgegebenen "Total Net Leverage" ("Kennzahl") bestehen. Diese ermittelt sich anhand des normalisierten EBITDA im Verhältnis zur Nettoverschuldung. Mit Datum vom 30. März 2021 wurde eine Refinanzierungsvereinbarung in Form einer Änderung des bestehenden Darlehensvertrags vom 13. Oktober 2017 (revolvierender Kreditvertrag) über die Prolongation der bestehenden Kreditfazilitäten mit einem Gesamtumfang in Höhe von 220 Mio. EUR sowie einer Anpassung der vereinbarten Financial Covenants abgeschlossen.

Zum Zeitpunkt der Unterschrift unter den Konzernabschluss wurde eine Neuverhandlung des Kreditvertrags und der Covenants erfolgreich abgeschlossen. Für den Zeitraum der Planung ist kein Breach dieser Covenants zu erkennen.

M&A-Strategie

Akquisitionen stellen eine wichtige Säule der langfristigen Wachstumsstrategie von EMVIA Living dar. Das Geschäftsjahr 2019/2020 war durch die erfolgreiche Post-Merger-Integration der im Vorjahr übernommenen Pflegeeinrichtungen gekennzeichnet. Die Einrichtungen wurden in moderne Management-/Systemstrukturen integriert und Potenziale (u.a. in den Bereichen Wäsche, Verwaltung, Belegungsmanagement) gehoben. Im aktuellen Marktumfeld mit einer Vielzahl an möglichen Transaktionen, bedarf es einer klaren Fokussierung der M&A-Aktivitäten, um das bestehende Portfolio zu ergänzen.

Personal als Erfolgsfaktor

Basis des Erfolges der EMVIA sind ihre Mitarbeiter. Der Fokus liegt unverändert auf der Mitarbeitergewinnung und Entwicklung. Durch einen nach wie vor engen Arbeitsmarkt besteht die Herausforderung ausreichend Mitarbeiter mit entsprechender Qualifikation zu gewinnen und zu halten - sowohl in den Ballungsräumen als auch im ländlichen Umfeld. Die zu beobachtende Dynamik in den Ansprüchen der Arbeitnehmer kann zu einer Verschlechterung der Ertrags- und Finanzlage führen. EMVIA LIVING begegnet diesem Risiko durch einen weiter ausgebauten Fokus auf die Personalfindung und -entwicklung, unter anderem auch durch eine sehr aktive Nutzung von Social Media. Es werden unterschiedliche Kanäle des Personalmarketings genutzt und kontinuierlich neue Strategien zur qualifizierten Personalgewinnung weiterentwickelt. Eine weitere Säule bilden Ausbildungsoffensiven sowie Projekte zur Fachkraftgewinnung innerhalb und außerhalb der EU, die weiter ausgebaut worden sind.

Mit modernen Personalkonzepten sind wir bereit für die internen Herausforderungen, insbesondere der Bindung unserer Mitarbeiter sowie dem Aufbau und der Gestaltung einer starken Arbeitgebermarke. Das Personalentwicklungs-Management, Traineeprogramme, die aktive Förderung der Partizipation und Mitgestaltung der Arbeitsbedingungen bilden tragende Säulen. Ein entscheidender Faktor bleibt die Vereinbarkeit von Beruf und Familie.

Weitere Hebel sind die kontinuierliche Optimierung der Dienstplangestaltung in den Einrichtungen und eine Stabilisierung der Bestandsbelegschaft durch aktives Management mit den Mitarbeitern, Job Rotation und anderen Maßnahmen.

Erklärtes Ziel ist es, die Personalbasis weiter auszubauen und die für die Wachstumsstrategie notwendigen Ressourcen zu sichern. Die Verbindung von langjähriger Erfahrung und Innovationsbereitschaft junger Mitarbeiter bildet das Fundament für eine erfolgreiche Positionierung im Markt.

Hoher Qualitätsstandard sichert Wettbewerbsposition

Die COVID-19-Pandemie stellt die Pflege vor Herausforderungen. Gezielte Informationsarbeit, der Ausbau einer bedarfsorientierten internen Schutzmittellogistik, die enge Vernetzung von Qualitätsmanagement und Einrichtungen als auch die abteilungsübergreifende Koordination waren ausschlaggebend, um hier die Stabilität abzusichern. Lösungen für die wechselnden Herausforderungen zu finden, die Einhaltung neuer gesetzlicher und behördlicher Regelungen zu gewährleisten, bilden den Rahmen des langfristig angelegten Qualitätsmanagementansatzes von EMVIA Living.

Die Sicherung und der Ausbau der Wettbewerbsposition am Pflegemarkt setzt unverändert einen einheitlich hohen Qualitätsstandard voraus. Risiken im Rahmen der Pflege-, Behandlungs- und Betreuungsqualität wird durch kontinuierliche Weiterentwicklung und Schulung der Mitarbeiter auf der Grundlage neuster wissenschaftlicher Erkenntnisse und Methoden begegnet.

EMVIA LIVING misst dem Qualitätsmanagement hohe Priorität bei. Der Ausbau des Qualitätsmanagements wurde im Geschäftsjahr 2019/20 fortgesetzt. Die Betreuung auf Regions- und Einrichtungsebene durch regionale Qualitätsmanager wurde weiter intensiviert. Die Qualitätsorganisation wieder stärker in die operative Linie (Regionen und Einrichtungen) zu integrieren, bleibt erklärte Zielsetzung. Durch eine kontinuierliche Verbesserung der Arbeitsbedingungen können wir für die Bewohner ein zukunftsfähiges Leistungsangebot, Zuverlässigkeit in Qualität und Hygiene und nicht zuletzt Vorsprung durch Qualität gewährleisten.

Landesheimrechtliche Vorgaben

Im Zuge der Föderalismusreform 2007 ist der ordnungsrechtliche Teil der Heimgesetzgebung in die Zuständigkeit der Bundesländer übergegangen. Auf Länderebene wurden in den Folgejahren zahlreiche Gesetze und Verordnungen erlassen, die über die Regelungen des Bundesheimgesetzes (HeimG) bzw. die Heimmindestbauverordnung (HeimMindBauV) hinausgehen. Dabei geht es z.B. um die bauliche Gestaltung (Einzelzimmerquote, Raumgrößen, etc.), aber auch um personelle Mindeststandards und Mitwirkungsmöglichkeiten (Heimbeiräte, etc.). Im Geschäftsjahr 2019/20 ergab sich kein Anpassungsbedarf. Es bleibt abzuwarten, ob die Landesgesetzgeber Handlungsbedarf signalisieren.

Preisrisiken

Einen wesentlichen Teil ihrer Erträge erzielt EMVIA LIVING aus erbrachten Leistungen an Mitglieder der gesetzlichen Pflegeversicherungen. Die Preisbildung gestaltet sich nicht frei am Markt, sondern ist gesetzlich geregelt und hängt somit in hohem Maße von der Finanzlage der Kostenträger (Pflegekassen, Sozialhilfeträger) ab. Tendenziell sind eher niedrigere Preissteigerungen bei Pflegesatzverhandlungen durchsetzbar, der Kostendruck auf die Pflegeeinrichtungen hält daher unvermindert an. Im Umkehrschluss führt diese Form der "festgesetzten" Preisbildung dazu, dass weitergehende Preisrisiken als sehr gering eingeschätzt werden.

Die Folgewirkungen der Covid-19-Pandemie für das System der gesetzlichen Pflegeversicherung und deren Refinanzierung sind derzeit nur bedingt einschätzbar. Mit der Kostenerstattung für ambulante, teil- und vollstationäre Pflegeeinrichtungen bei COVID-19-bedingten Mehraufwendungen und Mindereinnahmen hat der Gesetzgeber auf die finanzielle Mehrbelastung der Pflegeeinrichtungen reagiert. Wir planen mit diesen Regelungen vorläufig bis zum 31.12.2020.

Risiken im Einkauf und der Beschaffung werden durch einen zentralen Einkauf Rechnung getragen. Einheitliche Preis- und Lieferbedingungen erschließen weitere Potenziale auf der Einkaufsseite; zugleich wird die standardisierte Qualität von Produkten und Prozessen sichergestellt.

2. Gesamtbild der Chancen- und Risikolage

Die Gesamtsituation bezogen auf Chancen und Risiken des Konzerns ergibt sich aus den dargestellten Einzelrisiken und -chancen. Risiken, die allein oder in Kombination mit anderen Risiken den Fortbestand der Gruppe gefährden könnten, sind aktuell nicht erkennbar.

Maßgebliche Risiken liegen wie ausgeführt im Kostendruck und im Fachkräftemangel. Weitere rechtliche oder markttechnische Risiken, welche die Entwicklung der Gruppe beeinflussen können, sind uns nicht bekannt.

Insgesamt überwiegen aus Sicht von EMVIA LIVING die Chancen, die das nachhaltige und stabile Geschäftsmodell bietet, die beschriebenen Risiken. Gerade auch die derzeitigen Diskussionen in Presse und Politik zur Bedeutung der Pflegeeinrichtungen, gepaart mit den aufgesetzten monetären Hilfen im Kontext der Covid Situation unterstreichen auch noch einmal, dass Politik und Gesellschaft die Alteneinrichtungen und deren Anbieter als eine der Säulen für die stabile gesundheitliche Versorgung der Gesellschaft sieht und unterstützen möchte. EMVIA LIVING ist zuversichtlich, dass im Unternehmen auch zukünftig die sich ergebenden Chancen erkannt und genutzt werden und damit den bestehenden und zukünftigen Risiken erfolgreich begegnet werden kann.

3. Prognosebericht

Der Pflegemarkt in Deutschland ist vor dem Hintergrund der demographischen Entwicklung weitestgehend unabhängig von der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung. Die alternde Gesellschaft in Deutschland, die medizinisch immer umfassender versorgt werden muss, wird auch in Zukunft in den stationären und ambulanten Versorgungsbereichen für eine langfristig steigende Nachfrage nach Pflegeleistungen sorgen, auch wenn die COVID-19-Pandemie für eine zwischenzeitlich zurückhaltende Nachfrage geführt hat. Die EMVIA LIVING Gruppe sieht langfristig gute Chancen, vom steigenden Bedarf an Pflegeleistungen in den stationären und ambulanten Versorgungsbereichen zu profitieren.

Vor diesem Hintergrund erwartet das Management für das zweite Halbjahr 2020/21 eine leicht steigende Auslastungsquote. Die Aufwandsseite wird hauptsächlich durch den Personalaufwand bestimmt, wobei dieser durch die Erhöhung des Mindestlohns (Pflegemindestlohn 4. PflegeArbbV, gesetzlicher Mindestlohn MiLoG) belastet wird. Entsprechend wird der Personalaufwand im Verhältnis zum Umsatz leicht stärker ansteigen. Im Bereich der sonstigen betrieblichen Aufwendungen geht das Management von leicht erhöhten Aufwendungen für werterhaltende Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen der Immobilienbasis, was hier einen Wertbeitrag zur Leistungserbringung nach vorne leisten wird. Die sonstigen Personalkosten werden durch höhere Aufwendungen für die generalistische Ausbildung steigen, allerdings werden hiervon gewisse Teile refinanziert, was sich zeitlich verzögert und sich erst im darauffolgenden Geschäftsjahr in entsprechenden Erträgen niederschlägt. Insgesamt betreibt das Management ein striktes Kostenmanagement durch alle Kostenpositionen, um die Gruppe in ihrer weiteren Ergebnisentwicklung abzusichern. Die Aufwandsseite ist durch Anlaufkosten beeinflusst, die durch die Eröffnung neuer EMVIA-Pflegeheime ("Ramp-Ups") entstehen und die für die Zukunft einen weiteren Ergebnisbaustein darstellen.

Insgesamt geht das Management davon aus, dass sich die Auslastung der Pflegeheime nach Ende der Corona-Pandemie positiv entwickelt und der Umsatz im Geschäftsjahr 2020/2021 vor diesem Hintergrund leicht steigt. Das EBITDA wird für das Geschäftsjahr 2020/2021 durch Anlaufkosten neuer EMVIA-Pflegeheime ("Ramp-Ups" - Spechtgruppe) sowie einem Kostenanstieg im Bereich des Personals und der Aufarbeitung von Immobilienthemen im Bereich der sonstigen betrieblichen Aufwendungen (hier v.a. Instandhaltung) leicht unter dem Vorjahr liegen.

IV. Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

Um Risiken aus Zinsänderungen vor allem im Zusammenhang mit den aufgenommenen variabel verzinslichen Darlehen zu verringern, hat sich die EMVIA Living Gruppe mit einem Cap gegen entsprechende Zinsänderungsrisiken abgesichert.

Der Cap wurde am 21.12.2017 in Höhe von 67.500.000,00 EUR (Hälfte des gezogenen Kreditvolumens in Höhe von 135.000.000,00 EUR) mit einer Laufzeit von drei Jahren abgeschlossen. Somit ist die EMVIA Living Gruppe gegenüber einer positiven Entwicklung des Euribors abgesichert. Eine Prolongation des Cap ist aufgrund des aktuell konstant niedrigen Zinsniveaus nicht vorgesehen.

Konzernbilanz zum 30.06.2020

Aktiva

Konzerngewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

A. Vorbemerkungen

I. Grundlagen der Berichterstattung

1. Allgemeine Angaben zum Konzernanhang

Die MVIA MidCo 1 ist eine in Berlin ansässige Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg unter der Nummer HRB 193365 B eingetragen. Die Gesellschaft wurde zum 20. Juli 2017 gegründet.

2. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft

Unternehmensgegenstand der MVIA MidCo 1 GmbH als oberstes Mutterunternehmen des Konzerns ist der Erwerb und das Halten von Beteiligungen an Unternehmen in der Bundesrepublik Deutschland und im Ausland, einschließlich der Beteiligungen an Grundbesitzgesellschaften und insbesondere an Unternehmen im Bereich der Errichtung, Übernahme und des Betriebs von Krankenhäusern, Kur-, Diagnostik- und Therapie- und Pflegeeinrichtungen jeder Art. Die MVIA MidCo 1 GmbH und ihre Tochterunternehmen stellen sich am Markt als Betreiber von Pflegeeinrichtungen dar. Der Konzern tritt über seine Tochtergesellschaften unter der Marke EMVIA Living auf.

3. Grundlagen der Darstellung

Der Konzernabschluss der MVIA MidCo 1 GmbH wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Bei der MVIA MidCo 1 GmbH handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne der handelsrechtlichen Vorschriften. Mit Erwerb der EMVIA Living GmbH von den MK Kliniken AG zum 1. Oktober 2017 ist die MVIA MidCo 1 GmbH zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Die Aufstellung des Konzernabschlusses als auch des Konzernlageberichts ergibt sich aus § 290 Abs. 1 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni. Der Konzernabschluss basiert auf dem Grundsatz historischer Anschaffungs- und Herstellungskosten, mit Ausnahme der Positionen, die mit ihrem beizulegenden Zeitwert ausgewiesen werden. Die Vermögenswerte und Schulden der erworbenen Unternehmen wurden neubewertet und die aus der Erstkonsolidierung entstehenden Unterschiedsbeträge entweder als Geschäfts- oder Firmenwert oder passiver Unterschiedsbetrag ausgewiesen.

Die Bilanzierung und Bewertung erfolgt unter dem Grundsatz der Unternehmensfortführung.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, weitestgehend im Anhang aufgeführt.

II. Konsolidierungsgrundsätze

1. Konsolidierungsstichtag

Der Konzernabschluss ist auf den Bilanzstichtag der MVIA MidCo 1 GmbH, Berlin, aufgestellt worden.

2. Konsolidierungskreis

Der Konzernabschluss beinhaltet die Geschäfte derjenigen Gesellschaften, die die MVIA MidCo 1 GmbH unmittelbar oder mittelbar beherrscht. Die Einbeziehung beginnt zu dem Zeitpunkt, ab dem die Möglichkeit der Beherrschung besteht. Sie endet, wenn die Möglichkeit der Beherrschung nicht mehr besteht.

Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen werden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt. Die Erstkonsolidierung der ProVia Service GmbH hat keinen wesentlichen Einfluss auf die Vergleichbarkeit des diesjährigen und letztjährigen Konzernabschlusses.

Der Konsolidierungskreis umfasst einschließlich der MVIA MidCo 1 GmbH 72 vollkonsolidierte Gesellschaften mit Sitz in Deutschland. Diese sind neben der MVIA MidCo 1 GmbH die in der Anteilsbesitzliste ausgewiesenen Gesellschaften.

Die im Vorjahr aufgrund ihrer untergeordneten Bedeutung mit ihren Anschaffungskosten berücksichtigten Aventinum Service GmbH wurde im aktuellen Geschäftsjahr liquidiert.

3. Konsolidierungsmethoden

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt durch Verrechnung der Beteiligungsbuchwerte mit dem anteiligen neu bewerteten Eigenkapital der Tochterunternehmen zum Zeitpunkt ihres Erwerbs. Dabei werden Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten mit ihren Zeitwerten angesetzt. Die bei der Erstkonsolidierung aufgedeckten positiven Unterschiedsbeträge werden als Geschäfts- oder Firmenwerte bilanziert, die über eine Nutzungsdauer von 8 Jahren abgeschrieben werden.

Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie alle Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen vollkonsolidierten Gesellschaften wurden eliminiert. Zwischenergebnisse waren im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht zu eliminieren. Auf ergebniswirksame Konsolidierungsvorgänge werden latente Steuern abgegrenzt.

Soweit Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen nicht gleichlautend in Einzelabschlüssen ausgewiesen wurden, wurden diese Differenzen ergebniswirksam konsolidiert.

B. Konzernabschluss

In den Konzernabschluss wurden die Einzelabschlüsse der MVIA MidCo 1 GmbH, Berlin, sowie aller unmittelbar oder mittelbar beherrschten Tochterunternehmen einbezogen.

I. Veränderungen des Konsolidierungskreises

Im Geschäftsjahr 2019/2020 wurde mit der ProVia Service GmbH eine weitere Gesellschaft im Konzernabschluss der EMVIA konsolidiert. Die Gesellschaft hat den Zweck konzerninterne Dienstleistungen zu erbringen. Da es sich um Vorratsgesellschaft handelt, ergaben sich keine weiteren Geschäfts- oder Firmenwerte.

II. Angaben zu den Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

1. Allgemeine Angaben

Der Konzernabschluss der MVIA MidCo 1 GmbH wurde erstmals für das Rumpfgeschäftsjahr vom 20. Juli 2017 bis 30. Juni 2018 aufgestellt, wobei die Erstkonsolidierung auf den Erwerbszeitpunkt am 1. Oktober 2017 erfolgte. Die (Zwischen-) Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erstellt.

2. Bilanzierung und Bewertung der Aktivposten

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer entsprechend linear, im Zugangsjahr zeitanteilig, abgeschrieben. Dabei werden entgeltlich erworbene IT-Programme über eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von drei Jahren abgeschrieben. Soweit die beizulegenden Werte einzelner immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens ihren Buchwert unterschreiten, werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte werden planmäßig linear über acht Jahre abgeschrieben, da in diesem Zeitraum die aus dem Erwerb resultierenden Synergien voraussichtlich realisiert werden. Die gewählte Abschreibungsdauer wurde nach Überlegungen zur Tragfähigkeit des gekauften Geschäftes, zu Investitionsbedarfen sowie zu Gesamtinvestitionszeiten unter Anwendung des Vorsichtsprinzips auf acht Jahre festgelegt. Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung beträgt zum Bilanzstichtag 183.449 TEUR.

Die betriebliche Nutzungsdauer basiert auf einer Einschätzung der zeitlichen Ertragsrückflüsse auf Basis der identifizierten Komponenten der Geschäfts- und Firmenwerte. Diese repräsentieren insbesondere Kundenstämme sowie das 'know-how' (Mitarbeiter, Prozesse), die im Rahmen des Erwerbs der Geschäftsbetriebe übernommenen wurden. Die Ertragspotentiale dieser Komponenten werden voraussichtlich über einen Zeitraum von 8 Jahren ausgeschöpft.

Sachanlagen sind mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Soweit die beizulegenden Werte einzelner Vermögensgegenstände ihren Buchwert unterschreiten, werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.

In Bezug auf die Bilanzierung geringwertiger Wirtschaftsgüter wird handelsrechtlich die steuerrechtliche Regelung des § 6 Abs. 2 EStG angewendet. Anschaffungs- oder Herstellungskosten von abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, werden im Wirtschaftsjahr der Anschaffung, Herstellung oder Einlage in voller Höhe als Sofortabschreibung erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut € 800 bzw. bei Anschaffung vor dem 1. Januar 2018 € 410 nicht übersteigen.

Die Nutzungsdauer der einzelnen Gruppen von Sachanlagevermögen betragen:

Die Vorräte sind zu Anschaffungskosten und unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. Aufgrund des hohen Warenumschlages (i. W. Lebensmittel und Inkontinenzartikel) besteht kein wesentliches Risiko aus Wertverlusten, sodass wesentliche Wertminderungen im Vorratsvermögen nicht zu erfassen sind.

Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wird eine Pauschalwertberichtigung wie folgt gebildet

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

3. Bilanzierung und Bewertung der Passivposten

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennbetrag bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen sind so bemessen, dass die erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen berücksichtigt sind. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags nach der vernünftigen kaufmännischen Beurteilung. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden nach § 253 Abs. 2 HGB abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die aktiven latenten Steuern aus den Einzelgesellschaften werden in Ausübung des Wahlrechtes des § 274 in Verbindung mit § 298 HGB nicht angesetzt.

Die im Vorjahr bilanzierten passiven latenten Steuern wurden im Geschäftsjahr ergebniswirksam aufgelöst.

III. Erläuterungen zu Bilanzposten

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt. Der Anlagenspiegel ist dem Anhang als Anlage beigefügt.

Der Konsolidierungskreis setzt sich aus den folgenden verbundenen Unternehmen zusammen:

Sämtliche Gesellschaften des Konsolidierungskreises haben durch die Einbeziehung in den Konzernabschluss die Bedingungen des § 264 Abs. 3 HGB erfüllt und nehmen die Befreiungsvorschrift so weit als möglich in Anspruch.

Darüber hinaus besteht eine Beteiligung von 30% an der AVENTINUM Service GmbH, Tharandt. Bei einem Eigenkapital von 55 TEUR (Stand 31.12.2019) erwirtschaftete die Gesellschaft einen Jahresüberschuss von 29 TEUR. Die Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2019/2020 liquidiert.

Von einer dauernden Wertminderung wird nicht ausgegangen, da der Zeitwert den Buchwert zum Bilanzstichtag nicht dauerhaft unterschritten hat.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bewertet. Auf die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind, soweit wirtschaftlich und rechtlich erforderlich, Wertberichtigungen gebildet worden. Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen im Rahmen der aus den Portfoliomietverträgen mit den jeweiligen Vermietern resultierenden Mietkautionen in Höhe von 16.516 TEUR.

Aktive latente Steuern

Von dem Ansatzwahlrecht für aktive latente Steuern gem. § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wurde kein Gebrauch gemacht. Sofern die aktiven latenten Steuern bilanziert worden wären, würden diese im Wesentlichen aus steuerlichen Verlustvorträgen bzw. Zinsvorträgen nach § 8a auf Ebene der EMVIA Living GmbH (vormals MVIA Verwaltungs GmbH) resultieren.

Eigenkapital

Das im Handelsregister eingetragene und voll eingezahlte gezeichnete Kapital beträgt 25.000,00 EUR.

Sonderposten für Investitionszuschüsse

Der Sonderposten für Investitionszuschüsse wird entsprechend den Abschreibungsdauern der dazugehörigen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens aufgelöst.

Rückstellungen

Die Rückstellungen enthalten:

Die Steuerrückstellungen beinhalten mit 3.926 TEUR Körperschaft- und Gewerbesteuer sowie in Höhe von 401 TEUR Grunderwerbsteuer.

In den sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen Verpflichtungen für das Personal (10.829 TEUR) sowie für ausstehende Rechnungen (4.068 TEUR) enthalten.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:

Es bestehen keine durch Pfandrechte und ähnliche Rechte gesicherte Verbindlichkeiten.

Um Risiken aus Zinsänderungen aus dem variabel verzinslichen Darlehen zu verringern, hat die EMVIA Living Gruppe einen Cap in Höhe von 67.500 TEUR mit einer Laufzeit von drei Jahren abgeschlossen. Eine Prolongation des Cap ist aufgrund des aktuell konstant niedrigen Zinsniveau nicht vorgesehen.

Im Geschäftsjahr 2019/2020 wurde ein Darlehen in Höhe von 8.3 Mio. EUR ("revolving facility") aufgenommen.

Passive latente Steuern

Die im Vorjahr bilanzierten passiven latenten Steuern wurden im Geschäftsjahr ergebniswirksam aufgelöst.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die erzielten Umsatzerlöse (216 Mio. EUR) wurden im Geschäftsjahr 2019/2020 überwiegend in der stationären Pflege (204 Mio. EUR) erzielt. Die übrigen Erträge ergeben sich aus dem betreuten Wohnen und Zusatzleistungen für die Bewohner und Angehörige.

Entsprechend der Festlegungen nach § 150 Abs. 3 SGB XI wurden für den Zeitraum vom 1. März bis 30. Juni 2020 Mittel zum Ausgleich der COVID-19 bedingten finanziellen Belastungen der Pflegeeinrichtungen für Mindererlöse in Höhe von 1.523 TEUR sowie für Mehraufwendungen in Höhe von 562 TEUR beantragt.

Die Umsatzerlöse wurden ausschließlich in Deutschland erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus Lohnkostenzuschüssen (1,1 Mio. EUR), der Altenpflegeausbildung (1,0 Mio. EUR), Erstattungen aus der U1+U2 Umlage der Krankenkassen (0,6 Mio. EUR) sowie der Auflösung von Rückstellungen (0,5 Mio. EUR). Darüber hinaus sind periodenfremde Erträge von 0,3 Mio. EUR zu berücksichtigen.

Materialaufwand

Der Materialaufwand im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 5 HGB (Gesamtkostenverfahren) setzt sich wie folgt zusammen:

Personalaufwand

Der Personalaufwand im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 6 HGB (Gesamtkostenverfahren) gliedert sich wie folgt:

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Die Abschreibungen enthalten planmäßige lineare Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen sowie auf immaterielle Vermögenswerte in Höhe von insgesamt 2.672 TEUR. Darüber hinaus sind Abschreibungen auf die Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von 34.949 TEUR erfasst.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (62.649 TEUR) enthalten im Wesentlichen Mietaufwendungen (39.958 TEUR), Verwaltungskosten (4.645 TEUR), Rechts-, Prüfungs- und Beratungskosten (3.443 TEUR), Kosten der Instandsetzung und Modernisierung (3.019 TEUR), IT-Kosten (2.038 TEUR) sowie übrige Kosten (7.139 TEUR). Darin enthalten sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 387 TEUR.

Finanzergebnis

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Im Geschäftsjahr 2019/20 weist der Konzern einen Steuerertrag von 0,9 Mio. EUR aus. Den laufenden Steuern vom Einkommen und vom Ertrag von 3,1 Mio. EUR steht dabei ein Steuerertrag aus latenten Steuern von 2,1 Mio. EUR sowie ein periodenfremder Steuerertrag von 1,9 Mio. EUR gegenüber.

V. Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung des MVIA MidCo 1 GmbH Konzerns wurde auf der Grundlage des DRS 21 erstellt. Die Zahlungsströme werden aufgeteilt in den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, Cashflow aus Investitionstätigkeit und Cashflow aus Finanzierungstätigkeit.

Der Finanzmittelfonds beläuft sich auf 29.462 TEUR und setzt sich ausschließlich aus frei verfügbaren Zahlungsmitteln zusammen. Siehe hierzu die Anlage zur Kapitalflussrechnung.

VI. Sonstige Angaben

1. Organe der MVIA MidCo 1 GmbH

Beirat

Mitglieder des Beirats

Geschäftsführung

Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr 2019/2020:

Auf die Angabe der Bezüge der Geschäftsführung wird unter Inanspruchnahme der Schutzklausel gemäß § 314 Abs. 3 S. 2 i.V.m. § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

2. Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2019/2020 waren durchschnittlich 4.210 (Vorjahr 4.072) Mitarbeiter beschäftigt, davon betrug die Anzahl der Vollzeitkräfte 3.671 (Vorjahr 3.589):

3. Haftungsverhältnisse

Folgende Haftungsverhältnisse werden unter Angabe der gewährten Pfandrechte und sonstigen Sicherheiten gesondert angegeben:

Aus einem Kaufvertrag resultieren Verpflichtungen in Höhe von 2.454 TEUR aus unbedingten und unbefristeten selbstschuldnerischen Bürgschaften. Aus einem Mietvertrag ergeben sich Bürgschaftsverpflichtungen in Höhe von 150 TEUR. Mit Inanspruchnahmen wird derzeit nicht gerechnet.

4. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und außerbilanzielle Geschäfte

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen gliedern sich wie folgt:

Aus einem Kaufvertrag ergeben sich finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 737 TEUR, die für Investitionen bis zum 31. Dezember 2020 zu verwenden sind. Zusätzlich sind entstehende Renovierungskosten zu übernehmen.

Weitere finanzielle Verpflichtungen:

Für die angeführten finanziellen Verpflichtungen wurden keine Rückstellungen gebildet, da die zugrundeliegenden Verbindlichkeiten voraussichtlich erfüllt werden können und daher mit einer Inanspruchnahme oder Belastung der Gesellschaft nicht zu rechnen ist.

Um Risiken aus Zinsänderungen aus dem variabel verzinslichen Darlehen zu verringern, hat die EMVIA Living Gruppe einen Cap in Höhe von 67.500 TEUR mit einer Laufzeit von drei Jahren abgeschlossen. Eine Prolongation des Cap ist aufgrund des aktuell konstant niedrigen Zinsniveau nicht vorgesehen.

Neben den dargelegten sonstigen finanziellen Verpflichtungen sowie Haftungsverhältnissen existieren keine außerbilanziellen Geschäfte, die für die Finanzlage der Gesellschaft von Bedeutung wären.

5. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit unterhält die Gesellschaft Geschäftsbeziehungen zu zahlreichen Unternehmen, darunter auch verbundene Unternehmen, die als nahestehende Unternehmen gelten.

Die Gesellschaft unterhält Beziehungen zu verbundenen Unternehmen in den Bereichen:

Da alle Geschäfte mit und zwischen mittel- oder unmittelbar in hundertprozentigem Anteilsbesitz stehenden, in den Konzernabschluss der MVIA MidCo 1 GmbH, Berlin, einbezogenen Unternehmen getätigt werden, entfällt gemäß § 314 Nr. 3 HGB eine weitere Angabe.

Die Geschäfte mit der AVENTINUM Service GmbH wurden bis zur Liquidation zu marktüblichen Bedingungen getätigt und sind von untergeordneter Bedeutung.

6. Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Das berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers für das abgeschlossene Geschäftsjahr teilt sich wie folgt auf:

7. Gesellschafter und Konzernverhältnisse

Der Konzernabschluss der Gesellschaft wird gemäß §§ 290 ff. HGB in den Konzernabschluss der Senior Living Holding S.à.r.L. mit Sitz in Luxemburg, die den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, einbezogen. Dieser wird im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg veröffentlicht.

8. Nachtragsbericht

Das im Geschäftsjahr aufgenommene Darlehen in Höhe von 8,3 Mio. EUR wurde zum 30.09.2020 vollständig getilgt.

Mit Datum vom 30. März 2021 wurde eine Refinanzierungsvereinbarung in Form einer Änderung des bestehenden Darlehensvertrags vom 13. Oktober 2017 (revolvierender Kreditvertrag) über die Prolongation der bestehenden Kreditfazilitäten mit einem Gesamtumfang in Höhe von 220 Mio. EUR sowie einer Anpassung der vereinbarten Financial Covenants abgeschlossen.

9. Gewinnverwendung des Mutterunternehmens

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Konzernjahresfehlbetrag von 31.248.470,85 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens in der Zeit vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020

Konzern-Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung zum 30. Juni 2020

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die MVIA MidCo 1 GmbH, Berlin

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der MVIA MidCo 1 GmbH, Berlin, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 30. Juni 2020, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der MVIA MidCo 1 GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

In der Gesellschafterversammlung vom 6. Mai 2021 wurde beschlossen, das Jahresergebnis des handelsrechtlichen Einzelabschlusses der MVIA MidCo 1 GmbH zum 30.06.2020 in Höhe von 538.199,34 EUR bis zur Erstellung eines Ergebnisabführungsvertrages auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Konzernabschluss zum 30.06.2020 mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von 31.248.470,85 EUR und einer Bilanzsumme von EUR 254.182.954,40 wurde in der Gesellschafterversammlung vom 6. Mai 2021 gebilligt.

Der Konzernabschluss zum 30. Juni 2021 wurde am 6. Mai 2021 gebilligt.