Danone GmbHLiquidiert

Danone GmbH

Haar

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 31.12.2008

LAGEBERICHT DER GESCHÄFTSFÜHRUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2008

Entwicklung der Gesamtwirtschaft

Das Jahr 2008 war für die deutsche Gesamtwirtschaft geprägt durch die globale Wirtschafts- und Finanzmarktkrise. Durch die spürbare Konsumzurückhaltung ist die deutsche Wirtschaft im Jahr 2008 deutlich schwächer gewachsen, als in den beiden vorangegangenen Jahren. Das Wachstum betrug nur noch 1,3 % (Vorjahr 2,5 %). Kalenderbereinigt - es standen 2,7 Arbeitstage mehr zur Verfügung als 2007 - sogar nur 1,0 % (Vorjahr 2,6 %). Zu dem weiterhin positiven deutschen Wirtschaftswachstum im Jahr 2008 trugen alle Wirtschaftsbereiche bei. Das Produzierende Gewerbe (ohne Baugewerbe) sowie Finanzierung, Vermietung und Unternehmensdienstleister mussten allerdings wesentlich niedrigere Zuwachsraten als im Vorjahr verzeichnen. Während die privaten Konsumausgaben stagnierten, leisteten Ausrüstungs- und Bauinvestitionen den größten Beitrag zur Wirtschaftsentwicklung. Der Staatskonsum hat in 2008 um 2,2 % zugenommen. Der Wachstumsimpuls für 2008 kommt ausschließlich aus dem Inland. Der Außenbeitrag bremste die wirtschaftliche Entwicklung in 2008. Die Exporte stiegen sehr viel geringer an, während die Importe sogar etwas stärker zugenommen haben, als im Vorjahr. Die Anzahl der Arbeitnehmer erhöhte sich in 2008 um 582.000 (1,5 %) auf etwa 40,4 Mio. Personen. Damit wurde der höchste Beschäftigungsstand seit der Wiedervereinigung erreicht.

Der Verbraucherpreisindex stieg im Jahresdurchschnitt 2008 um 2,6 % (Vorjahr 2,2 %). Dies ist die höchste Jahresteuerungsrate seit 14 Jahren (1994: +2,8 %). Für den Anstieg der Jahresteuerungsrate in 2008 waren, wie bereits in den Vorjahren, vor allem die Preiserhöhungen bei Nahrungsmitteln und Energie verantwortlich. Energiepreise stiegen gegenüber dem Vorjahr um 9,6 % und Nahrungsmittel um 6,8 %.

Entwicklung der Branche

Aufgrund der starken Preiserhöhungen im Januar 2008 verzeichnete der Markt für Milchfrischeprodukte (inkl. Aldi) im Jahr 2008 ein Umsatzwachstum von 8,0 % im Vergleich zum Vorjahr (2,7 %). Die Preissteigerungen führten gleichzeitig zu einem Volumenrückgang. Der Markt verlor 1,5 % (Vorjahr: 1,6 %). Profitiert haben vor allem die Handelsmarken. Ihr Volumen ist um 1,7 %-Punkte gestiegen, sie dominierten mit 50,8 % den deutschen Milchfrischemarkt. Auch im Umsatz gewannen sie 1,7 %-Punkte und erreichten in 2008 einen Marktanteil von 38,8%.

Position der Danone GmbH innerhalb der Milchfrischebranche

Trotz der spürbaren Konsumzurückhaltung der Privathaushalte durch die globale Wirtschafts- und Finanzmarktkrise konnte die Danone GmbH sich im Markt für Milchfrischeprodukte weiterhin gut behaupten und die Vorjahresprognose, weiterhin erfolgreich in diesem Markt agieren zu können, einhalten. Sie blieb in 2008 mit einem Marktanteil von 13,2 % (inkl. Aldi) weiterhin wertmäßiger Marktführer, musste jedoch gegenüber 2007 1,2 %-Punkte einbüßen. Im Vergleich zum Jahr 2007 ist der mengenmäßige Marktanteil der Danone GmbH im inländischen Markengeschäft um rund 0,5 %-Punkte auf 7,3 % gesunken. Im Dezember 2008 konnte wieder Marktanteil gewonnen werden, er stieg im Vergleich zum Dezember 2007 von 14,1 % auf 14,2 %.

Durch innovative, gesundheitsorientierte Markenkonzepte sicherte sich die Danone GmbH weiterhin die Marktführerschaft. Die hohe Produktqualität wird in Deutschland durch die drei Werke Rosenheim, Ochsenfurt und Hagenow gesichert, erarbeitet und immer weiter ausgebaut. Die wertmäßige Marktführerschaft des Markenherstellers Danone wird hauptsächlich durch die Blockbuster aus dem schnell wachsenden Gesundheitssegment Actimel und Activia getragen. Im Segment probiotische Trinkjoghurts bleibt die Danone GmbH mit Actimel seit Jahren konkurrenzlos. Activia baute seine Marktführerschaft aus und blieb auch in 2008 Marktführer im Segment Fruchtjoghurt. Während im Segment Fruchtquark die Marktanteile rückläufig waren, konnte die Danone GmbH bei den Desserts mit Sahne und im Kindersegment mit Dany Sahne und Fruchtzwerge ihre Marktführerschaft in einem schwierigen Marktumfeld verteidigen.

Zu den Absatzmärkten der Danone GmbH zählen im Wesentlichen die großen Handelsketten und Discounter. Ein weiterer Absatzmarkt ist der sog. "Away from Home"-Bereich, d.h. die direkte Belieferung von Krankenhäusern, Altenheimen, Hotels o.ä..

In 2008 haben die US-amerikanische Investmentbank JP-Morgan und Insight Investment in einer internationalen Studie die zehn größten Nahrungsmittel-Konzerne unter die Lupe genommen und die Frage nach der Unternehmensverantwortung gestellt. In der Studie wurde untersucht, wie die Unternehmen mit der Verantwortung für die Gesundheit der Verbraucher einerseits auf Ebene der Produktentwicklung andererseits auf Ebene der gesellschaftlichen Verantwortung umgehen. Gefolgt von Unilever und Nestlé ist Danone Spitzenreiter in Sachen Verantwortung. Die Danone GmbH hat das gesündeste Portfolio von allen 10 Unternehmen und entspricht damit voll und ganz dem weltweiten Trend nach gesünderen Lebensmitteln.

Auch in 2008 erfolgte wieder eine Befragung der deutschen Handelslandschaft, repräsentiert durch ca. 240 Handelsentscheider. Diese von dem Marktforschungsinstitut "Advantage Group" durchgeführte Befragung bewertet die Danone GmbH im Bereich Fast Moving Consumer Goods (FMCG) als das Unternehmen mit der drittstärksten Performance. Im Bereich Molkereifrischeprodukte landet Danone wieder auf Platz 1. Besonders in Bereichen wie Geschäftsbeziehung und Unterstützung sowie Kategorieentwicklung sieht der Handel die Danone GmbH unter den Top-Unternehmen der Konsumgüterindustrie.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Danone GmbH erhöhte sich in 2008 um € 2,3 Mio. auf € 188,0 Mio. Diese Veränderung resultiert auf der Aktivseite im Wesentlichen aus der Zunahme des Anlagevermögens um € 2,2 Mio. auf € 46,7 Mio.

Investitionsschwerpunkte waren in 2008 wieder Produkt- und Prozessinnovationen sowie die Verbesserung der Arbeitssicherheit. Um die Kapazität zur Herstellung des Produktes Activia zu erhöhen, wurde in 2008 wieder in eine neue Abfüll- und Abpacklinie investiert. Da deren Fertigstellung nicht mehr in 2008 abgeschlossen werden konnte, haben diese Investitionsbeträge zu der deutlichen Zunahme der Anlagen im Bau geführt. Die gesamten Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte betrugen € 13,6 Mio. (im Vorjahr € 10,6 Mio.).

Zum 31. Dezember 2008 ergibt sich eine Quote des Anlagevermögens von 24,9 %, die um 0,9 %-Punkte geringer ist als im Vorjahr.

Der Abnutzungsgrad von Sachanlagen als Deckung der Anschaffungs- und Herstellungskosten des Sachanlagevermögens durch die kumulierte Abschreibung des Sachanlagevermögens beträgt mit 79,8 % weniger als im Jahr 2007 (80,3 %).

Die Quote des Umlaufvermögens (inkl. Rechnungsabgrenzungsposten) in Höhe von 75,1 % hat sich mit einer Veränderung von -0,9 %-Punkten gegenüber dem Vorjahr (76,0 %) kaum verändert. Diese geringfügige Verminderung resultiert im Wesentlichen aus dem Rückgang der Forderungen gegen den Gesellschafter um € 7,1 Mio. auf € 72,2 Mio., der Verminderung der Vorräte um € 1,2 Mio. und gegenläufig aus der Erhöhung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um € 8,6 Mio. Die Retail-Kunden der Danone GmbH kommen trotz der Finanzmarktkrise regelmäßig ihren Zahlungsverpflichtungen nach.

Der Rückgang der Forderungen gegen den Gesellschafter begründet sich im Wesentlichen durch einen Rückgang der Forderungen aus dem Cash Pooling um € 17,5 Mio. sowie gegenläufig aus einem Rückgang der Verbindlichkeiten aus der Ergebnisabführung aufgrund des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages um € 2,8 Mio. sowie einem Rückgang der Verbindlichkeiten aus dem Steuerumlagevertrag in Höhe von € 7,4 Mio. Die Verminderung der Vorräte ist maßgeblich auf die Abnahme der fertigen Erzeugnisse und Waren in Höhe von € 1,4 Mio. zurückzuführen, da zum Vorjahresstichtag aufgrund von entsprechenden Planungen für den Januar ein vergleichsweise hoher Warenbestand vorgehalten wurde. Die Zunahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beruht im Wesentlichen sowohl auf einem Preiserhöhungseffekt zum 1. Januar 2008 als auch höheren volumenmäßigen Umsätzen gegenüber dem Dezember des Vorjahres.

Auf der Passivseite resultiert die Erhöhung der Bilanzsumme im Wesentlichen aus der Erhöhung des kurzfristigen Fremdkapitals um € 2,1 Mio., welche das Ergebnis einer Erhöhung der kurzfristigen Rückstellungen um € 15,1 Mio. einerseits und einer Verminderung der kurzfristigen Verbindlichkeiten um € 13,0 Mio., insbesondere der aus Lieferungen und Leistungen und der sonstigen andererseits ist. Der Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen verminderte sich um T€ 61.

Die Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ist zu großen Teilen auf die deutlich gesunkenen Rohstoffpreise ab dem 3. Quartal 2008 zurückzuführen. Der Rückgang der sonstigen Verbindlichkeiten ist im Wesentlichen auf einen höheren Bestand an mit zu gewährenden nachträglichen Rabatten zu saldierenden Forderungen aufgrund des Preiserhöhungseffekts zum 1. Januar 2008 als auch höheren volumenmäßigen Umsätzen gegenüber dem Dezember des Vorjahres zurückzuführen.

Das Eigenkapital blieb aufgrund des in 2005 abgeschlossenen und wirksam gewordenen Ergebnisabführungsvertrages mit der Danone Holding AG unverändert. Aufgrund dieses Vertrages wurde das Nettoergebnis der Danone GmbH für das Geschäftsjahr 2007 in Höhe von € 61.756.200 vollständig an die Danone Holding AG abgeführt. Die Eigenkapitalquote beträgt ohne Berücksichtigung der Ergebnisabführung für das Geschäftsjahr 2008 an die Danone Holding AG zum 31. Dezember 2008 56,3 % (Vorjahr 58,4 %).

Finanzlage

Die flüssigen Mittel und die kurzfristigen Finanzforderungen gegen den Gesellschafter verminderten sich in 2008 um € 17,6 Mio. auf € 135,6 Mio. Aus der laufenden Geschäftstätigkeit war in 2008 ein Mittelzufluss in Höhe von € 57,1 Mio. zu verzeichnen, für die Investitionstätigkeit sind Mittel in Höhe von € 13,0 Mio. und für die Ergebnisabführung an den Gesellschafter Mittel in Höhe von € 61,8 Mio. abgeflossen. Die Finanzkrise hat keinen negativen Einfluss auf den Cash-Flow der Danone GmbH.

Die Danone GmbH nutzt das Cash Pool der deutschen Danone-Gruppe zur Anlage ihres verfügbaren Guthabens. Da die Danone GmbH keine Fremdfinanzierung in Anspruch nimmt, wird ihre Finanzlage durch die weltweite Wirtschafts- und Finanzmarktkrise nicht beeinträchtigt.

In 2008 betrug das Net Working Capital (Deckung des kurzfristigen Fremdkapitals durch das Umlaufvermögen ohne Rechnungsabgrenzungsposten) 106,3 % (Vorjahr 107,9 %).

Ertragslage

Der Umsatz der Danone GmbH stieg in 2008 nur noch leicht um 0,5 % auf € 618,4 Mio. (Vorjahr € 615,5 Mio.). Der Umsatz Frischprodukte im Inland legte um 1,0 % zu (Vorjahr +5,4 %), das Exportgeschäft Frischprodukte ist mit 2,7 % angestiegen (Vorjahr +0,8 %). Die Milch-, Rahm- und Trockenproduktverkäufe sanken um 12,8 %.

Das Betriebsergebnis erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um € 14,9 Mio. auf € 80,5 Mio. (+22,8 %). Darin enthalten sind Einmaleffekte, wie z.B. die Auflösung von Rückstellungen in Höhe von € 4,7 Mio. (Vorjahr € 10,7 Mio.) oder der Ertrag aus dem Verkauf von Grundstücken in Höhe von € 1,2 Mio. (Vorjahr T€ 63). Die auf Basis des Betriebsergebnisses berechnete Umsatzrentabilität betrug damit 13,0 % und erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr (10,7 %) um 2,3 %-Punkte. Diese Erhöhung resultiert aus den Preiserhöhungen im Januar 2008 sowie weiteren Kosteneinsparungen im Materialbereich - nicht zuletzt durch die im dritten Quartal 2008 erfolgte Abschwächung der weltweiten Wirtschaft und dadurch gesunkene Rohstoffpreise. Dadurch konnte die Materialeinsatzquote von 55,0 % auf 52,7 % reduziert werden. Zur Verbesserung des Betriebsergebnisses haben auch rückläufige Personalaufwendungen und rückläufige sonstige betriebliche Aufwendungen beigetragen, welche auf die im Werk Rosenheim seit August 2008 eingeführte Kurzarbeit einerseits und auf geringere Marketing- und Logistikaufwendungen andererseits zurückzuführen sind.

Das Finanzergebnis der Danone GmbH betrug im Jahr 2008 € 2,0 Mio. (Vorjahr € 28,7 Mio.). Im Vorjahr war der Einmaleffekt des Verkaufes der Beteiligung an der Griesson de Beukelaer GmbH & Co. KG enthalten. In dem Finanzergebnis sind im Wesentlichen Zinserträge in Höhe von € 4,5 Mio. (Vorjahr € 4,0 Mio.) sowie die Verlustübernahme der Tochtergesellschaft Danone Pensions Management GmbH für 2008 in Höhe von € 2,3 Mio. (Vorjahr € 2,7 Mio.) enthalten. Mit der Danone Pensions Management GmbH besteht ein Ergebnisabführungs- und Steuerumlagevertrag. Unternehmensgegenstand der Danone Pensions Management GmbH ist die Verwaltung sämtlicher übernommener Pensionsverpflichtungen gegenüber den vor dem 1. September 2003 ausgeschiedenen Danone-Mitarbeitern einschließlich Rentenberechtigten. Ihr Jahresfehlbetrag resultiert im Wesentlichen aus Aufwendungen für Altersversorgung. Da die Danone Pensions Management GmbH ihre Pensionsverpflichtungen durch ein Planvermögen, unter anderem bestehend aus Aktien und Fonds absichert, enthielt der Jahresfehlbetrag 2008 auch Wertberichtigungen von Wertpapieren, die aufgrund der Finanzmarktkrise notwendig waren.

Nach Hinzurechnung des positiven Finanzergebnisses und nach Abzug der Steuern von € 23,5 Mio. (Vorjahr € 32,5 Mio.) belief sich der Jahresüberschuss vor Gewinnabführung an die Danone Holding AG auf € 59,0 Mio. (Vorjahr € 61,8 Mio.). Aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages wird dieser Jahresüberschuss vollständig an die Danone Holding AG abgeführt.

Nach Umsetzung der Steuerumlageverträge beträgt die Ertragsteuerquote 28,3% nach 34,3% im Vorjahr. Der Rückgang ist auf den abgesenkten Körperschaftsteuersatz zurückzuführen.

Die Danone GmbH plant ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage alljährlich in einem Prozess, in dem das Budget des kommenden Jahres festgelegt wird. Dieses Budget wird im Folgejahr zweimal durch neue Hochrechnungen angepasst. Durch diese rollierenden Anpassungen können negative Auswirkungen durch die Finanzkrise frühzeitig erkannt werden. Gegensteuernde Maßnahmen werden rechtzeitig ergriffen.

Personal

Mitarbeiteranzahl und -struktur

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl im Jahr 2008 betrug 833 und verminderte sich gegenüber dem Vorjahr um einen Mitarbeiter. Es wurden wie im Vorjahr 38 Auszubildende beschäftigt.

Vergütung

Für einen Großteil der Mitarbeiter der Danone GmbH wird die reguläre Vergütung nach dem "Entgeltrahmentarifvertrag für die Beschäftigten in den Betrieben der Milchwirtschaft in Bayern" bemessen.

Personalvereinbarungen

Zum 31. Dezember 2008 bestanden mit 94 Beschäftigten der Danone GmbH Altersteilzeitverträge nach dem Blockmodell. Die Wertguthaben im Blockmodell Altersteilzeit werden im Sinne des § 8a Altersteilzeitgesetz durch ein Globalbürgschaftsmodell gegen Insolvenz abgesichert.

Am 31. Dezember 2008 bestanden zwischen der Danone GmbH und 507 Beschäftigten (ehemalige und derzeitige) direkte Pensionszusagen. Da die Pensionsordnung zum 1. Januar 2004 von einem leistungsorientierten Leistungsplan in einen beitragsorientierten Leistungsplan umgewandelt wurde, gilt für nach dem 1. Januar 2005 eingetretene Mitarbeiter der neue Leistungsplan. Zusätzlich wird den Mitarbeitern im Rahmen der arbeitnehmerfinanzierten Altersversorgung die Möglichkeit der Entgeltumwandlung über eine Pensionskasse oder eine Direktversicherung angeboten.

Aufgrund der in 2008 rückläufigen Volumen im Segment Quarkprodukte wurde im Werk Rosenheim ab dem Monat August für zunächst sechs Monate Kurzarbeit eingeführt.

Aus- und Weiterbildung von Mitarbeitern

Grundsätzlich werden Weiterentwicklungsmaßnahmen der Danone GmbH in Mitarbeitergesprächen bedarfsorientiert festgelegt. Durch spezifische Fachtrainings wird die fachliche Qualifikation der Mitarbeiter sichergestellt. Für die überfachliche Weiterentwicklung werden standardmäßige bzw. individuell festgelegte Trainings angeboten. Diese werden entweder durch interne oder externe Veranstalter durchgeführt. Für Manager werden zudem campusartige Trainings durch die Groupe Danone (fachlich und fachübergreifend) organisiert. Diese Veranstaltungen sind international ausgerichtet und dienen unter anderem dem Austausch von "best practices" zwischen den einzelnen Danone-Gesellschaften verschiedener Länder. Die Danone GmbH bietet außerdem Berufseinsteigern die Möglichkeit für Trainee-Programme in den Bereichen Marketing/Sales oder Industrial. In 2008 wurde als Neuerung eine "Trainingsinitiative" gestartet: Den Mitarbeitern aller Hierarchiestufen wird über einen offenen Trainingskatalog der Zugang zu verschiedensten Entwicklungsmaßnahmen ermöglicht. Neben den Kernkompetenzen, welche berufsbezogenes Know-How beinhaltet wie Arbeitssicherheit, Hygiene, Computerkurse, Sprachen, gibt es die Sparte "Danone-Wissen", in der übergreifende Danone Inhalte vermittelt werden wie Produkt-Kenntnisse, Prozessabläufe oder Danone in Zahlen. Damit unterstützt die Danone GmbH ihre Mitarbeiter, selbstverantwortlich zu arbeiten und Zusammenhänge zu verstehen. Die Sparte "Fit für die Zukunft" umfasst Trainingsthemen im Bereich der Sozialkompetenzen. Der Trainingskatalog wird entsprechend der Bedürfnisse der Mitarbeiter sukzessive erweitert. Informationen dazu bekommen die Mitarbeiter durch Plakate, die Mitarbeiterzeitung, ihre Führungskräfte und im Intranet.

Umwelt

Das Umweltmanagement-System der Danone GmbH entspricht den Anforderungen der Norm DIN EN ISO 14001. Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit berücksichtigt die Danone GmbH die Umweltrelevanz der aktuellen und zukünftigen Prozesse von der Produktentwicklung über die Beschaffung und Herstellung bis zur Handhabung des Fertigproduktes. Die Umweltleistung wird regelmäßig bewertet und verbessert. Die Mitarbeiter der Danone GmbH werden hinsichtlich des Umweltmanagement-Systems und aller umweltrelevanten Themen standortbezogen geschult. In 2008 wurde das Umweltmanagement-System durch eine umfangreiche Analyse der Umweltrisiken durch externe Experten erweitert. Dazu wurde in 2008 ein unternehmensweites Projekt namens "GREEN" gestartet. Ein besonderer Schwerpunkt ist dabei die Reduzierung des CO ²-Footprints. Die durch die Tätigkeit der Danone GmbH verursachten CO ² Emissionen werden systematisch ermittelt und durch konkrete Aktionen reduziert.

Für die Danone GmbH existieren Umweltauflagen z.B. bezüglich der Wasserentnahmemengen aus Brunnen (Werke Ochsenfurt und Hagenow) sowie aus der Mangfall (Werk Rosenheim), Rücklauftemperaturen von Brunnenwasser in einen Schluckbrunnen bzw. von Kühlwasser in die Mangfall, Temperatur und pH-Wertgrenzen bei Abwasser in allen Werken und Einhalten von Lärmgrenzen. In 2008 erfolgten keine Beschwerden, Anzeigen oder rechtlichen Verfahren an den vier Standorten der Danone GmbH im Zusammenhang mit Umweltaspekten.

Forschungs- und Entwicklungstätigkeit

Aufgrund ihrer Intention, gesundheitsorientierte Produkte herzustellen, investiert die Danone-Gruppe weiterhin sehr viel in ihre Forschungs- und Entwicklungsarbeit. Die Danone GmbH partizipiert an einem internationalen Netzwerk, das die Danone-Gruppe zwischen den Forschungs- und Entwicklungsabteilungen der verschiedenen Länder etabliert hat. Danone unterstützt die globale Forschung, Entwicklung und Qualitätssicherung aller Unternehmensbereiche und sichert somit den Erfolg für die Zukunft. Die Danone GmbH investierte in 2008 ca. 6,1 % des Betriebsergebnisses in Forschung und Entwicklung (Vorjahr: 7,5 %).

Chancen und Risikomanagement

Der Danone GmbH ist es im vergangenen Jahr trotz der spürbaren Konsumabschwächung erneut gelungen, eine Umsatzsteigerung zu realisieren und die Ertragslage zu verbessern. Besonders positiv tragen dazu die Produkte bei, die unseren Konsumenten einen Zusatznutzen bieten. Die erfolgreiche Vermarktung qualitativ hochwertiger Innovationen im Zusammenhang mit professioneller Kommunikation (Handel, Konsumenten) bilden die Basis für eine positive Einschätzung der weiteren Unternehmensentwicklung durch die Geschäftsführung.

Geschäftliche Aktivitäten sind aber auch untrennbar mit Risiken verbunden. Diese Risiken frühzeitig zu erkennen, zu kontrollieren und damit zu begrenzen und gleichzeitig unternehmerische Chancen konsequent zu nutzen, ist die dauerhafte Aufgabe der Geschäftsleitung und aller Mitarbeiter.

Risikomanagement

Zur Erkennung und Bewertung von bestehenden Risiken wird das konzernweit angewandte Risikomanagement-System "VESTALIS" der Groupe Danone, Paris eingesetzt. Unter der Leitung des Risk Management Departments der Groupe Danone und der Finanzdirektion der Danone GmbH werden bereichsübergreifend Risiken identifiziert und im Hinblick auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit und mögliche Auswirkung auf das Geschäft bewertet. Parallel werden Maßnahmen und Aktionspläne zur Vermeidung bzw. Reduktion der Eintrittswahrscheinlichkeit der verschiedenen Risiken erarbeitet.

Die vorhandene Risikomatrix wurde im Jahr 2008 nach Interviews des Finanzdirektors und des Internal Control-/ Risikomanagers überprüft und aktualisiert. Eine laufende Überwachung der eingeleiteten Maßnahmen sowie eine halbjährlich bis jährlich stattfindende Überprüfung und Aktualisierung (im Rahmen des Direktionskomitees) stellen sicher, dass erkannte Risiken begrenzt und eventuell neu auftretende Risiken identifiziert werden.

Wirtschaftliche Risiken

Darüber hinaus wird die Überwachung und Kontrolle der wirtschaftlichen Risiken der laufenden und zukünftigen Geschäftsentwicklung durch ein standardisiertes Berichtswesen, das konzernweit nach einheitlichen Vorgaben aufgebaut ist, sichergestellt. Das Controlling erstellt auf der Grundlage der Geschäftsdaten monatlich interne Berichte und informiert damit die Geschäftsführung frühzeitig und umfassend über mögliche Risiken im Geschäftsverlauf.

Die identifizierten Risiken im Allgemeinen liegen in den Bereichen Beschaffung (Lieferengpässe), Produktionsstätten (Ausfallrisiko), Produktion (Qualitätssicherung), Vertrieb (Konzentration), EDV (Ausfallrisiko) und Personal (Kompetenz, Motivation).

Mögliche Auswirkungen der Finanzkrise wurden im Rahmen der Risikomanagement-Interviews ausführlich diskutiert. Da das Unternehmen keine Fremdfinanzierung durch den Kapitalmarkt oder durch Kreditinstitute in Anspruch nimmt und Konsumgüter des täglichen Bedarfs im Konjunkturzyklusverlauf nur geringen Schwankungen unterliegen, ist kein materieller Einfluss zu erwarten. Risiken, die über das allgemeine wirtschaftliche Risiko einer unternehmerischen Betätigung hinausgehen, sind nicht erkennbar.

Internes Kontrollsystem

Basis für die Wirksamkeit eines internen Kontrollsystems ist die geeignete Kontrollumgebung (Organisation, Verantwortlichkeiten, Richtlinien, Informationssysteme etc.).

Die Groupe DANONE stellt ein einheitliches System (DANGo = DANONE Governance) zur Verfügung, das den Internal Control Prozess unterstützt.

Im Jahr 2008 wurde zudem ein internes Audit durch das Internal Audit Department der Groupe DANONE durchgeführt. Das Ergebnis zeigt, dass die DANONE GmbH über ein stabiles Internes Kontrollsystem verfügt. Entsprechende Aktionspläne wurden bereits definiert und werden im Jahr 2009 umgesetzt.

Die externe Prüfung ergab keine wesentlichen Kontrollschwächen, die die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems beeinträchtigen würden.

Wesentliche Ereignisse nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres 2008 sind bisher keine Vorgänge von wesentlicher und besonderer Bedeutung, die einerseits auf das laufende Geschäft, andererseits auf die derzeitige Finanzmarktkrise zurückzuführen sind, eingetreten.

In dieser allgemein schwer einschätzbaren wirtschaftlichen Situation ist es der Unternehmensleitung der Danone GmbH nicht möglich, für die folgenden Jahre eine verlässliche Prognose über die Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage abzugeben. Es wird erwartet, dass die Rohstoffpreise aufgrund der weltweiten Wirtschafts- und Finanzmarktkrise weiter fallen, was einen weiteren Rückgang der Materialkosten nach sich zieht. Damit sind Preisreduktionen nicht auszuschließen, die zu einem Umsatzrückgang führen könnten. Es ist jedoch zu erwarten, dass sich die Ertragslage nicht signifikant von der in 2008 unterscheiden wird. Die Danone GmbH arbeitet weiterhin mit starken Produktkonzepten, die sehr positiv vom Handel und den Endverbrauchern aufgenommen werden.

Da die Danone GmbH eine geringe Kapitalintensität aufweist, hat das Ausmaß der geplanten Investitionen keinen wesentlichen Einfluss auf die Finanz- oder Vermögenslage. Auch im Bereich des Working Capital sind aufgrund der Finanzmarktkrise keine Verschlechterungen zu erwarten, da bisher kein Forderungsausfall von Retail-Kunden zu verzeichnen war und dies von der Unternehmensleitung auch nicht erwartet wird. Somit wird sich die Finanz- und Vermögenslage nicht wesentlich von 2008 unterscheiden.

Für die Zukunft ist die Unternehmensleitung derzeit zuversichtlich, keine durch die Finanzmarktkrise begründeten Personalanpassungen durchführen zu müssen. Eine Weiterführung der Kurzarbeit im Werk Rosenheim wird erwartet.

Die Geschäftsleitung der Danone GmbH erwartet trotz einem weiterhin schwierigen und wettbewerbsintensiven Marktumfeld für das Jahr 2009 und darüber hinaus einen weiteren Ausbau ihrer Marktposition und keine signifikante Verschlechterung ihrer Vermögens- Finanz- und Ertragslage.

Bilanz zum 31. Dezember 2008

Aktiva

Bilanz zum 31. Dezember 2008

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2008

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2008

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Danone GmbH, Haar, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Niederschrift über den Gesellschafterbeschluss

der Danone GmbH, Haar

I. Vorbemerkung

An der Firma Danone GmbH, Haar ist als alleiniger Gesellschafter die Danone Holding AG, Haar mit Gesellschaftsanteilen von insgesamt nominal Euro 15.600.000 beteiligt. Das Stammkapital der Danone GmbH beträgt Euro 15.600.000. Die Stammeinlagen sind in voller Höhe geleistet. Es ist somit das gesamte Stammkapital vertreten.

II. Beschluss

Unter Verzicht auf die Einhaltung aller durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Formen und Fristen hält die Danone Holding AG in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafter der Danone GmbH eine Gesellschafterversammlung ab und fasst einstimmig die folgenden Beschlüsse:

1. Der Jahresabschluss der Danone GmbH zum 31. Dezember 2008, der einen Jahresüberschuss von Euro 0 nach Ergebnisabführung und eine Kapitalrücklage von Euro 31.133.530,57 ausweist, wird hiermit festgestellt. Gemäß Ergebnisabführungsvertrag wird das Nettoergebnis von Euro 59.044.212,42 an die Danone Holding AG abgeführt.

2. Die Auszahlung des Betrages an die Danone Holding AG erfolgt am 30. April 2009.

3. Der Geschäftsführung und den Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für das am 31. Dezember 2008 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

4. Als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 wird die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, bestellt.

Anhang für das Geschäftsjahr 2008

I. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze sowie Währungsumrechnung

1. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Bei der Bewertung von geringwertigen Anlagegegenständen, deren Netto-Anschaffungs- oder Herstellungskosten mehr als € 150 und höchstens € 1.000 betragen, wurde in Anlehnung an die Änderung der steuerlichen Vorschriften zur Bewertung von geringwertigen Wirtschaftsgütern, auf die steuerliche Bewertung übergegangen. Ab dem Geschäftsjahr 2008 werden geringwertige Anlagegegenstände mit Netto-Anschaffungs- oder Herstellungskosten von bis zu € 150 sofort als Betriebsausgabe abgezogen bzw. in voller Höhe aufwandswirksam verrechnet. Für Anlagegegenstände mit Netto-Anschaffungskosten oder Herstellungskosten von mehr als € 150 und höchstens € 1.000 wird ein Sammelposten gebildet, der über fünf Jahre mit jeweils 20 % ergebniswirksam aufgelöst wird.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der übrigen Bilanzpositionen blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert.

a) Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet. Erhaltene Investitionszuschüsse werden in einen "Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen" eingestellt. Dieser wird über die wirtschaftliche Nutzungsdauer des betreffenden Anlagengegenstandes gewinnerhöhend aufgelöst. Die Abschreibungen erfolgen bei Industrie- und Lagergebäuden linear über eine Nutzungsdauer von 20 bis 33 Jahren, bei anderen Gebäuden degressiv über 50 Jahre bzw. bei Bauanträgen nach dem 31. März 1985 linear über 25 Jahre, bei Maschinen und maschinellen Anlagen sowohl linear als auch degressiv über sechs bis acht Jahre, bei anderen Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung sowohl linear als auch degressiv über vier bis zehn Jahre und bei Software linear über drei Jahre.

b) Die Anteile an verbundenen Unternehmen und an Genossenschaften sowie sonstige Ausleihungen sind zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

c) Die übrigen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe (ohne Instandhaltungsmaterial) sowie Waren werden zu Standardpreisen bewertet, die nicht wesentlich von den tatsächlichen durchschnittlichen Anschaffungskosten abweichen. Fertige und unfertige Erzeugnisse werden zu Standardherstellungskosten bewertet, die nicht wesentlich von den tatsächlichen durchschnittlichen Herstellungskosten abweichen. Die Herstellungskosten umfassen direkte Material- und Fertigungskosten sowie Material- und Fertigungsgemeinkosten einschließlich Abschreibungen.

d) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Flüssige Mittel sind zu Nennwerten angesetzt. Bei den Forderungen wird erkennbaren Einzelrisiken durch Einzelwertberichtigungen, dem allgemeinen Kreditrisiko durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

e) Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgte im Geschäftsjahr 2008 nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften unter Zugrundelegung der Richttafeln 2005 G von Klaus Heubeck, eines Rechnungszinses von 6,16 % p.a. und einer Rentendynamik von 2,25 % p.a..

f) Für alle Altersteilzeitverpflichtungen sind Rückstellungen gebildet, die nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Anwendung eines Rechnungszinsfußes von 5,0 % p.a. ermittelt wurden.

g) Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen mit dem Betrag der voraussichtlichen Inanspruchnahme.

h) Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag bewertet.

i) Die Umsatzerlöse werden im Zeitpunkt der Auslieferung der Produkte an den Kunden verbucht.

j) Die Gesellschaft gehört zum Konzern der Groupe Danone S.A., Paris. Als verbundene Unternehmen werden die Groupe Danone S.A. sowie alle Unternehmen, an denen die Groupe Danone S.A. direkt oder indirekt zu mehr als 50 % beteiligt ist, angesehen.

k) Die Gesellschaft verpflichtete sich im Steuerumlagevertrag mit der Danone Holding AG, dieser die auf sie entfallenden "Organkreis-Steuern" zu vergüten, die im Falle einer eigenen Steuerpflicht unter der Annahme der Ausschüttung des sich ansonsten ergebenden Jahresüberschusses zu entrichten wären. In den Veranlagungszeiträumen, in denen bei der Danone GmbH ein steuerlicher Verlust entsteht, gewährt die Danone Holding AG der Danone GmbH eine entsprechende Steuergutschrift.

2. Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung und die damit im Zusammenhang stehenden Erträge und Aufwendungen sind grundsätzlich mit den Kursen des Zugangsmonats umgerechnet, die von denen des Bilanzstichtages nur unwesentlich abweichen. Zum Bilanzstichtag erfolgt eine Neubewertung mit den Stichtagskursen.

II. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2008 und seine Aufgliederung sind im Anlagenspiegel (Anlage I.3) dargestellt.

Erläuterungen zu einzelnen Posten des Anlagevermögens:

a) Sachanlagen

Die Zugänge zum Sachanlagevermögen während des Geschäftsjahres 2008 betreffen überwiegend Zusatzinvestitionen sowie Ersatz- und Rationalisierungsinvestitionen im Wesentlichen im Werk Ochsenfurt. Im Geschäftsjahr 2008 wurde keine außerplanmäßige Abschreibung gemäß § 253 Abs. 2 Satz 3 HGB vorgenommen (VJ: T€ 0).

b) Anteile an verbundenen Unternehmen

Bei der Danone Pensions Management GmbH wird ein Jahresergebnis von null angegeben, da der Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2008 in Höhe von T€ 2.277 (VJ: T€ 2.734) aufgrund des Ergebnisabführungsvertrags durch die Danone GmbH übernommen wurde.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben sämtlich eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

a) Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Diese Position enthält im Wesentlichen Forderungen aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr mit anderen europäischen Danone-Gesellschaften.

b) Forderungen gegen den Gesellschafter

Die Forderungen gegen die Danone Holding AG in Höhe von T€ 72.210 (VJ: T€ 79.336) beinhalten zum 31. Dezember 2008 Forderungen aus dem Cash Pooling (T€ 135.586; VJ: T€ 153.093) sowie Forderungen aus der umsatzsteuerlichen Organschaft (T€ 2.906; VJ: T€ 3.386) abzüglich Verbindlichkeiten aus der Ergebnisabführung aufgrund des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages (T€ 59.044; VJ: T€ 61.756), Verbindlichkeiten aus dem Steuerumlagevertrag (T€ 7.239; VJ: T€ 15.085) und sonstige Verbindlichkeiten (T€ 0; VJ: T€ 302).

3. Stammkapital

Am Stammkapital in Höhe von nominal € 15.600.000 ist alleinig die Danone Holding AG beteiligt.

4. Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage in Höhe von T€ 31.134 ist im Geschäftsjahr 2008 unverändert geblieben.

5. Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen

Die im Geschäftsjahr 2008 für Investitionen im Werk Hagenow erhaltenen Investitionszuschüsse wurden vom Land Mecklenburg-Vorpommern auf der Grundlage der Richtlinie zur Förderung der Verbesserung der Verarbeitungs- und Vermarktungsstrukturen von landwirtschaftlichen Erzeugnissen nach der Gemeinschaftsaufgabe "Verbesserung der Agrarstruktur und des Küstenschutzes" gewährt. Der Sonderposten für Investitionszuschüsse wird über die wirtschaftliche Nutzungsdauer der betreffenden Anlagengegenstände erfolgswirksam aufgelöst. Im Geschäftsjahr 2008 erfolgten Einstellungen in den Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen in Höhe von T€ 244 (VJ: T€ 280).

6. Sonstige Rückstellungen

Diese Position enthält im Wesentlichen Rückstellungen für Werbekostenzuschüsse, Rabatte und Rückvergütungen an Kunden, Rückstellungen für Prämien und Gewinnbeteiligungen der Mitarbeiter sowie Rückstellungen für Altersteilzeit, Lizenzentgelte für den "Grünen Punkt" und Milchgeldnachzahlungen.

7. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben sämtlich eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

a) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Diese Position betrifft im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus dem Liefer- und Leistungsverkehr mit anderen europäischen Danone-Gesellschaften sowie die Übernahme des Verlustes der Danone Pensions Management GmbH für 2008 in Höhe von T€ 2.277 (VJ: T€ 2.734).

b) Sonstige Verbindlichkeiten

Hier sind hauptsächlich kreditorische Debitoren ausgewiesen.

III. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Von den Umsatzerlösen entfallen T€ 491.307 (79,4 %) auf das Inland (VJ: T€ 489.620; 79,5 %) und T€ 127.080 (20,6 %) auf das Ausland (VJ: T€ 125.912; 20,5 %).

2. Sonstige betriebliche Erträge

Unter dieser Position sind im Wesentlichen Kostenweiterbelastungen an verbundene Unternehmen und Dritte in Höhe von T€ 11.007 (VJ: T€ 14.093), periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 5.784 (VJ: T€ 12.030), die hauptsächlich aus der Auflösung von Rückstellungen resultieren, T€ 1.203 aus dem Verkauf von Grundstücken (VJ: T€ 63), übrige Erträge in Höhe von T€ 873 (VJ: T€ 963), übrige Kostenerstattungen für Paletten in Höhe von T€ 613 (VJ: T€ 964), Beitragsrückerstattungen für Lizenzgebühren "Grüner Punkt" in Höhe von T€ 198 (VJ: T€ 251) sowie Erträge aus dem Verkauf von sonstigen Anlagegegenständen in Höhe von T€ 23 (VJ: T€ 22) enthalten. Des Weiteren enthält diese Position Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen in Höhe von insgesamt T€ 301 (VJ: T€ 318).

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Diese Position beinhaltet hauptsächlich Werbe- und Marketingaufwendungen, Gebühren für den "Grünen Punkt", Ausgangsfrachten, Aufwendungen für verschiedene externe Dienstleistungen, Lizenzgebühren an die Compagnie Gervais Danone S.A. sowie Mieten und Leasinggebühren. Im Gesamtbetrag sind in Höhe von T€ 485 periodenfremde Aufwendungen enthalten.

4. Aufwendungen aus Verlustübernahme

Diese Position betrifft den aufgrund des Ergebnisabführungsvertrags durch die Danone GmbH übernommenen Verlust der Danone Pensions Management GmbH für das Geschäftsjahr 2008.

5. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der ausgewiesene Posten betrifft hauptsächlich die Steuerumlagen von der Danone Holding AG für 2008 in Höhe von € 23.039.300, davon Gewerbesteuer € 10.210.300 (VJ: € 10.042.400), Körperschaftsteuer € 12.160.100 (VJ: € 19.440.548) und Solidaritätszuschlag € 668.900 (VJ: € 1.069.230).

Aufgrund des Steuerumlagevertrages mit der Danone Pensionsmanagement GmbH ist an diese für 2008 eine Ertragsteuergutschrift in Höhe von T€ 761 erfolgt (VJ: T€ 927).

Der Posten enthält außerdem einen periodenfremden Steuerertrag in Höhe von T€ 467 (VJ: Steueraufwand T€ 844), der im Wesentlichen aus den Folgewirkungen der Betriebsprüfung 1999-2003 auf die Veranlagung 2004 resultiert. Für die Folgewirkungen wurden im Vorjahr zu hohe Rückstellungen gebildet, deren Auflösung in 2008 erfolgswirksam wurde.

IV. Sonstige Angaben

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen (§ 285 Nr. 3 HGB)

a) Verpflichtungen aus langfristigen Miet- und Leasingverträgen:

b) Die Angabe im Vorjahresabschluss zu den langfristigen Verpflichtungen aus Lieferantenverträgen wurde wie folgt richtig gestellt. Da die Verpflichtungen aus Lieferantenverträgen Ende 2009 auslaufen und es sich insoweit aus Sicht des vorliegenden Jahresabschlusses um kurzfristige Verpflichtungen handelt, wurde auf eine entsprechende Anhangangabe verzichtet.

c) Der Gesamtbetrag der zum 31. Dezember 2008 offenen Bestellungen von Anlagegütern beträgt T€ 2.921 (VJ: T€ 6.509).

d) Die Danone GmbH ist am Cash Pool von Unternehmen der deutschen Danone-Gruppe beteiligt. Vereinbarungsgemäß haften die Cash Pool-Teilnehmer gesamtschuldnerisch für den jeweiligen Schuldsaldo des Cash Pool-Führers beim betreffenden Kreditinstitut. Zum 31. Dezember 2008 wurde kein Schuldsaldo, sondern ein Guthaben ausgewiesen.

e) Anzahl der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Mitglieder der Geschäftsführung, Auszubildende und Aushilfen sind hierunter nicht enthalten.

2. Mitglieder der Gesellschaftsorgane

a) Geschäftsführer

b) Aufsichtsrat

Als Vertreter des Gesellschafters sind folgende Personen Mitglieder des Aufsichtsrats:

Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat:

3. Bezüge der Gesellschaftsorgane

Auf die in § 285 Nr. 9a HGB geforderte Angabe der an die Geschäftsführer für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008 gewährten Gesamtbezüge wird unter Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Artikel 17 der Satzung für ihre Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung, deren Höhe die Hauptversammlung bestimmt. Ausgenommen hiervon sind die Mitglieder des Aufsichtsrats, die noch aktiv im Berufsleben stehen. Im Geschäftsjahr 2008 wurden insgesamt T€ 9 (VJ: T€ 9) an den Aufsichtsrat ausbezahlt.

4. Mutterunternehmen und Konzernabschluss

Mutterunternehmen der Danone GmbH ist die Danone Holding AG, Haar, die zum Konzern der Groupe Danone S.A., Paris, gehört. Letztere erstellt einen Konzernabschluss und -lagebericht, in den die Danone GmbH und die Danone Holding AG einbezogen werden. Der Konzernabschluss der Groupe Danone S.A. wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, die dabei angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden weichen teilweise von den diesbezüglichen deutschen handelsrechtlichen Bestimmungen ab. Abweichungen ergeben sich unter anderem hinsichtlich der Bewertung von Altersteilzeitrückstellungen, des Ansatzes von latenten Steuern sowie hinsichtlich der Kapitalkonsolidierung.

Die Danone GmbH und die Danone Holding AG stellen selbst keinen Konzernabschluss auf, sondern werden die Konzernabschluss-Befreiungsmöglichkeit des § 291 HGB in Anspruch nehmen und eine deutsche Übersetzung des Konzernabschlusses und -lageberichtes der Groupe Danone S.A. zum 31. Dezember 2008 erstellen, die im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird.