Flora Food Germany GmbH

Upfield Deutschland GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

I. Das Unternehmen

A. Allgemein

Das Geschäft der Upfield Deutschland (UF DE) umfasst den Erwerb und Vertrieb von Erzeugnissen der Öl- und Fettindustrie, insbesondere von Margarine, Speisefetten und Speiseölen sowie sonstiger Nahrungsmittel an den Lebensmittelhandel. Die Herstellung erfolgt vor allem in den Werken der Upfield Sourcing Deutschland GmbH & Co. OHG, Hamburg, sowie bei Copackern im In- und Ausland.

Mit Verlautbarung im Dezember 2017 wurde das Geschäft der UF DE mit Wirkung zum 2. Juli 2018 von Unilever an den Private Equity Fonds Kohlberg Kravis Roberts, New York/USA, verkauft. Durch die Schließung mehrerer Transactional Service Agreements (TSAs) blieben die wesentlichen Geschäftsprozesse zwischen Unilever und Upfield bis Ende 2019 unverändert.

Anfang 2020 erfolgt der Wechsel auf Systeme und Prozesse der Upfield-Gruppe, wobei die UF DE weiterhin als sog. "Limited Risk Distributor" (LRD; Funktions- und Risikoarme Gesellschaft) fungiert. Mit dem Auslaufen des Transactional Service Agreements wurde mit Unilever auch die Stellung von UF DE als Kommittent beendet und UF DE fakturiert seit dem 1. Januar 2020 direkt an den Endkunden.

Die Integration der Firma Arivia, ein Hersteller von veganen Käseprodukten, mit der Verbrauchermarke Violife in den Upfield-Konzern, eröffnet neue Wachstumsfelder im Bereich der veganen Ernährung. Dies verstärkt die Position von Upfield als weltgrößter Hersteller von pflanzenbasierten Produkten.

B. Einkaufs- und Beschaffungspolitik, Produktion und Qualitätssicherung

Der Bezug der vertriebenen Produkte erfolgt ausschließlich über Upfield Europe BV, Amsterdam/Niederlande (UEBV). Die UEBV bündelt das Management der europäischen Supply Chain, wodurch operative Vorteile im Einkauf, die Senkung von Lager- und Transportkosten sowie Effizienzgewinne erzielt werden. Die Auslieferung der Ware erfolgt direkt von UEBV an den Endkunden. Die Vorräte gehen mit Beginn und bis zum Ende der Auslieferung in den Bestand der UF DE über. Die Lieferung von Waren erfolgt innerhalb von 1 bis 2 Tagen.

Zur Sicherstellung der hohen Produktqualität unterliegen die Roh- und Hilfsstoffe sowie auch die produzierten Fertigwaren einer permanenten dezentralen Qualitätssicherung.

II. Wirtschaftsbericht

A. Allgemeine wirtschaftliche Lage

Im Kalenderjahr 2023 konnte nicht an das Wirtschaftswachstum des Vorjahres angeknüpft werden. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt ist um 0,3% gesunken (Im Vorjahr Anstieg um 1,8% im Vergleich zu 2021).

Die Zahl der Erwerbstätigen hat gegenüber dem Vorjahr um 0,7% zugenommen und das verfügbare Einkommen der privaten Haushalte ist um 5,0% gestiegen. Trotzdem lagen die Konsumausgaben privater Haushalte mit 5,6% deutlich unter dem Vorjahr, wo ein Anstieg von 11% gegenüber dem Jahr 2021 zu verzeichnen war. Die Inflationsrate sank im Vorjahresvergleich auf 5,9% (Vorjahr: 6,9%).

B. Geschäftsverlauf

Die Gesellschaft erzielte 2023 einen Umsatz von 317,9 Mio. € (Vorjahr: 327,6 Mio. €).

Ohne Berücksichtigung der sonstigen betrieblichen Erträge lag die für die interne Geschäftssteuerung verwendete Umsatzentwicklung bei -3,0%. Der geringfügige Rückgang ist auf die Marktkonsolidierung im Bereich Margarine zurückzuführen.

Die wesentlichen finanziellen Kennzahlen der Gesellschaft, die zur Steuerung verwendet werden, sind Umsatzerlöse, Betriebsergebnis nach IFRS (Netto-Umsatzerlöse abzüglich weiterbrechnete Herstellkosten, Marketing- und Verwaltungskosten) sowie Cash-Flow. Nicht-finanzielle Kennzahlen werden zur Steuerung und Analyse des Geschäftes nicht verwendet.

C. Finanz-, Vermögens- und Ertragslage

Ertragslage

Die Ertragslage stellt sich trotz der leicht negativ zu beurteilenden Erlösentwicklung weiterhin insgesamt als zufriedenstellend dar. Der Rückgang der Umsatzerlöse von 327,6 Mio. € um 9,7 Mio. € auf 317,9 Mio. € spiegelt sich auch im Rückgang des Materialaufwandes auf Grund gesunkener Beschaffungskosten um 15,6 Mio. € (von 296,8 Mio. € auf 281,2 Mio. €) wider. Dies lag insbesondere an dem starken Rückgang der Rohwarenpreise. Entgegen der im Vorjahr getroffenen Prognose eines Anstiegs der Umsatzerlöse auf 335 Mio. €, sind die Umsatzerlöse aufgrund von Preisreduzierungen zurückgegangen. Dieser Effekt konnte durch gesunkene Beschaffungskosten kompensiert werden und führte zu einem höheren Betriebsergebnis als prognostiziert. Wie im Vorjahr handelt es sich bei den sonstigen betrieblichen Erträgen insbesondere um Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen aus Vorjahren, die im Geschäftsjahr 2023 niedriger ausgefallen sind. Der im Vergleich zum Anstieg der durchschnittlichen Anzahl der Mitarbeiter gesunkene Personalaufwand ist auf einen Einmaleffekt im Vorjahr zurückzuführen. Der Anstieg des sonstigen betrieblichen Aufwands um 1,7 Mio. € auf 12,5 Mio. € (Vorjahr 10,8 Mio. €) ist maßgeblich auf zusätzlich durchgeführte Werbemaßnahmen zurückzuführen. Insgesamt hat sich im Vergleich zum Vorjahr das Betriebsergebnis um 4,2 Mio. € von 8,8 Mio. € auf 13,0 Mio. € verbessert.

Durch von 2,4 Mio. € um 1,5 Mio. € auf 3,9 Mio. € gestiegener Zinserträge aus Konzerndarlehen und gleichzeitig um 2,3 Mio. € von 6,3 Mio. € auf 8,6 Mio. € gestiegenen Steueraufwand sowie ein um 4,2 Mio. € besseres Betriebsergebnis fiel der Jahresüberschuss mit 8,3 Mio. € (Vorjahr: 4,9 Mio. €) um 3,4 Mio. € höher aus.

Aufgrund von Veränderungen in der Finanzierungsstruktur wurden durch den Konzern die Soll-/Habenzinsen der aktuellen Marktlage angepasst und führten zu dem verbesserten Zinsergebnis.

Vermögenslage

Das Vermögen der Gesellschaft hat sich um 23,1 Mio. € gegenüber dem Vorjahr verringert (127,9 Mio. €; Vorjahr 151,0 Mio. €). Dies resultiert zum einen aus dem umsatzbedingten Rückgang als auch einem besseren Management der ausstehenden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (von 39,5 Mio. € im Vorjahr auf 27,5 Mio. €) sowie um 9,7 Mio. € gesunkener Forderungen aus der Inter-Company-Verrechnung (83,8 Mio. €; Vorjahr 93,5 Mio. €). Die im Umlaufvermögen enthaltenen kurzfristigen Intercompany-Darlehen nahmen um 10,8 Mio. € auf 75,6 Mio. € ab (Vorjahr 86,4 Mio. €).

Das Finanzanlagevermögen besteht unverändert aus der Beteiligung an der Upfield Sourcing Deutschland GmbH & Co. OHG, Hamburg.

Der positive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung der Pensionsrückstellung und des Deckungsvermögens resultiert aus einer guten Kapitalmarktentwicklung in 2023.

Die Rückstellungen betragen insgesamt 42,2 Mio. € (Vorjahr 60,4 Mio. €). Der Rückgang ist einerseits im Wesentlichen auf gesunkene Rückstellungen für Rückvergütungen gegenüber Kunden in Höhe von 36,5 Mio. € (Vorjahr 49,4 Mio. €) zurückzuführen. Zum anderen sanken die sonstigen Rückstellungen aufgrund geringerer personalbezogener Rückstellungen auf 1,8 Mio. € (Vorjahr 3,8 Mio. €). Auf Grund angepasster Vorauszahlungen für Unternehmensteuern nahmen die daraus resultierenden Rückstellungen um 2,4 Mio. € ab.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen verringerten sich dagegen deutlich um 9,3 Mio. € auf 25,2 Mio. €. Dies liegt an den reduzierten Verbindlichkeiten aus Warenbezügen.

Der Rückgang der sonstigen Verbindlichkeiten (-1,3 Mio. €) ist in erster Linie auf gesunkene Umsatzsteuerverbindlichkeiten zurückzuführen.

Finanzlage

Insbesondere die Verringerung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen führten zu einer Verringerung der Konzerndarlehen, was sich insgesamt auf die Beurteilung der Finanzlage des Unternehmens nicht wesentlich auswirkt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen des Umlaufvermögens nahmen um 9,7 Mio. € ab. Um 12,0 Mio. € nahmen stichtagsbezogen die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen insbesondere aufgrund der durchgeführten Preisreduzierung ab. Das Guthaben bei Kreditinstituten veränderte sich nur sehr unwesentlich im Vorjahresvergleich. Dem gegenüber bestehen ebenfalls stichtagsbedingt infolge der Geschäftsentwicklung um 9,3 Mio. € verringerte Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

Entgegen den Erwartungen hat sich somit im Geschäftsjahr der Cashflow im Wesentlichen durch die gesunkenen Umsatzerlöse um 26,3 Mio. € auf 278,3 Mio. € verringert (Vorjahr 304,6 Mio. €).

Der gesunkene Umsatz und der daraus resultierende Rückgang im Cashflow trug dazu bei, dass sich die kurzfristigen Darlehen und damit die Forderungen an Konzernfirmen verringerten und die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ebenfalls gesunken sind. Nahezu sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bewegen sich generell in einem Fälligkeitsrahmen zwischen 0 und 4 Monaten und bestehen ausschließlich in Euro. Eigene Zahlungsverpflichtungen konnten jederzeit erfüllt werden. Die Darlehen an Upfield-Konzernfirmen sind zu Zinsen von 7,73% angelegt.

III. Risiko- und Chancenbericht

A. Risiken

Das Marktumfeld der UF DE in Deutschland ist durch den anhaltenden Preiskampf der Handelsakteure geprägt und bleibt trotz positiver gesamtwirtschaftlicher Konjunktur- und Konsumprognosen unsicher. In Verbindung mit dem zunehmenden Preisdruck durch die Handelsmarken und die Wettbewerber besteht weiterhin ein hohes Risiko, Marktanteile und Umsatz zu verlieren. Weitere als hoch einzuschätzende Risiken können sich aus einem Rückgang der Akzeptanz bestehender Produkte bzw. aus nicht erfolgreichen Produkteinführungen ergeben. Diesen Risiken versucht UF DE durch intensive Marktbeobachtung, Zusammenarbeit mit dem Handel und konsumentenbezogener Marktforschung für die Entwicklung neuer Produkte zu begegnen.

Das Jahr 2024 wird insbesondere durch den Krieg in der Ukraine als auch dem Nahen Osten und den daraus resultierenden Unsicherheiten insbesondere bezogen auf die Verfügbarkeit und Kosten von Energie im Rahmen der Produktion der Produkte innerhalb der Upfield-Gruppe geprägt. Daher erwartet der Sachverständigenrat mit der Konjunkturprognose vom März, dass die Wirtschaftsleistung um lediglich 1,3% steigt. Da die Inflation nur allmählich zurückgeht und im gesamten Prognosehorizont weiterhin erhöht bleibt, wird eine Zurückhaltung der privaten Haushalte im Konsumverhalten erwartet. Geldpolitische Gegenmaßnahmen sowie geopolitische Spannungen zwischen den USA und China können die konjunkturelle Entwicklung eintrüben. Ein Überwinden könnte jedoch auch zu einer konjunkturellen Verbesserung führen. Dies wirkt sich auch auf den Konsum in Deutschland aus.

Weitere spezifische Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie bestandsgefährdende Risiken werden durch die Geschäftsleitung der UF DE jedoch nicht gesehen.

B. Risikomanagement

Die UF DE ist in das Risikomanagement der weltweiten Upfield-Gruppe eingebunden. Um die Risiken zu minimieren, werden sie weltweit kontinuierlich erfasst und die dafür verwendeten Systeme und Methoden weiterentwickelt.

C. Chancen

Die Gesellschaft fungiert als Limited Risk Distributor, d.h. sie ist eine funktions- und risikoarme Gesellschaft. Ihre Aufgaben sind im Wesentlichen der Vertrieb und das lokale Marketing der Produkte. Die UF DE nutzt generell die Chance der Erschließung möglicher Umsatzpotenziale durch konsequente Marktbearbeitung unter Nutzung der Marketinginstrumente und des Produkt-Know-hows, um die Segmente durch den Vertrieb neu entwickelter Produkte zu beleben. Hervorzuheben ist das erkannte Potenzial im Bereich veganes Softeis und Schlagsahne sowie die stetige Verbesserung der bereits im Markt befindlichen Käseersatzprodukte. Diese Chance wird vom Unternehmen im mittleren Bereich eingestuft. Durch eine permanente Beurteilung der Steuerungsgrößen und Ergreifung geeigneter Maßnahmen wird das Gesamtrisiko aus dem Geschäft selbst minimiert.

IV. Prognosebericht

Für 2024 liegen die Einschätzungen für das BIP bei ca. 3,5%. Insgesamt gibt es ein neutrales Bild wieder, welches sich trotz merklich höheren verfügbaren Einkommen, in höheren Konsumausgaben und ansteigenden Verbraucherpreisen widerspiegeln sollte. Wie schon beschrieben hängt die Erholung jedoch maßgeblich von der weiteren Entwicklung der Inflation sowohl im In- und Ausland ab.

Auf Grund der angepassten Situation an den Rohstoffmärkten, insbesondere durch den Krieg in der Ukraine sowie der Entwicklung der Inflation, erwartet das Unternehmen grundsätzlich trotz steigender Volumina einen im Vergleich zu 2023 in etwa gleichbleibenden Umsatz für das Geschäftsjahr 2024, was auf einen zunehmenden Preisdruck zurückzuführen ist. Für das Geschäftsjahr 2024 wird aufgrund dessen ein Cashflow von ca. 322 Mio. € erwartet. Ebenso ist, aufgrund des vorliegenden Limited Risk Distributor Modells, mit einem Betriebsergebnis auf Vorjahresniveau zu rechnen (10 Mio. €).

Die im Lagebericht getroffenen Aussagen zur zukünftigen Entwicklung stellen Einschätzungen dar, die auf Basis der zum jetzigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen getroffen wurden. Sollten die der Prognose zugrunde liegenden Annahmen nicht eintreffen oder weitere Risiken eintreten, so können die tatsächlichen Ergebnisse abweichen.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

Allgemeine Hinweise

Die Gesellschaft ist unter der Firma Upfield Deutschland GmbH mit Sitz in Hamburg im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 135321 eingetragen.

Der Jahresabschluss der Upfield Deutschland GmbH für das am 31. Dezember 2023 abgeschlossene Geschäftsjahr ist nach den Vorschriften der §§ 264 ff. HGB und den ergänzenden Vorschriften des GmbH Gesetzes und des Gesellschaftsvertrags aufgestellt worden.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

Die Upfield Deutschland GmbH ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gegliedert. Korrespondierende Davon-Angaben gemäß § 277 Abs. 5 HGB werden ausschließlich im Anhang gemacht.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen wurden zu Anschaffungskosten vermindert um nutzungsbedingte planmäßige Abschreibungen angesetzt.

Die Abschreibungen werden linear and pro rata temporis vorgenommen, ggf. unter Berücksichtigung außerplanmäßiger Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 800,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nominalwerten angesetzt. Erkennbare Ausfallrisiken bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden durch individuelle Wertberichtigungen berücksichtigt.

Die liquiden Mittel werden zu Nennwerten angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Auszahlungen, welche Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Latente Steuern werden auf Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Aktive latente Steuern werden saldiert mit passiven latenten Steuern ausgewiesen. Im Falle eines Aktivüberhangs nimmt die Gesellschaft aus Vereinfachungsgründen das Wahlrecht für den Ansatz eines Überhangs aktiver latenter Steuern nach § 274 Abs. 1 S. 2 HGB in Anspruch und verzichtet auf einen Ansatz.

Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung resultiert aus einer Saldierung nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB von Altersversorgungsverpflichtungen mit Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind (Deckungsvermögen i.S.d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB).

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen für Pensionen und tariflich und betrieblich vereinbarte ähnliche Verpflichtungen einschließlich der Jubiläumsrückstellungen werden auf Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) bewertet.

Mit einem Schuldbeitritt am 28. Juni 2018 übernahm die Unilever Deutschland Holding GmbH, Hamburg, einen Teil der Pensionsverpflichtungen. Der Schuldbeitritt bezieht sich dabei auf die Teile der Versorgungsleistungen, welche in den Beschäftigungszeiten vor dem 1. Juli 2018 erworben wurden (Past-Service-Leistungen). Für die Upfield Deutschland GmbH verbleibt eine Verpflichtung in Höhe des nicht durch den Schuldbeitritt abgedeckten Teils der Zusage.

Versorgungsleistungen, die in den Beschäftigungszeiten ab dem 1. Juli 2018 erworben werden, unterliegen nicht dem Schuldbeitritt (Future-Service-Leistungen). Zum 1. Juli 2021 wurde die betriebliche Altersversorgung bei Upfield neu geordnet. Die seit dem 28. Juni 2018 übernommenen Pensionsrückstellungen wurden zum 1. Juli eingefroren. Durch das Einfrieren haben weder Fluktuationsverhalten noch die künftige Einkommensdynamik Einfluss auf die Höhe der Rückstellungen.

Für die Bewertung wurden von der Pensionskasse Berolina VvaG, Hamburg, (Past-Service) sowie von der Pensionskasse Aon Hewitt GmbH, Hamburg, (Future-Service) und seit dem 1. Juli 2021 von der Hamburger Pensionskasse eG, Hamburg, auf Grundlage der Heubeck-Richttafeln 2018G entwickelte modifizierte Sterbetafeln mit einer Projektivität von 30 Jahren verwendet. Die Abzinsung erfolgte pauschal mit dem von der Deutsche Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 HGB).

Der Zinssatz beträgt sowohl für den Past-Service als auch für den Future-Service 1,82 %.

Bei der Ermittlung des Rückstellungsbetrages wurden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von 2,8 % und Rentensteigerungen auf Basis einer Inflationsannahme von jährlich 2,25 % zugrunde gelegt. In Bezug auf die bei der Bewertung berücksichtigten Fluktuationswahrscheinlichkeiten wurden branchenübliche Standardwerte verwendet, da für den vorhandenen Bestand keine eigenständigen statistischen Auswertungen vorliegen. Die Verpflichtungen aus Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen werden mit den Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungs- und ähnlichen Verpflichtungen dienen und dem Zugriff fremder Dritter entzogen sind (sog. Deckungsvermögen), verrechnet. Die Bewertung des Deckungsvermögens erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den Pensionsrückstellungen erfasst. Übersteigt der Wert der Wertpapiere die Verpflichtungen, erfolgt der Ausweis als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" auf der Aktivseite der Bilanz.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden zu historischen Entstehungskursen bilanziert und mit dem am Bilanzstichtag geltenden Devisenkassamittelkurs bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen/-verbindlichkeiten werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Forderungen und Verbindlichkeiten im Verbundbereich, die Darlehen innerhalb des Verbundbereichs betreffen, werden bei gegebener Aufrechnungslage zum Bilanzstichtag saldiert dargestellt, so dass der eindeutige Darlehenswert saldiert ausgewiesen wird.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung und die Entwicklung des Anlagevermögens sind im Anlagenspiegel dargestellt.

Aufstellung des Anteilsbesitzes:

^* ungeprüfter Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023

Upfield Deutschland GmbH ist unbeschränkt haftender Gesellschafter der Upfield Sourcing Deutschland GmbH & Co. OHG, Hamburg.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind kurzfristig.

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von insgesamt TEUR 83.829 (Vorjahr TEUR 93.494) stammen TEUR 75.573 (Vorjahr TEUR 86.383) aus kurzfristigen Darlehen und TEUR 8.256 (Vorjahr TEUR 7.111) aus Forderungen aus Serviceverrechnungen.

Aktive latente Steuern

Aus den Abweichungen zwischen Handels- und Steuerbilanz zum 31. Dezember 2023 resultiert ein Aktivüberhang. Die Gesellschaft weist seit dem Jahr 2021 jedoch in Bezug auf den Überhang keine aktiven latenten Steuern mehr aus, da das Wahlrecht für den Ansatz aktiver latenter Steuern nach § 274 Abs. 1 S. 2 HGB nicht mehr ausgeübt und auf den Ausweis verzichtet wird.

Die ermittelten aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus den temporären Differenzen aus den Finanzanlagen, Pensionsrückstellungen bzw. Deckungsvermögen und Jubiläumsrückstellungen. Die Bewertung der temporären Differenzen erfolgt unverändert zum Vorjahr mit dem für die Gesellschaft geltenden Steuersatz für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer von 32,275 %.

Eigenkapital

Das im Handelsregister eingetragene Stammkapital der Gesellschaft beträgt unverändert TEUR 25.

Die Kapitalrücklage von TEUR 14.557 setzt sich aus einer Zuführung zur Kapitalrücklage aus der Abspaltung des BCS-Geschäfts von der Unilever Deutschland in diese Gesellschaft in Höhe von TEUR 13.472 und damit zusammenhängenden ergebnisneutral verbuchten latenten Steuern in Höhe von TEUR 1.085 zusammen.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Rückstellungspflichtige Pensionsverpflichtungen bestehen zum 31. Dezember 2023 in Höhe von TEUR 733 (Vorjahr TEUR 769). Diese wurden mit Deckungsvermögen in Höhe von TEUR 745 (Vorjahr TEUR 698; historische Anschaffungskosten: TEUR 815) gemäß § 246 Abs. 2 HGB verrechnet, sodass für das aktuelle Geschäftsjahr saldiert ein aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung in Höhe von TEUR 12 entsteht. Als Deckungsvermögen wurden die auf den Upfield Treuhand e. V. (UPT) zur treuhänderischen Verwahrung und Verwaltung übertragenen Vermögensgegenstände klassifiziert. Der beizulegende Zeitwert der verrechneten Vermögensgegenstände wurde anhand von Marktpreisen auf einem aktiven Markt bestimmt. Im Vorjahr ergaben sich hier noch Pensionsverpflichtungen in Höhe von TEUR 71.

Der Gewinn aus dem Deckungsvermögen in Höhe von TEUR 9 (Vorjahr TEUR 31) wurde im Finanzergebnis mit den Aufwendungen aus der Aufzinsung der Bruttopensionsverpflichtung (TEUR 15, Vorjahr TEUR 16) gemäß § 246 Abs. 2 HGB zusammen im Finanzergebnis unter dem Posten "Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge" ausgewiesen. Darüber hinaus wird der reguläre Zuführungsbetrag zu den Pensionsrückstellungen im Personalaufwand gezeigt.

Der Unterschiedsbetrag zwischen den Wertansätzen der Altersversorgungsverpflichtungen auf Basis des sieben- und zehnjährigen Zeitraums beträgt TEUR 12 (Vorjahr TEUR 62). Dieser Unterschiedsbetrag unterliegt gemäß § 253 Abs. 6 HGB der Ausschüttungssperre.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Rückstellungen für Jahresrückvergütungen an Kunden und deren Anpassung (TEUR 36.514, Vorjahr TEUR 49.404) sowie für Fremdleistungen (TEUR 1.612, Vorjahr TEUR 1.538) gebildet. Darüber hinaus enthalten sie Rückstellungen für Urlaubsansprüche (TEUR 215, Vorjahr TEUR 325), Bonifikationen (TEUR 1.015, Vorjahr TEUR 2.433), Jubiläumsgelder (TEUR 66, Vorjahr TEUR 72) und Restrukturierungsrückstellungen (TEUR 0, Vorjahr TEUR 1.008).

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 25.175 (Vorjahr TEUR 34.445) beinhalten wie im Vorjahr ausschließlich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 694 (Vorjahr TEUR 1.949) enthalten mit TEUR 9 Verbindlichkeiten aus Steuern (Vorjahr TEUR 939) und mit TEUR 3 Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit (Vorjahr TEUR 10).

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Innerhalb der Haftungsverhältnisse bestehen zum Abschlussstichtag Garantien für Einkaufsverpflichtungen und Kreditversicherungen in Höhe von maximal TEUR 125.000. Die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme ist aufgrund bisheriger Erfahrungen als gering einzuschätzen. Zudem bestehen aus dem Schuldbeitritt der Unilever Deutschland Holding GmbH zu den Pensionsverpflichtungen Garantieverpflichtungen in Höhe von TEUR 393. Aufgrund der wirtschaftlichen Stärke der Unilever Deutschland Holding GmbH und der insolvenzrechtlichen Absicherung der Pensionsverpflichtungen schätzen wir das Risiko einer Inanspruchnahme als sehr gering ein.

Der Betrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen gegenüber fremden Dritten beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 791 (Vorjahr TEUR 1.202). Es handelt sich hierbei um Verpflichtungen aus Mietverträgen.

Aufteilung der sonstigen finanziellen Verpflichtungen gegenüber fremden Dritten:

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse wurden im Wesentlichen mit Lebensmitteln im Inland erzielt und betrugen insgesamt TEUR 317.925 (Vorjahr TEUR 327.616). Die folgende Aufteilung entspricht dem prozentualen Anteil am Umsatz durch Warenveräußerung.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 1.722 (Vorjahr TEUR 3.273) enthalten fast ausschließlich periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 1.702; Vorjahr TEUR 3.234). Ebenso sind TEUR 20 Erträge aus Fremdwährungsumrechnung enthalten (Vorjahr TEUR 4).

Personalaufwand

Der Personalaufwand enthält mit TEUR 270 (Vorjahr TEUR 393) Aufwendungen für Altersversorgung.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im aktuellen Geschäftsjahr keine Aufwendungen aus der Währungsumrechnung enthalten. Im Vorjahr waren hier TEUR 8 aus realisierten Kursverlusten enthalten.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die Zinserträge in Höhe von TEUR 3.945 (Vorjahr TEUR 2.409) entfallen im Wesentlichen auf Erträge mit verbundenen Unternehmen (TEUR 3.913; Vorjahr TEUR 2.374).

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Im Geschäftsjahr ist kein Zinsaufwand aus der Aufzinsung angefallen (Vorjahr TEUR 16).

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der ausgewiesene Betrag betrifft mit TEUR 2.673 Aufwendungen aus Gewerbeertragssteuer (Vorjahr TEUR 1.830) und mit TEUR 5.503 Aufwendungen aus Körperschaftsteuer (Vorjahr TEUR 4.454) für das laufende Geschäftsjahr. Für das Vorjahr sind TEUR 647 periodenfremder Steuerertrag aus Körperschaftsteuer incl. Solidaritätszuschlag berücksichtigt.

Sonstige Pflichtangaben

Mitarbeiter

Während des Geschäftsjahres war die durchschnittliche Anzahl von 117 (Vorjahr 115) Mitarbeitenden bei der Gesellschaft beschäftigt:

Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Das Abschlussprüferhonorar an die Upfield Deutschland GmbH beträgt TEUR 89 und beinhaltet TEUR 81 für die Abschlussprüferleistung sowie TEUR 8 für andere Bestätigungsleistungen.

Angaben zum Mutterunternehmen

Die Geschäftsanteile der Upfield Deutschland GmbH wurden zum Ende des Geschäftsjahres von der Upfield Spreads UK Limited, London, Großbritannien, zu 100 % auf die Upfield B.V., Amsterdam, Niederlande, übertragen. Die Upfield Deutschland GmbH wird in den Konzernabschluss der Upfield Group B.V., Amsterdam, Niederlande, einbezogen. Diese erstellt den Abschluss für den kleinsten und größten Kreis der verbundenen Unternehmen. Der Konzernabschluss wird im Unternehmensregister am Sitz der Gesellschaft veröffentlicht.

Unter Verweis auf den befreienden Konzernlagebericht und Konzernabschluss der Upfield Group B.V. hat die Gesellschaft unter Anwendung von § 291 HGB auf die Aufstellung eines eigenen Teilkonzernabschlusses und Teilkonzernlageberichts verzichtet. Von der Verpflichtung, einen eigenen Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufzustellen, ist die Upfield Deutschland GmbH dadurch befreit. Der nach IFRS-Standards erstellte Konzernabschluss der Upfield Group B.V., Amsterdam, Niederlande, wird im Unternehmensregister bekannt gemacht. Eine Erläuterung der Abweichungen zwischen HGB und IAS/IFRS ist nicht notwendig, da der befreiende Konzernabschluss des übergeordneten EU-Mutterunternehmens entsprechend den von der EU übernommenen IAS/IFRS aufgestellt wird.

Geschäftsführung

Bezüge der Geschäftsführung

Unter Inanspruchnahme von § 286 Abs. 4 HGB unterbleibt die Angabe über die Gesamtbezüge der Geschäftsführung.

Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, dass der Gewinn des laufenden Geschäftsjahres in Höhe von TEUR 8.265 auf neue Rechnung vorgetragen wird.

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2023

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Upfield Deutschland GmbH, Hamburg

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Upfield Deutschland GmbH, Hamburg, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Upfield Deutschland GmbH, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 10. Juli 2024 festgestellt.