Bike24 GmbH

Bike24 GmbH

Dresden

Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Oktober 2019 und Lagebericht

(Amtsgericht Dresden, HR B 34244)

Lagebericht zum Jahresabschluss 31. Oktober 2019

I. Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftsmodell des Unternehmens

Die Bike24 GmbH bewegt sich im Handel mit hochwertigen Produkten rund um Fahrrad, Fahrradteile, Fahrradzubehör, Fahrradbekleidung sowie Laufsport-, Schwimmsport- und Outdoorartikel. Bike24 richtet dabei sein Angebot hauptsächlich im elektronischen Handel an private Konsumenten (B2C) weltweit. Bike24 betreibt zudem zwei Ladengeschäfte in Dresden. Die Bike24 GmbH bietet Produkte von rund 900 Markenherstellern an.

2. Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaft tätigt bisher keinerlei Produktentwicklungen.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen

Der deutsche Einzelhandel hatte im Jahr 2019 einen Umsatzanstieg von nominal 2,0 % (Handelsverband Deutschland) zu verzeichnen und die deutschen Onlinehändler verzeichneten laut bevh (Bundesverband E-Commerce und Versandhandel Deutschland e.V.) im Kalenderjahr 2019 einen Umsatz von EUR 72,6 Mrd, dies entspricht einem Umsatzplus von 11,6 % im Vergleich zu 2018. Auch die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland war im Jahr 2019 positiv.

2. Geschäftsverlauf

Im Geschäftsjahr 2019 konnten wir vollumfänglich von der Effizienzsteigerung durch das neue Automatiklager profitieren. Dies führte zum einen zu einem geringeren Personalaufwand und zusätzlich zu einer höheren Kundenzufriedenheit aufgrund eines schnellen Versands.

Im Bereich Onlineshop wurde in 2019 ein neues FAQ-Modul eingefügt, welches dem Kunden bei seinen Fragen schneller weiterhelfen soll und die Arbeit der Service-Mitarbeiter verringert oder durch gezielte Fragestellungen effizienter gestaltet.

Die Wetterlage im Jahr 2019 war im Vergleich zu 2018 schon ab März viel besser, welches zu einem deutlichen Umsatzwachstum im März und April führte. Ab Mai war das Wetter jedoch erst sehr regnerisch und später dann sehr heiß, was das Wachstum etwas bremste. Durch den Ausbau des Versands von Kompletträdern konnten jedoch auch noch im September und Oktober deutliche Umsatzsteigerungen erzielt werden. Der Preisdruck im Markt blieb ähnlich dem im Jahr 2018 und resultierte zum Teil in sinkenden Margen. Dennoch konnte Bike24 zusätzliche Marktanteile gewinnen und erzielte einen Umsatz von EUR 116 Mio. (im Vergleichszeitraum 2018: EUR 101 Mio.). Auch der operative Gewinn (EBITDA) stieg auf TEUR 11.947 (im Vergleichszeitraum 2018: TEUR 11.303). Der Jahresüberschuss beträgt TEUR 6.002, welcher in voller Höhe an den Gesellschafter abgeführt wird.

Für Zwecke der besseren Vergleichbarkeit stellen die Zahlen des Vergleichszeitraums die Werte der ersten 10 Monate des letzten Geschäftsjahres dar.

3. Lage

Bike24 weist eine solide Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auf. Der Geschäftsverlauf des Jahres 2019 ist durch ein positives Jahresergebnis infolge eines Umsatzwachstums auf den Vergleichszeitraum in 2018 bezogen von 14,7 % geprägt. Die Materialaufwandsquote stieg auf 70,9 % und der prozentuale Anteil der operativen Kosten blieb nahezu konstant bei 90,0 % (i. Vj. 89,4 %).

Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 5.628 auf TEUR 86.971 erhöht. Auf der Aktivseite liegen die Ursachen im Anstieg der Vorräte um TEUR 5.971 der Verminderung des Anlagevermögens um TEUR 2.904 hauptsächlich durch die Abschreibung des Firmenwerts und des Anstiegs der Forderungen um TEUR 2.682. Das Anlagevermögen besteht im Wesentlichen aus dem durch den Einstieg des Finanzinvestors in 2015 entstandenen Geschäfts- oder Firmenwert (TEUR 29.722). Die Abschreibung auf den Firmenwert betrug in 2019 EUR 2.457. Dem stehen im Anlagevermögen Investitionen in Höhe von insgesamt TEUR 731 gegenüber.

Für das Umlaufvermögen maßgeblich sind die Warenbestände in Höhe von TEUR 37.286 und die liquiden Mittel in Höhe von TEUR 3.424. Der Grund für die Erhöhung der Warenbestände ist vor allem auf die Sicherstellung und einen Ausbau der Warenverfügbarkeit gegenüber unseren Kunden zurückzuführen sowie durch den Ausbau an gelisteten Marken und die Einführung neuer Marken. Das Gesellschafterdarlehen der Bike24 Service GmbH wurde im Jahr 2019 teilweise getilgt. Die Höhe des Darlehens beläuft sich auf TEUR 31.963 (i. Vj. TEUR 32.881).

Ertragslage

Der Umsatz des Jahres 2019 konnte gegenüber dem Vergleichszeitraum im Vorjahr um TEUR 14.924 (14,7 %) gesteigert werden. Dem Umsatzanstieg steht eine Erhöhung des Materialaufwandes um TEUR 11.626 im Vergleichszeitraum gegenüber. Die Wareneinsatzquote lag bei 70,9 % (i. Vj. 70,1 %) und hat sich somit im Vergleich zum Vorjahr durch den erhöhten Preisdruck im Markt verschlechtert.

Aufgrund des Betriebsüberganges von 26 Mitarbeitern zum 1. Juni 2018 in die Bike24 Service GmbH ist der Personalaufwand im Vergleichszeitraum von TEUR 7.524 auf TEUR 7.217 gesunken. Im Unternehmen waren im Jahr 2019 durchschnittlich 281 Mitarbeiter beschäftigt (i. Vj. 297). Die Reduzierung der Mitarbeiterzahl resultiert aus einer Reorganisation einiger Verwaltungsaufgaben hin zur Bike24 Service GmbH. Die Kosten für die Inanspruchnahme der Dienstleistungen der Bike24 Service GmbH wurden im Rahmen eines Service Agreements in Rechnung gestellt und sind unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Für den Vergleichszeitraum verbesserte sich das operative Ergebnis (EBITDA) von 11.303 auf TEUR 11.947 (+5,6 %). Das Ergebnis nach Steuern beträgt TEUR 6.005 (i. Vj. TEUR 5.695).

Finanzlage

Der Finanzmittelfonds hat sich im Geschäftsjahr um TEUR 200 von TEUR 3.561 auf TEUR 3.363 vermindert und beinhaltet den Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten abzüglich der kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.

Die Gesellschaft erzielte in 2019 einen positiven Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 3.363. Dem Zufluss von Mitteln aus laufender Geschäftstätigkeit steht ein Abfluss von Mitteln für Investitionen in das Anlagevermögen in Höhe von TEUR 731 gegenüber. Aus der teilweisen Rückzahlung des Darlehens an die Bike24 Service GmbH und die Zahlung von Zinsen in Höhe von insgesamt TEUR 2.831 ergibt sich ein negativer Cashflow aus Finanzierungstätigkeit. Des Weiteren wird aufgrund des Ergebnisabführungsvertrag mit der Bike24 Service GmbH der Gewinn in Höhe von TEUR 6.002 abgeführt.

Die Eigenkapitalquote ist aufgrund der kaum veränderten Bilanzsumme und des an den Gesellschafter in voller Höhe abgeführten Ergebnisses leicht gesunken; sie beträgt 40,7 % (i. Vj. 43,6 %).

Mit TEUR 3.424 besitzt die Gesellschaft derzeit eine ausreichende Liquidität. Im kurzfristigen Bereich finanziert sich die Gesellschaft ausschließlich über Eigenmittel. Ein erhöhter Liquiditätsbedarf kann durch eine kurzfristige Erhöhung des Gesellschafterdarlehens finanziert werden.

4. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Wir ziehen für unsere interne Unternehmenssteuerung diverse Kennzahlen heran. Das sind u. a. die Umsatzerlöse, aufgeschlüsselt nach Ländern, die einzelnen Markenumsätze, die jeweiligen Handelsspannen, operative Ergebniskennzahlen wie zum Beispiel EBITDA, die Lagerreichweite, die Cashflow-Entwicklung, die Retourenquote sowie die Umsatzrentabilität. Die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren sind die Umsatzerlöse und das EBITDA.

Unsere Leistungsfähigkeit zeigt sich nicht nur in wirtschaftlichen Kennziffern, sondern auch in Bezug auf die Zufriedenheit unserer Kunden. Durch die Einführung des Versandversprechens, konnten wir die Lieferzeit für unsere Kunden signifikant verkürzen. Im Jahr 2019 wurden wir von der Deutschen Gesellschaft für Verbraucherstudien zum Besten der 10 besucherstärksten deutschen Fahrrad Online Shops ausgezeichnet. Vor allem die Kriterien Produktvielfalt, Transparenz & Komfort sowie ein schneller Lieferservice konnten überzeugen.

III. Prognosebericht

Die Prognose für das Jahr 2019 konnte erreicht werden. Grund war insbesondere die Umsatzentwicklung und die positivere Kostenquote der OPEX. Per Ende Februar 2020 konnten die Umsätze zur Vorjahresperiode um 12,4 % gesteigert werden. Die bisherige Entwicklung der Geschäftszahlen, der anhaltende "offline to online" Effekt sowie den Ausbau der Lieferservices für den Kunden, lassen auch für 2020 den Ausbau unserer Marktposition erwarten. Insgesamt erwartet Bike24 im Jahr 2019/2020 Umsatzerlöse in Höhe von EUR 165,6 Mio (bis Oktober 2019: EUR 116,4 Mio) und ein EBITDA von EUR 19,3 Mio (bis Oktober 2019: EUR 11,9 Mio).

Aufgrund der seit Mitte März einschlägigen Entwicklung durch die sogenannte "Corona (Covid-19)-Krise" wurden die Aussichten auf das Jahr 2019/2020 zurückgefahren. Der Onlinehandel ist zunächst weniger stark betroffen als der stationäre Handel, jedoch ist nicht absehbar, wie sich das Konsumverhalten der Kunden ändert und ob es zu weiteren Einschränkungen seitens der Bundesregierung zum Beispiel im Paketversand kommt. Zusätzlich besteht die Gefahr, dass es zu Lieferengpässen in der Saison Herbst/Winter 20/21 kommt. Für den Fall einer langanhaltenden Epidemie bis Ende Juni gehen wir für 2020 von einem leichten Umsatzrückgang aus. Sollte es zu einer zweiten Infektionswelle im Herbst 2020 kommen, wird sich der Umsatzrückgang verstärken. Im Fall einer weitestgehenden Erholung noch bis Ende Mai 2020 und keiner zweiten Infektionswelle, gehen wir von einer Umsatzstagnation aus.

IV. Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht

Möglichen Risiken tritt Bike24 mit detaillierten auf das Unternehmen und die Branche zugeschnittenen Auswertungen entgegen. Mittels Monitoring und Soll-Ist-Analysen werden dabei alle wesentlichen Bereiche monatlich überwacht.

Gesamtwirtschaftliche- und branchenspezifische Risiken

Als großes Risiko für das geplante Umsatzwachstum bleibt die "Corona (Covid-19)-Krise". Abhängig von den Auswirkungen auf die Kauflaune der Konsumenten und die Verfügbarkeit der Ware, kann es zu signifikanten Umsatzeinbußen kommen.

Ertragsorientierte Risiken

Aufgrund der Preistransparenz im Internet und durch zunehmenden Preiswettbewerb im Onlinehandel existiert weiterhin die Gefahr sinkender Renditen oder bei Beibehaltung der bisherigen Handelsspannen eine Abflachung des Umsatzwachstums. Die vorrübergehende Schließung des stationären Fahrrad-Einzelhandels durch die Coronavirus-Epidemie kann den Preisdruck im Markt noch verstärken. Die Geschäftsführung geht davon aus, dass nach Wiedereröffnung der stationären Fahrradhändler deutlich mehr Rabatte gegeben werden, um die Umsatzeinbußen zu kompensieren.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Der Konsolidierungsprozess im Onlinehandel wird fortschreiten. Dieser wird getrieben durch die Professionalisierung des gesamten Onlinehandels. Investitionen von großen Marktteilnehmern des Onlinehandels in die Logistik und den massiven Ausbau des Produkt- und Markenportfolios erhöhen das Risiko und verringern die Chancen von kleineren Marktteilnehmern.

Mit der im Jahr 2016 begonnenen Investition in das Automatiklager setzt Bike24 im Onlinehandel weiterhin Maßstäbe und begegnet diesen Risiken proaktiv. Zusätzlich führen die permanente Analyse, die Verbesserung und der Ausbau des Markenportfolios sowie das kundenorientierte Service- und Beratungspersonal zu einer Minimierung der Risiken.

Um die Lagerverfügbarkeit und damit die Kundenzufriedenheit zu erhöhen, stieg der Warenbestand auch im Jahr 2019 an. Der resultierende Anstieg des Vorratsbestandes ist mit dem Risiko der Überalterung und mit Liquiditätsrisiken verbunden. Durch systematische Analysen (u. a. Altersstruktur der Vorräte, Reichweitenprüfung), der Streuung auf viele zehntausend Produkte von Markenherstellern und einer stabilen und hohen Abverkaufsquote durch die im internationalen Onlinehandels gegeben breite Kundenbasis mindert die Gesellschaft diese Risiken ab.

Durch die Nutzung von Fremdkapital in erheblichem Maße existiert auch ein Zinsänderungsrisiko. Durch die aktuelle finanzpolitische Lage in der Euro-Zone sowie die teilweise Absicherung variabler Zinsen durch Zinshedging schätzen wir dieses Risiko als gering ein.

2. Chancenbericht

Durch die gute Positionierung der Marke "Bike24" am Markt und damit verbunden unsere hohe Glaubwürdigkeit im Fahrrad- und Sportartikelversandhandel werden langfristig weitere Umsatzzuwächse erwartet.

Dem Wettbewerb am Markt werden wir weiterhin durch Erfahrung, Zuverlässigkeit und durch ein hohes Maß an Qualität begegnen.

3. Gesamtaussage

Die in den Vorjahren erfolgte Ausweitung des Geschäfts mit Kompletträdern sowie die Erweiterung des Sortiments auf angrenzende Bereiche wie Outdoor und Laufsport war auch im Berichtsjahr erfolgreich und konnte neben den bisherigen Bereichen nochmals deutlich zulegen. Die Investitionen in den Kundenservice und somit in die Kundenzufriedenheit lässt uns eine Marktanteilssteigerung annehmen. Die Erwartung für die Jahre nach 2020 wird als weiterhin steigend eingeschätzt.

Weitere wesentliche Risiken, die den Unternehmenserfolg oder den Bestand des Unternehmens gefährden können, sind derzeit nicht bekannt. Das Chancen- und Risikoprofil des Unternehmens wird im Vergleich zum Vorjahr als konstant eingeschätzt.

V. Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen Forderungen, Verbindlichkeiten, Guthaben und Gesellschafterdarlehen.

Die Gesellschaft verfügt über einen solventen Kundenstamm. Das Forderungsrisiko schätzen wir auch in Zukunft als sehr gering ein, durch eine starke Kundenstreuung sowie ein effektives Forderungsmanagement und überwiegend sichere Zahlungsarten sind die Ausfälle gering. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen.

Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen, wenn angeboten innerhalb der Skontofrist, gezahlt.

Die Umsatz- und Liquiditätssituation wird täglich überwacht.

Im Cash-Management verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.

VI. Bericht über Zweigniederlassungen

Die Gesellschaft besitzt keine eigenständige Zweigniederlassung.

Bilanz zum 31. Oktober 2019

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Oktober 2019

Anhang zum Jahresabschluss 31. Oktober 2019

A. Allgemeine Angaben

1. Anwendung gesetzlicher Bestimmungen

Der Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Beachtung der ergänzenden Vorschriften des Gesetzes betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung aufgestellt.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die auf Posten der Bilanz und Posten der Gewinn- und Verlustrechnung angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den handelsrechtlichen Gewinnermittlungs- und Gliederungsvorschriften. Die Bilanzierung erfolgte unter Berücksichtigung der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (Going concern). Aufgrund des Rumpfgeschäftsjahres 2019 ist der Vergleich zum Vorjahr nur eingeschränkt möglich.

Die Bilanzposten werden im Einzelnen wie folgt bewertet:

B. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in dem als Anlage beigefügten Anlagespiegel dargestellt. Die Abschreibungen des Rumpfgeschäftsjahres betragen EUR 3.635.188,37 (i. Vj. EUR 4.189.895,07).

Der Firmenwert wird über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren planmäßig abgeschrieben. Diese Nutzungsdauer orientiert sich an der langen erfolgreichen Historie der Bike24 GmbH im relevanten Markt, dem aufgebauten Markennamen, dem langfristigen und stabilen Charakter des Geschäfts der Gesellschaft sowie den zukünftigen Wachstumspotenzialen.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten in Höhe von TEUR 166 (i. Vj. TEUR 545) Lieferungen und Leistungen und darüber hinaus sonstige Forderungen.

3. Latente Steuern

Aus den bestehenden Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen werden, ergibt sich eine Steuerentlastung. Unter Ausnutzung des Wahlrechtes gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB erfolgt kein Ausweis aktiver latenter Steuern.

4. Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen betreffen im Wesentlichen kurzfristige Verbindlichkeiten aus Urlaubs- und Überstundenansprüchen und ergebnisabhängigen Vergütungen. Darüber hinaus wurde dem Risiko möglicher Rücklieferungen aufgrund der gesetzlich eingeräumten Rückgabemöglichkeit von ausgelieferten Waren Rechnung getragen.

5. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von EUR 38.758.861,64 (i. Vj. EUR 39.356.064,94).

Davon bestehen Verbindlichkeiten aus Darlehen gegenüber Gesellschaftern in Höhe von EUR 31.963.443,11 (i. Vj. EUR 32.880.727,09), Zinsabgrenzung in Höhe von EUR 628.225,42 (i. Vj. 235.695,97) und Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 6.001.641,34 (i. Vj. EUR 5.694.569,50) aus dem Ergebnisabführungsvertrag vom 14. Dezember 2017 mit der Bike 24 Service GmbH.

C. Anhang zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren.

Aufgliederung der Umsatzerlöse nach geographischen Märkten in TEUR:

Der gesamte Jahresgewinn in Höhe von EUR 6.001.641,34 wurde gemäß dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag vom 14. Dezember 2017 mit der Bike 24 Service GmbH vollständig an die Bike 24 Service GmbH abgeführt.

D. Weitere Angaben

Während des Rumpfgeschäftsjahres 2019 beschäftigte die Gesellschaft durchschnittlich 281 (i. Vj. 297) Arbeitnehmer.

Die sonstigen finanziellen, nicht aus der Bilanz ersichtlichen Verpflichtungen betragen:

Dabei handelt es sich um Mietverpflichtungen für langfristig angemietete Büro-, Hallen- und Verkaufsflächen.

Die Verpflichtung zur Abnahme bestellter Waren (Bestellobligo) umfasst zum Bilanzstichtag TEUR 17.316.

Das als Aufwand erfasste Gesamthonorar des Abschlussprüfers nach § 285 Nr. 17 HGB beträgt TEUR 28,3 und betrifft zu TEUR 19,3 Abschlussprüfungsleistungen und mit TEUR 9 Steuerberatungsleistungen.

Konzernabschluss

Mutterunternehmen i. S. v. § 285 Nr. 14 HGB seit 6. Dezember 2017: Mapil Topco Limited, Portsmouth,

Mutterunternehmen i. S. v. § 285 Nr. 14a HGB: Bike24 Service GmbH seit 6. Dezember 2017, Dresden.

Der Konzernabschlüsse sind bei der Mapil Topco Limited, Portsmouth erhältlich.

Geschäftsführung

Die Gesellschaft wird vertreten durch die Geschäftsführer:

Andres Martin-Birner, Geschäftsführer Produktmanagement, Einkauf und Versand

Lars Witt, Geschäftsführer Ladengeschäfte, Service und Produktpflege

Timm Armbrust, Geschäftsführer Finanzen und Personal

Hinsichtlich der Geschäftsführerbezüge wird von der Befreiungsmöglichkeit gemäß § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

Nachtragsbericht

Seit Januar 2020 breitet sich das neuartige Coronavirus weltweit weiter aus (Corona-Virus-Pandemie). Als wertbegründendes Ereignis nach dem Stichtag 31. Oktober 2019 wurde die Pandemie mit ihren Auswirkungen auf den Ansatz und die Bewertung im Jahresabschluss zum 31. Oktober 2019 nicht berücksichtigt. Die tatsächlichen Auswirkungen für das Geschäftsjahr 2019/2020 sind derzeit noch nicht abzusehen und variieren je nach Dauer und Intensität der Pandemie.

Hinsichtlich der Auswirkungen der Corona-Pandemie in 2019/2020 auf die künftige Lage der Gesellschaft verweisen wir auf Abschnitt 4. Chancen- und Risikobericht des Lageberichts.

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Oktober 2019

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Bike24 GmbH, Dresden

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Bike24 GmbH, Dresden - bestehend aus der Bilanz zum 31. Oktober 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Oktober 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Bike24 GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Oktober 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

GESELLSCHAFTERBESCHLUSS DER BIKE24 GMBH

PRÄAMBEL

(A) Die Bike24 GmbH mit Sitz in Dresden ist im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 34244 eingetragen ( Gesellschaft).

(B) Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Bike24 Service GmbH mit Sitz in Dresden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter Registernummer HRB 37449 ( die Gesellschafterin).

GESELLSCHAFTERBESCHLUSS

Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und satzungsmäßigen Form- und Fristvorschriften für die Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung fassen die Gesellschafter hiermit folgenden Gesellschafterbeschluss:

I. Der Jahresabschluss zum 31.10.2019 mit einer Bilanzsumme von Euro 86.970.597,12 und einem Jahresüberschuss in Höhe von Euro 0,00 wird festgestellt

II. Den Geschäftsführern wird Entlastung erteilt. Der Jahresüberschuss in Höhe von Euro 0,00 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

III. Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

Dieser Gesellschafterbeschluss unterliegt deutschem Recht. Im Falle von Abweichungen gilt die deutsche Fassung