HAEMA AGLiquidiert

HAEMA AG

Leipzig

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022

Auch das Geschäftsjahr 2022 war geprägt von den außergewöhnlichen Herausforderungen der COVID-19-Pandemie. Insbesondere im Zeitraum Januar bis April 2022 war ein sehr niedriges Spendenaufkommen zu verzeichnen, u.a. da Spendenzentren ihre Öffnungszeiten reduzieren mussten. Diesen Herausforderungen konnte sich die Gesellschaft mit der bemerkenswerten Unterstützung ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ¹ stellen. So gelang es trotz Corona bedingter Einschränkungen den Betrieb der Spendenzentren (wenn auch insbesondere in den ersten vier Monaten in reduziertem Umfang) weiterzuführen. Die Gesellschaft versuchte, die bestehenden Corona-Risiken durch die Einführung von umfangreichen Schutz- und Hygienemaßnahmen einzudämmen. Positiv auf die Ertragslage der Gesellschaft wirkten sich neben den erhöhten Spendenzahlen die gestiegenen Preise aus. Aufgrund des Anstiegs der Inflation in Deutschland stehen stark gestiegene Kostenerhöhungen bei Energie, Mieten, Materialien und Dienstleistungen dem gegenüber. Das im Jahr 2021 in Betrieb genommene Zentrallabor in der Unternehmenszentrale Leipzig hat sich im Jahr 2022 etabliert und den Regelbetrieb aufgenommen. Im Dezember 2022 wurde das Zentrallabor in Berlin geschlossen. Insgesamt konnte die Gesellschaft ihre Stellung als größter, privatwirtschaftlich organisierter und überregional arbeitender Blutspendedienst der Bundesrepublik Deutschland behaupten.

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat in seiner Funktion als Kontrollorgan und geleitet von den Grundsätzen der verantwortungsvollen und guten Unternehmensführung die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben uneingeschränkt wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig und sorgfältig überwacht und ihn in allen für das Unternehmen wichtigen Belangen beraten. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen, umfassend und zeitnah durch schriftliche und mündliche Berichte über alle Vorgänge, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, auch solche Entscheidungen, die keiner Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Insbesondere setzte der Vorstand den Aufsichtsrat über wichtige Geschäftskennzahlen in Kenntnis. Vor allem zu Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der strategischen Weiterentwicklung, der Personalplanung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance informierte der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig. Der Vorstand hat, soweit der Geschäftsverlauf von der Planung abwich, diese Abweichungen umfassend erläutert und den Aufsichtsrat in die Abstimmung über die Strategie und den Stand der Umsetzung der Strategie im Unternehmen stets eingebunden.

Soweit zu Einzelmaßnahmen des Vorstands nach Gesetz oder Satzung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat darüber im Umlaufverfahren Beschluss gefasst.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand mit dem Vorstandsvorsitzenden auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig in intensivem persönlichem und telefonischem Kontakt und hat sich über die Entwicklung der Geschäftslage, die wesentlichen Geschäftsvorfälle und anstehende Entscheidungen sowie langfristige Perspektiven und Überlegungen zu sich anbahnenden Entwicklungen informiert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben mit dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen aktuelle Themen beraten.

Der Aufsichtsrat kann damit feststellen, dass der Vorstand ihn umfassend in die Lage versetzt hat, seine Arbeit laufend zu überwachen. Dabei ist der Aufsichtsrat zu der Überzeugung gelangt, dass der Vorstand in jeder Hinsicht die gesetzlichen Anforderungen erfüllt und keinen Anlass zu Beanstandungen durch den Aufsichtsrat gibt. Daneben hat der Aufsichtsrat auch die Effizienz seiner eigenen Arbeit geprüft und verbessert.

¹ Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in diesem Bericht auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Im Geschäftsjahr 2022 traten keine Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern auf, die dem Aufsichtsrat gegenüber offengelegt wurden.

Von zentraler Bedeutung für die Beratungen im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 waren die Geschäftsaktivitäten und -entwicklungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Außerdem waren die Beratungen im Aufsichtsrat geprägt von den Herausforderungen in der Generierung von Plasmaspenden durch die Gewinnung von Neuspendern und der Motivation der Bestandsspender, der Entwicklung des Marktes für Fertigarzneimittel, die Aufnahme des Regelbetriebs des Zentrallabors in der Unternehmenszentrale Leipzig, die Schließung des Zentrallabors in Berlin, die Reorganisation (Schwerpunkt Spendezentrum / Center Manager) und der Entwicklung des Arbeitsmarktes sowie den Konzepten und Programmen der Gesellschaft zur Rekrutierung neuer und der Bindung von Bestandsmitarbeitern.

Im Zusammenhang mit der Erfüllung der Aufgaben hatten die Mitglieder des Aufsichtsrats ausreichend Gelegenheit, sich mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch und umfassend auseinanderzusetzen. Eigene Anregungen konnten sie jederzeit in Diskussionen einbringen.

1 SCHWERPUNKTE DER BERATUNG IM AUFSICHTSRAT IM JAHR 2022

In der Sitzung des Aufsichtsrates vom 28. April 2022 fasste der Aufsichtsrat einstimmig Beschlüsse über die Billigung des ihm vorgelegten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021, den Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021, den Vorschlag des Aufsichtsrates für den Abschlussprüfer des Geschäftsjahres 2022 und die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2022. Im Verlauf der Sitzung stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 sowie den Bericht der Abschlussprüfung vor. Der anwesende Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Deutschland, erläuterte das Ergebnis seiner Prüfung und teilte mit, dass er dem Jahresabschluss der HAEMA AG am 4. April 2023 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt hat. Der Aufsichtsrat fasste nach erfolgter eigener Prüfung einstimmig den Beschluss über die Billigung des Jahresabschlusses 2022 für die HAEMA AG sowie des gemeinsamen Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat an die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat billigte in derselben Sitzung auch den Bericht des Aufsichtsrats und den Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2022. Der Aufsichtsrat beschloss, der Hauptversammlung 2023 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Deutschland, als Abschlussprüfer für den Abschluss 2023 vorzuschlagen. An der Sitzung nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrates teil.

In den regelmäßigen monatlichen Besprechungen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat hatte der Vorstand die Gelegenheit, über die Geschäftslage der Gesellschaft und die weiteren Auswirkungen der COVID-19-Pandemie zu berichten. Der Aufsichtsrat informierte sich über die vom Vorstand erarbeiteten Geschäftsstrategien, um den mit der Pandemie einhergehenden Herausforderungen zu begegnen. Nach umfassendem Austausch bekundete der Aufsichtsrat dem Vorstand gegenüber einstimmig seine volle Unterstützung bei der Durchführung der entwickelten Geschäftsstrategie.

Darüber hinaus beschäftigte sich der Aufsichtsrat innerhalb und außerhalb der Sitzungen insbesondere mit den folgenden Themen:

2 AUSSCHÜSSE

Ausschüsse wurden im Geschäftsjahr 2022 nicht gebildet.

3 CORPORATE GOVERNANCE

Der Aufsichtsrat hat auch im Jahr 2022 die Weiterentwicklung der Corporate Governance Standards im Unternehmen fortlaufend beachtet.

4 ÄNDERUNGEN IM VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. Dezember 2022 wurden Herr Eduardo Herrero Jimenez sowie Frau Christina Alemany Boor als Mitglieder des Aufsichtsrats abberufen. Als neue Mitglieder des Aufsichtsrates wurden Herr Jordi Balsells Valls sowie Herr Javier Llunell Colera durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Dezember 2022 bestellt. Die Bestellung von Herrn Jordi Balsells Valls erfolgte aufschiebend bedingt auf den Zugang der Abberufung von Herrn Eduardo Herrero Jimenez am 15. Dezember 2022, die Bestellung von Herrn Javier Llunell Colera erfolgte aufschiebend bedingt auf den Zugang der Abberufung von Frau Christina Alemany Boor am 15. Dezember 2022. Das Mitglied des Aufsichtsrates Frau Ainhoa Mendizabal Zubiaga war das gesamte Geschäftsjahr 2022 im Amt. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 15. Dezember 2022 wurde Herr Jordi Balsells Valls zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Javier Llunell Colera zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Zwischenzeitlich wurde im März 2023 Frau Ainhoa Mendizabal Zubiaga durch Herrn Marcos López Mate als Mitglied des Aufsichtsrats ersetzt. Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023.

Der Vorstand der Gesellschaft bestehend aus Frau Svenja Tatjana Barckhausen, Herr Rudolf Efraim Meixner, Dr. José Rivero, Frank Pilgram und Dr. Barbara Baumann-Baretti war das gesamte Geschäftsjahr 2022 im Amt. In der Aufsichtsratssitzung vom 7. April 2022 wurde Dr. Barbara Baumann-Baretti für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2024 sowie Dr. José Rivero für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2024 erneut zu Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bestellt.

5 JAHRESABSCHLUSS

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Deutschland hat den Jahresabschluss der HAEMA AG zum 31. Dezember 2022 sowie den Lagebericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Ferner wurde der vom Vorstand aufgestellte Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) von der vorgenannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die genannten Abschlussunterlagen, der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers, der Abhängigkeitsbericht sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns haben allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vorgelegen. Sie wurden in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 7. Juni 2023 eingehend behandelt. In der Sitzung berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Nach eigener Prüfung und Erörterung des Jahresabschlusses, des Lageberichts, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Abhängigkeitsberichts hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass er keine Einwendungen erhebt und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zustimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts erhebt der Aufsichtsrat ebenfalls keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Gewinns stimmte der Aufsichtsrat zu.

Es ist außergewöhnlich und nicht selbstverständlich, mit welchem Einsatz und Flexibilität der gesamte Mitarbeiterstab den Betrieb unseres Unternehmens zuverlässig aufrechterhalten hat. Hierfür dankt der Aufsichtsrat allen Mitarbeitern und dem Vorstand auf das herzlichste.