Bitalo Aktiengesellschaft

Bitalo Aktiengesellschaft

Wachenheim an der Weinstraße

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

BILANZ zum 31. Dezember 2022

Bitalo AG

Wachenheim an der Weinstraße

AKTIVA

PASSIVA

Handelsrecht

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 01.01.2022 bis 31.12.2022

Bitalo AG

Wachenheim an der Weinstraße

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

A. Allgemeine Angaben zu Bilanzierung- und Bewertungsmethoden

Allgemeine Angaben

Die Bitalo Aktiengesellschaft ist ein Finanzdienstleistungsinstitut mit Sitz in Wachenheim an der Weinstraße und betreibt seit dem 01. Januar 2019 Anlagevermittlung gemäß § 1 Abs, 1 a Satz 2 Nr. 1 KWG (bis 25,06,2021) bzw. ab 26.06.2021 gem. § 2 Abs. 2 Nr. 3 WpIG.

Der vorliegende Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 wurde unter Beachtung der allgemeinen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften der §§ 242 ff. HGB, der ergänzenden Vorschriften für Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute gemäß §§ 340 ff. HGB und der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (Rech-KredV) aufgestellt. Die Vorschriften des Kreditwesengesetzes sowie die §§ 264 ff. HGB wurden berücksichtigt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Gemäß § 340a HGB sind jedoch die Rechnungslegungsvorschriften für große Kapitalgesellschaften anzuwenden. Die Gesellschaft nahm ihre Tätigkeit nach Erlaubniserteilung durch die BaFin am 01. Januar 2019 auf.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses sind die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Die Vermögens- und Schuldposten sind unter Beachtung der Vorschriften des HGB für Kapitalgesellschaften und der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung bewertet.

Forderungen an Kreditinstitute sind zu Nennwerten bilanziert.

Zugänge zu den entgeltlich erworbenen Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten aktiviert. Die Anschaffungskosten umfassen auch die einzeln zuordenbaren Anschaffungsnebenkosten und nachträgliche Anschaffungskosten. Abgänge werden zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens als Abgang gezeigt. Im Jahr 2022 hat es Zugänge bei den Sachanlagen i. H. von € 2.578,00 gegeben.

Die Abschreibungen werden nach der linearen Methode entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit diese Aufwand für nachfolgende Geschäftsjahre darstellen. Zum 31.12.2022 sind keine Rechnungsabgrenzungsposten auszuweisen.

Diese sonstigen Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Bei der Bildung anderer Rückstellungen ist den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung getragen. Die anderen Rückstellungen sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Dabei werden Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr mit dem von der Deutschen Bundesbank ermittelten und bekanntgegebenen durchschnittlichen Marktzinssatz nach Maßgabe des § 253 Abs. 2 HGB abgezinst. Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr sind per 31. Dezember 2022 nicht vorhanden.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach Vorschriften der RechKredV in Staffelform aufgestellt.

B. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Bilanz

Forderungen an Kreditinstitute

Die Forderungen an Kreditinstitute in Höhe von € 69.918,34 (Vj. € 101.385,79) sind täglich fällig.

Sachanlagen

Die Entwicklung der einzelnen Posten der immateriellen Anlagewerte und Sachanlagen ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten aus Lohn- und Gehalt, aus Lohn- und Kirchensteuer sowie gegenüber Lieferanten.

Andere Rückstellungen

Die anderen Rückstellungen beinhalten Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt T€ 500 und ist vollständig eingezahlt. Das Eigenkapital setzt sich wie folgt zusammen:

Die Gesellschaft hat 500,000 vinkulierende Namensaktien ausgegeben. Der anteilige Betrag am Grundkapital beträgt € 1,00 je Stückaktie.

Im Geschäftsjahr wurden insgesamt T€ 40 durch die Aktionäre als Kapitalrücklage zugeführt.

Gewinn- und Verlustrechnung

Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen enthalten im Wesentlichen Aufwendungen für Lohn und Gehalt sowie Sozialabgaben, Kosten für die Jahresabschlussprüfung sowie Kosten für Beratungsleistungen.

Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen

Die Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen ergeben sich im Wesentlichen aus Abschreibungen für Software und Hardware.

C. Sonstige Angaben

Rechtliche Verhältnisse

Organe

Als Vorstand ist bestellt:

Als Aufsichtsrat waren im Geschäftsjahr bestellt:

Organbezüge

Hinsichtlich der Organbezüge wird von § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen keine.

Nachtragsbericht

Die Corona-Krise hatte keine Auswirkungen auf den Geschäftsaufbau der Bitalo Aktiengesellschaft.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Bitalo Aktiengesellschaft, Wachenheim

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Bitalo Aktiengesellschaft, Wachenheim, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Bitalo Aktiengesellschaft, Wachenheim, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022

Inhalt

Lagebericht

Geschäfts und Rahmenbedingungen

Auf- und Ausbau der Bitalo Aktiengesellschaft

Ziele und Strategien

Wirtschaftsbericht

Krypto Handel

Ertragslage

Finanz- und Vermögenslage

Risikobericht

Allgemeines

Adressenausfallrisiko

Marktpreisrisiko

Liquiditätsrisiko

Operationelles Risiko

Prognose- und Chancenbericht

Geschäfts und Rahmenbedingungen

Das Geschäftsjahr 2022 war für die Bitalo AG ein Jahr der maßgeblichen Umstrukturierung, Neuordnung und Neuorientierung.

Bisher hatte das Institut vornehmlich einen Handelsplatz für den peer-to-peer-Handel von Bitcoins entwickelt und betrieben, mit dem letztlich als "Zweitmarkthandelsplatz" bereits im Umlauf befindliche virtuelle Währungen zwischen einzelnen Nutzern gegen FIAT-Geld getauscht werden konnte und umgekehrt. Diese Plattform, die sich durch den Multisignatur-Ansatz als besonders sicher bezeichnen konnte, kam allerdings am Markt nur bedingt an, weil im Gegensatz zu vielen (meist ausländischen) Anbietern das Institut nicht als Börse fungierte, die Nutzer also letztlich immer nur mit einer gewissen zeitlichen Verzögerung den Handel vollziehen konnten. Auch hat es komplett an einer Vertriebsinfrastruktur gefehlt.

Daher hatte sich das Institut in 2022 um die Erweiterung/Anpassung des Geschäftsmodells bemüht. Im Hinblick auf die rechtlichen Rahmenbedingungen war auch notwendig bereits vor dem Inkrafttreten von MiCa (Markets in Crypto Assets) es anstand, die diesbezüglichen Auswirkungen auf das künftige Geschäftsmodell zu beleuchten und in die Umstrukturierung einfließen zu lassen.

In diesem Zusammenhang wurde das Geschäftsjahr 2022 massgeblich dazu verwendet neues Personal aufzubauen und einzuarbeiten.

Auf- und Ausbau der Bitalo Aktiengesellschaft

Die Bitalo AG ist im Handelsregister unter der Nummer HRB 63772 beim Amtsgericht Ludwigshafen am Rhein eingetragen und der Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben und/oder Bereitstellen einer internationalen Online-Plattform zum Austausch von virtuellen Währungen, s.g. Kryptowährungen, der jeweiligen Nutzer untereinander. Aktuell betreibt die Bitalo AG die Seite bitalo.de, worüber der Austausch von Kryptowährungen erfolgt. Seit dem Januar 2019 ist die Bitalo AG ein reguliertes Finanzinstitut unter der Aufsicht der BaFin und der Bundesbank mit der BaFin-Zulassungs-ID: 142827 mit der Erlaubnis zur Anlagevermittlung nach § 2 Abs. 2 Nr. 3 WplG.

Mit der Satzungsänderung in 2022 wurde dieses Geschäftsmodell entsprechend erweitert, so dass der Geschäftszweck weiter gefasst wurde.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 der Bitalo Aktiengesellschaft wurde eine planmäßige Kapitalerhöhung von 280.000 EUR auf das neue Stammkapital von 500.000 EUR erfolgreich durchgeführt und abgeschlossen. Im Jahr 2023 dann eine weitere Kapitalerhöhung von 750.000 EUR durchgeführt und im Oktober 2023 eingetragen.

Ziel der Kapitalerhöhung war die Einstellung von neuen Mitarbeitern, die die Compliance Struktur der Gesellschaft so weiter zu verbessern, dass ein dauerhafter ordnungsgemässer Geschäftsbetrieb auch langfristig sichergestellt werden kann. Insbesondere im Bereich der IT.

Basierend auf den Zielen der Aktionäre der Gesellschaft wurde somit planmäßig die Umstrukturierung und der Ausbau der Gesellschaft weitergeführt.

Zudem soll entsprechend des Lageberichts 2021 jetzt in 2023 ein geordneter Vertrieb aufgebaut werden, hierzu konnte die geplante Zusammenarbeit mit der Baltasaar Gruppe, die als vertraglich gebundener Vermittler agieren sollte, dazu gewonnen werden den Vertrieb in der Bitalo AG selbst aufzubauen. Die langfristige Unternehmensstrategie der Bitalo AG soll auch dahingehend erweitert werden, dass mit Hilfe des eigenen Vertriebs auch zusätzlich weitere verschiedene vertraglich gebundene Vermittler unter dem Haftungsdach der Bitalo AG gewinnbringend Umsätze beisteuern.

Die technische, sowie regulatorische Umsetzung wurde bis zum Stichtag 31. Dezember 2022 jedoch noch nicht vollständig abgeschlossen, was aber im Jahr 2023 definitiv passieren soll.

Ziele und Strategien

Priorität der strategischen Umsetzung ist die Konzentration auf die zukünftigen regulatorischen Anforderungen rund um die Digitalisierung der Bankenindustrie. Die Bitalo Aktiengesellschaft wird sich hierbei als Zweitmarkt im Bereich der Security Token positionieren um den bereits existierenden Emissionen aus dem Bereich der regulierten Security Token Offerings (STO) einen liquiden Marktplatz zu bieten.

Hierzu wurden weiterhin verschiedene Sondierungsgespräche mit potentiellen Kooperationspartnern geführt und Umsetzungsplanungen konzipiert. Ergänzend zu den strategischen Gesprächen mit Kooperationspartnern wurden die verschiedenen operativen Bereiche als Stellen ausgeschrieben und Bewerbungsgespräche geführt um den Ausbau der Bitalo Aktiengesellschaft für zukünftige Veränderungen zu positionieren. Verträge oder Zusagen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht getroffen, da die operative Planung nicht abgeschlossen war. Weiterführend umfassten die Planungstätigkeiten auch die Etablierung als kompetenter Ansprechpartner für kleinere und mittlere Emittenten im Bereich der Vermittlung von digitalen regulierten Emissionen.

Wirtschaftsbericht

Krypto Handel

Durch die Umstrukturierung wurden im Jahr 2022 keine Umsätze erzielt.

Ertragslage

Die Gesellschaft konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Netto-Provisionserträge erzielen, da das operative Geschäft umstrukturiert wurde.

Die Bitalo AG erzielte im Geschäftsjahr 2022 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von -282.131,06 € (i.V. -106.539,24 €). Die Verwaltungsaufwendungen der Gesellschaft belaufen sich auf 109.320,12 € (i.V. 106.159,02 €). Sie verteilen sich hauptsächlich auf Personalkosten, Rechtsberatung, Gebühren und Kosten für Compliance, das Audit sowie laufende IT-Kosten.

Finanzlage- und Vermögenslage

Finanzlage

Die wesentlichen Vermögenspositionen der Bitalo AG bestehen aus täglich fälligen Forderungen gegen Kreditinstitute in Höhe von 69.918,34 € (i.V. 101.385,799 €). Sie machen 57,72 76,06 % (i.V. 76,06%) der Bilanzsumme (121.135,34 €, i.V. 116.338,79 €) aus. Die täglich fälligen Forderungen gegen Kreditinstitute gewährleisten die jederzeitige Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft.

Vermögenslage

Das Eigenkapital (EK) erhöhte sich von 29.621,52 € im Jahr 2021 auf einen Wert von 67.501,06 € im Jahr 202. Die Quote des buchmäßigen Eigenkapitals im Verhältnis zur Bilanzsumme beträgt 55,72% (i.V. 2,7%).

Die Bitalo AG hatte zum Stichtak 31.12.2022 kein Anlagevermögen (i.V. 1.250,00 EUR).

Wie die abgeschlossene Kapitalerhöhung gezeigt hat ist die wirtschaftliche Situation der Bitalo AG durch das langfristige Engagement der Gründer trotz der ausgewiesen Verluste weiterhin stabil. In diesem Zusammenhang ist auch für das Geschäftsjahr 2023 eine weitere Kapitalerhöhung durch diese geplant.

Durch die personelle Umstrukturierung, respektive Erweiterung im Bereich Personal, soll sich die Ertragslage und somit die wirtschaftliche Situation der Bitalo AG nach Abschluss der Maßnahmen im Geschäftsjahr 2022 maßgeblich ändern, sobald erfolgreich die ersten vertraglich gebundenen Vermittler wieder aufgenommen werden können. Die Bitalo AG avisiert neue Geschäftsfelder wie digitale Wertpapiere (Security Token), welche über vertraglich gebundene Vermittler im Namen und auf Rechnung der Bitalo AG vermittelt werden sollen.

Risikobericht

Allgemeines

Die Entwicklung der Bitalo Aktiengesellschaft ist in hohen Maße von den Entwicklungen an den Krypto Märkten abhängig, welche zum Teil auf die Entwicklungen der nationalen und internationalen Finanzmärkte reagieren.

Der professionelle Umgang mit Chancen und Risiken ist diesbezüglich im Rahmen der Risikoinventur zu identifizieren, zu steuern und permanent zu überwachen.

Die Risikobewertung hat sich dabei im Vergleich zum Vorjahr 2021 nicht geändert.

Die Unternehmenspolitik wird auch in den noch aufzubauenden strategischen neuen Geschäftsfeldern und in dem bereits bestehenden Geschäftsfeld der Bitalo Aktiengesellschaft Hauptbestandteil der Organisation sein.

Die Bitalo Aktiengesellschaft unterteilt die das Risikomanagement in die folgenden Kategorien:

Dies erfolgt in Anlehnung an den "Mindestanforderungen an das Risikomanagement'' (MaRisk) der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

1) Umfeld

Im politischen Umfeld ist die Zeit weiterhin geprägt von hohen Unsicherheiten im politischen und wirtschaftlichen Bereich. Reguläre Banken können die klassischen Geschäftsmodelle nicht mehr gewinnbringend vermarkten und die Geschäftsmodelle müssen angepasst werden. Die personelle Umstrukturierung der Bitalo AG konnte jedoch gut vorangetrieben werden und wurde Anfang 2023 abgeschlossen.

Grundsätzlich stagnierte die Kryptowährungsbranche in einem Krypto-Winter und erholte sich dann erst wieder signifikant Ende 2023.

Im Jahre der massgeblichen Umstrukturierung hat die Bitalo AG keine Umsätze in 2022 erzielt. Die Umstrukturierung wird vom Vorstand aber als massgeblicher Erfolg gewertet, da qualifiziertes Personal in allen Bereichen in die Bitalo AG geholt werden konnte. Dies betrifft den Vertrieb, die IT-Resourcen und auch die interne Compliance. Die Früchte dieses Investments sollten im Jahr 2023 mit ersten signifikanten Umsätzen sichtbar werden.

2) Voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens

Mit Erteilung der Lizenz zur Anlagevermittlung wurde im Jahr 2019 die Basis für das Geschäftsmodell der Bitalo AG gelegt. Durch die Lizenz der Anlagevermittlung hat die Bitalo AG grundsätzlich alle Voraussetzungen für ein tragfähiges Geschäftsmodell. Durch die wachsenden vertraglich gebundenen Vermittler und traditionelle Banken, welche den Bereich des Handels mit Kryptowährungen in Ihre Geschäftsfelder mit aufgenommen, hat die Bitalo AG als kleines Institut jedoch einen Wettbewerbsnachteil. Demzufolge entschieden die Aktionäre bereits frühzeitig den kommenden Trend von digitalen Wertpapieren aufzunehmen. Durch die geplanten Änderungen u.a. im Bereich der digitalen Wertpapiere sieht die Bitalo AG ihre Chance als eigenständiges Institut als Anlagevermittler u.a. für tokenisierte Wertpapiere im Bereich der Ausnahme der Emission ohne Wertpapierprospekt.

Emissionen von bis zu 8.000.000 EUR dürfen nur über Anlagevermittler vertrieben werden, was für die Bitalo AG ein enormes Umsatzpotenzial darstellt.

Nach der erfolgreichen Umstrukturierung und Personalaufstockung im Jahr 2022 soll nun mit dem GJ 2023 planmäßig operatives Geschäft aufgenommen werden können. Alle relevanten Vertragspartner, wie Zahlungsdienstleister und anderen Kooperationspartnern konnten bereits in 2022 vertraglich angebunden werden.

Adressenausfallrisiko:

Die Bitalo AG hat keine besonderen Ausfallrisiken von Kunden zu tragen, da kein aktives Geschäft in 2022 stattgefunden hat. Prozessual werden auch alle Provisionen direkt in Kryptowährung einbehalten. Ein Adressenausfallrisiko in Bezug auf die eigenen Bankguthaben bestand in einem regulierten deutschen Finanzinstitut wurde als gering betrachtet.

Marktpreisrisiko:

Auch Währungs-Wechselkursrisiken spielen für die Bitalo AG keine Rolle, dies gilt auch für den Wechselkurs des Bitcoins, da wir in der aktuellen Wachstumsphase nicht auf Umsatzprovisionen angewiesen sind, da die Finanzierung des Auf- und Ausbau der Bitalo AG langfristig gesichert ist. Wir sehen in diesem Zusammenhang eher überproportional hohe Chancen mit steigenden Kursen in der Zukunft.

Ein Zinsänderungsrisiko besteht nicht, da die Gesellschaft kein verzinsliches Fremdkapital aufgenommen hat. Risiken aus EK-Positionen bestehen ebenfalls nicht. Die Gesellschaft legt ihre Liquidität ausschließlich auf Geschäfts-/Tagesgeldkonten in € an. Ein Währungsrisiko besteht daher auch nicht.

Liquiditätsrisiko:

Auch für dieses Jahr besteht weiterhin das erkennbare Risiko der Bitalo AG der fehlenden Umsätze, die durch die laufenden Betriebs- und Beratungskosten das Eigenkapital der Gesellschaft weiter aufzehren, so dass das Geschäftsjahr sowohl durch die Abschreibungen, als auch wegen sonstiger Betriebskosten mit einem deutlichen Verlust abschließen wird. Durch Einzahlungen in die Kapitalrücklage durch die Aktionäre wurde die Liquidität der Gesellschaft jedoch jederzeit sichergestellt und wird auch weiterhin der Fall sein. Die Zusagen des Hauptaktionärs Martin Albert liegen vor und für das Jahr 2023 sind weitere größere Kapitalmassnahmen geplant.

Das genehmigte Kapital von 250.000 EUR wurde in 2022 vollständig ausgeschöpft und eingezahlt. Für 2023 sind weitere größere Kapitalmassnahmen geplant.

Operationelles Risiko:

Der Vorstand sieht neben den regulatorischen Anforderungen als kleines Institut die operationellen Risiken besonders im IT-Bereich. In 2022 gab es keine Störungen. Da es auch keine Umsätze gab, waren die Risiken für Kunden und oder die Bitalo Aktiengesellschaft durch Verlust oder falsche Buchungen nicht existent. Das Hard- und Software Setup wird mit Erweiterung der Geschäftsfelder umstrukturiert und somit die aktuellen Probleme beheben.

Risiken aus der Veränderung der allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen ergaben sich keine. Auch der technologische Fortschritt in diesem dynamischen Umfeld hatte bislang keine Relevanz auf die Situation der Bitalo AG.

Regulatorische Risiken:

Das allgemeine regulatorische Umfeld wurde intensiv beobachtet und mögliche auch zukünftige Veränderungen mit unserer betreuenden Anwaltskanzlei diskutiert. Das Ergebnis war, dass wir mit der erteilten Lizenz aktuell gut aufgestellt sind und hiervon keine besonderen Risiken zu erwarten sind.

Im Jahr 2022 wurde sämtliches Personal bereitgestellt in Form von externer anwaltschaftlicher Beratung sowie interner Besetzung der Compliance-Funktion in Vollzeit. Der Vorstand geht davon aus, dass im Rahmen des Aus- und Aufbaus der Bitalo Aktiengesellschaft jetzt im Jahre 2023 sämtliche Voraussetzungen erfüllt sind, ein langfristig tragfähiges Institut aufzubauen. Hierbei berücksichtigt der Vorstand u.a. die mittelfristig beschlossene Qualifikation der Bewerber um einen zweiten Geschäftsleiter zu positionieren um die geplanten weiteren Geschäftsfeldern und die fortlaufende Regulierung im digitalen Asset Bereich zu erfüllen.

Prognose- und Chancenbericht

Der Vorstand erkennt die Chancen im Bereich der Tokenisierung von Assets und hat mit der Umstrukturierung in 2022 nun alle Weichen so gestellt, dass bereits in 2023 und nun auch in 2024 erste messbare Umsätze erzielt werden können.

Gemäß strategischen Planungen wird die Bitalo Aktiengesellschaft beginnend mit 2023 einer der wenigen Zweitmärkte für regulierte Security Token werden. Die Bitalo Aktiengesellschaft sieht zu dem in kommenden Kooperationspartnern sowie neuen Mitarbeitern eine maßgebliche Ergänzung im jeweiligen Kompetenzbereich, sodass dies gegenüber Mitbewerbern ein maßgeblicher Vorteil sein kann. Die Chance auf eine erfolgreiche planmäßige Entwicklung der Bitalo AG am deutschen Markt wird daher als positiv angesehen.

Die Chance auf eine erfolgreiche Entwicklung der Bitalo AG am Markt wird daher als positiv angesehen. Der Vorstand geht zwar noch nicht davon aus, dass in 2023 bereits ein Gewinn erwirtschaftet werden kann, jedoch sollen die Umsätze signifikant steigen, indem das operative Geschäft mit komplexen Finanzinstrumenten aufgenommen wird.

Bericht des Aufsichtsrates Geschäftsjahr 01.01.2022 bis 31.12.2022

Der Aufsichtsrat hat in dem o.g. Geschäftsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben umfassend wahrgenommen und die Geschäftsführungstätigkeit durch den Vorstand regelmäßig überwacht und beratend begleitet.

Neben einem kontinuierlichen Austausch zu den Themen Geschäftsverlauf, Finanz- und Liquiditätslage, Risikomanagement, Compliance sowie die Aufrechterhaltung der BaFin-Lizenz und die Verbesserung des dafür erforderlichen Informationsflusses durch den Vorstand standen aus Sicht des Aufsichtsrates insbesondere folgende Themen in 2022 im Fokus:

Auf Basis der Bestellung vom 08.12.2021 und der konstituierenden AR-Sitzung vom 28.01.2022 stellt sich die Struktur des Aufsichtsrats im Berichtsjahr wie folgt dar:

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2022 zu 2 Sitzungen zusammengekommen. Corona-bedingt wurden diese via Videokonferenz durchgeführt. Das Geschäftsjahr 2022 stellte für die Bitalo AG ein Jahr der maßgeblichen Umstrukturierung, Neuordnung und Neuorientierung dar.

An der letzten Sitzung am 01.12.2022 hat der Vorstand teilgenommen und über den Stand der Umsetzung seiner Pläne zur Neuausrichtung des Geschäftsmodells berichtet.

Der Aufsichtsrat konnte sich im Geschäftsjahr 2022 bei den Beratungen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat und aufgrund der laufenden, i.d.R. wöchentlichen Information durch den Vorstand von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung durch den Vorstand überzeugen. Nach der Übernahme des Vorstands durch Martin Albert hat dieser entsprechend die Neuausrichtung der Gesellschaft vorangetriebenen und ein entsprechendes Umsatzmodell entwickelt und einen Rahmenvertrag mit einem VGV abgeschlossen sowie mit weiteren potentiellen VGV Vertragsverhandlungen aufgenommen.

Bis dato hat das Institut vornehmlich einen Handelsplatz für den peer-to-peer-Handel von Bitcoins entwickelt und betrieben. Als "Zweitmarkthandelsplatz" konnten damit bereits im Umlauf befindliche virtuelle Währungen zwischen einzelnen Nutzern gegen FIAT-Geld getauscht werden und umgekehrt. Diese Plattform, die sich mittels Multisignatur-Ansatz als besonders sicher erwiesen hat, konnte sich am Markt nur bedingt durchsetzen, weil das Institut im Gegensatz zu vielen (meist ausländischen) Anbietern nicht als Börse fungierte, die Nutzer also letztlich immer nur mit einer gewissen zeitlichen Verzögerung den Handel vollziehen konnten. Die fehlende Vertriebsinfrastruktur hat dies noch verstärkt.

Daher hatte sich das Institut im Geschäftsjahr 2022 um die Erweiterung/Anpassung des Geschäftsmodells bemüht. Im Hinblick auf die rechtlichen Rahmenbedingungen war es notwendig, bereits vor Inkrafttreten von MiCa (Markets in Crypto Assets), die diesbezüglichen Auswirkungen auf das künftige Geschäftsmodell zu beleuchten und bei der Umstrukturierung zu berücksichtigen. In diesem Zusammenhang wurde das Geschäftsjahr 2022 maßgeblich dazu verwendet, neue personelle Ressourcen aufzubauen und einzuarbeiten.

Hinsichtlich seiner Geschäftsstrategie bleibt die Bitalo AG weiterhin führend in der Entwicklung und Implementierung innovativer Lösungen im Bereich der Blockchain- und Kryptowährungstechnologie. Im vergangenen Geschäftsjahr haben wurden die Produkte und Dienstleistungen kontinuierlich weiterentwickelt, um den sich verändernden Bedürfnissen der Kunden gerecht zu werden. Insbesondere wurde die Handelsplattform optimiert, um eine benutzerfreundliche und sichere Umgebung für den Kauf, Verkauf und Handel von Kryptowährungen zu bieten. Darüber hinaus wurden die Bemühungen zur Förderung der Blockchain-Adoption in verschiedenen Branchen verstärkt, indem innovative Anwendungen und Partnerschaften entwickelt wurden.

Der Aufsichtsrat legt großen Wert auf eine verantwortungsvolle Unternehmensführung und ein effektives Risikomanagement. Im vergangenen Jahr wurden deshalb die Gouvernance-Strukturen weiter gestärkt und sicherheitsrelevante Prozesse verbessert, um die Sicherheit und Integrität der Unternehmensplattform zu gewährleisten. Ferner wurden die Bemühungen zur Einhaltung regulatorischer Anforderungen intensiviert und es fand eine enge Abstimmung mit den Aufsichtsbehörden hinsichtlich der Gestaltung des rechtlichen Rahmens für das Geschäftsumfeld statt.

Für das kommende Geschäftsjahr werden die Wachstumsaussichten der Bitalo AG als optimistisch eingestuft. Weitere Investitionen fließen zum Ausbau der technologischen Führungsposition und zur Erschließung neuer Geschäftsmöglichkeiten in Forschung und Entwicklung. Darüber hinaus werden die internationalen Aktivitäten ausgebaut und das Angebot an innovativen Produkten und Dienstleistungen erweitert, um die Position des Unternehmens in einem zunehmend globalen Markt zu stärken.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der Bitalo AG zum 31.12.2022 sowie der Lagebericht geben die aktuelle Lage der Gesellschaft wieder. Bis zur Erstellung des AR-Berichtes war der Jahresabschluss 2022 noch nicht durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Somit fehlt bislang der Bestätigungsvermerk. Von einer Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 wird daher abgesehen.

Abschließend möchte ich mich im Namen des Aufsichtsrates insbesondere bei unseren Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und Geschäftspartnern für ihr Vertrauen und ihre Unterstützung bedanken. Wir sind zuversichtlich, dass wir auch in Zukunft erfolgreich sein werden und das Unternehmen nachhaltig wachsen wird.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für die im Geschäftsjahr 2022 erbrachten Leistungen.