Dealis Fund Operations GmbHLiquidiert

Dealis Fund Operations GmbH i.L.

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Lagebericht zum 31. Dezember 2017

DEALIS FUND OPERATIONS GMBH I.L., FRANKFURT AM MAIN

Vorwort

Dieser Lagebericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die nicht auf historischen Tatsachen, sondern auf Planungen, Annahmen und Schätzungen beruhen. Zukunftsaussagen sind immer nur für den Zeitpunkt gültig, an dem sie gemacht werden. Soweit wir in diesem Lagebericht Prognosen oder Erwartungen äußern oder unsere Aussagen die Zukunft betreffen, können diese Aussagen mit bekannten und unbekannten Risiken und Ungewissheiten verbunden sein. Die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen können daher wesentlich von den geäußerten Erwartungen und Annahmen abweichen. Neben weiteren, hier nicht aufgeführten Gründen ergeben sich eventuell Abweichungen aus Veränderungen der allgemeinen wirtschaftlichen Lage und der Wettbewerbssituation. Auch die Entwicklungen der Finanzmärkte sowie Gesetzesänderungen, insbesondere hinsichtlich steuerlicher Regelungen, können einen Einfluss ausüben.

1. Einleitung und Gliederung

Der Lagebericht verdeutlicht den Geschäftsverlauf und die wirtschaftliche Lage der Dealis Fund Operations GmbH i.L. im Berichtsjahr. Auf Grund der Einstellung der operativen Geschäftstätigkeit zum 1. Januar 2017 wird nicht weiter auf die wesentlichen Chancen und Risiken, die in der Zukunft die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beeinflussen können eingegangen.

Ausgangspunkt für die Analyse des Geschäftsverlaufs und der wirtschaftlichen Lage ist ein Überblick über die Gesellschaft, ihre Geschäftstätigkeit und deren Rahmenbedingungen. Die Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage vermittelt zeitraumbezogene Informationen über die Entwicklung der Geschäftstätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr und stichtagsbezogene Informationen über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Erstellung des Berichts. Sofern nach Abschluss des Geschäftsjahres geschäftliche Einzelvorgänge eingetreten sind, die von besonderer Bedeutung für die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft sind, werden diese im Nachtragsbericht angegeben und erläutert.

Aufgrund der Liquidation der Gesellschaft wird auf eine Prognose der Leistungsindikatoren sowie den Chancen- und Risikobericht verzichtet.

2. Grundlagen der Gesellschaft

Die Dealis Fund Operations GmbH i.L. (nachfolgend kurz "Dealis i.L.") mit Sitz in Frankfurt am Main ist ein gemeinsames Unternehmen der Allianz Global Investors GmbH und der DekaBank Deutsche Girozentrale. Am 1. Januar 2009 wurde der operative Geschäftsbetrieb aufgenommen. Die Eintragung in das Handelsregister Frankfurt am Main erfolgte am 15. September 2009 unter HRB 86290. Zuvor wurde die Gesellschaft mit notariellem Vertrag vom 19. November 2007 als Vorratsgesellschaft unter dem Namen AZ Argos 48 Verwaltungsgesellschaft mbH gegründet und am 28. November 2007 unter HRB 170951 in das Handelsregister München eingetragen. Die Gesellschaft befindet sich seit dem 1. Januar 2017 in Liquidation.

Gegenstand der Dealis i.L. vor Liquidation war die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Fondsbuchhaltung und der Fondsadministration im In- und Ausland, der Positionsführung von Finanzanlagen sowie sonstiger im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten stehender Dienstleistungen mit Ausnahme solcher Geschäfte, die einer Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz oder dem Kapitalanlagegesetzbuch bedürfen.

Mit der Eintragung in das Handelsregister Luxemburg (R.C.S Luxembourg No. B 143499) am 8. Dezember 2008 wurde die Unternehmenstochter Dealis Fund Operations S.A. mit Sitz in Luxemburg gegründet. Mit Wirkung zum 1. Juni 2009 hat diese das operative Geschäft aufgenommen. Dealis i.L. hält 95% der Anteile an der Dealis Fund Operations S.A., die verbleibenden 5% werden von der DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A. gehalten. Die Dealis Fund Operations S.A. befindet sich seit dem 15. Dezember 2017 ebenfalls in Liquidation.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 4. Mai 2016 wurde die Unterzeichnung eines Rahmenvertrags und eines Übertragungsvertrags beschlossen, mit dem Ziel, die Dienstleistung Fondsadministration und -buchhaltung ab dem 1. Juli 2016 durch die State Street Bank International GmbH (SSBI) erbringen zu lassen.

Für den Zeitraum 1. Juli 2016 bis 31. Dezember 2016 wurde die Dealis i.L. im Rahmen eines Unterauslagerungsvertrags beauftragt, diese Dienstleistung zunächst gegenüber der SSBI zu erbringen, die in die bestehenden Serviceverträge mit den Kunden eingetreten ist. Im Rahmen eines Asset Deals wurde das operative Geschäft der Dealis i.L. zum 1. Januar 2017 in die SSBI überführt.

Die Gesellschafter der Gesellschaft haben mit Beschlüssen vom 4. Mai 2016 und vom 19. Dezember 2016 die Auflöung der Gesellschaft zum 1. Januar 2017 beschlossen. Am 10. Februar 2017 machte die Gesellschaft ihre Auflösung im Bundesanzeiger bekannt und forderte ihre gläubiger auf, sich zu melden. Mit Beschluss vom 19. Dezember 2016 wurden des weiteren zwei Liquidatoren bestellt. In der Dealis i.L. verbleiben neben der Liquidität nur die Rückstellungen für passive und freigestellte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Angesichts der beschlossenen Auflösung der Gesellschaft wurde bei der Bilanzierung und Bewertung zum Stichtag nicht mehr von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Dementsprechend sind die Grundsätze des IDW HFA 17 vom 08. September 2016 bei dem Bilanzansatz, der Bewertung und dem Ausweis berücksichtigt worden.

Der operative Geschäftsbetrieb der Gesellschaft wurde mit Durchführung des Asset Deals zum 1. Januar 2017 eingestellt. Der Asset Deal mit der SSBI führte im Geschäftsjahr 2017 zu einem Gewinn in Höhe von 26,4 Mio. EUR. Die Liquidatoren gehen davon aus, dass bis zum Ende des Geschäftsjahres 2018 die verbleibenden Verbindlichkeiten aus den vorhandenen Gesellschaftsmitteln beglichen werden. Die endgültige Liquidation der Gesellschaft wird erst für das Jahr 2027 erwartet. Grund hierfür ist die ebenfalls zum 1. Januar 2017 durchgeführte Abspaltung der Pensionsverpflichtungen der sogenannten passiven Mitarbeiter (z. b. Rentner und ehemaligen Mitarbeiter mit unverfallbaren Pensionsansprüchen, die nicht im Rahmen des Asset Deals an die SSBI übertragen wurden) auf die Anteilseigner Allianz Global Investors GmbH und DEKA Bank. Diese Transaktion begründet gem. § 133 Absatz 2, Satz 2 UmwG eine 10 jährige Nachhaftungsfrist der Gesellschaft. Erst mit Ablauf dieser Frist, kann die Gesellschaft endgültig liquidiert werden.

Mit Spaltungs- und Übernahmevertrag vom 24. August 2017 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tage sind rückwirkend zum 1. Januar 2017 Teile des Vermögens der Dealis Fund Operations GmbH i. L. als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung von der Allianz Global Investors und von der Deka Beteiligungs GmbH übernommen worden. Es handelt sich um Vermögensgegenstände und Schulden in Zusammenhang mit Altersvorsorgeverpflichtungen für passive Mitarbeiter.

3. Wirtschaftsbericht

3.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Aufgrund der Liquidation der Gesellschaft wird auf die Darstellung der gesamtwirtschaftlichen und branchenbezogenen Rahmenbedingungen verzichtet.

3.2. Geschäftsverlauf und Lage

Nach Einstellung des operativen Geschäftsbetriebes zum 1. Januar 2017 ist die wirtschaftliche Lage und der Geschäftsverlauf in 2017 fast ausschließlich durch den Asset Deal mit der State Street Bank International GmbH und der in diesem Zusammenhang gezahlten Vergütungen und der Abspaltung der Pensionsverbindlichkeiten und dazugehörigen Vermögenswerte auf die Anteilseigner der Dealis Fund Operations GmbH i.L. geprägt.

Im Geschäftsjahr 2017 konnte erneut ein positives Geschäftsergebnis erzielt werden. Die Erträge der Gesellschaft beliefen sich auf 28,1 Mio. EUR (Vorjahr 49,2 Mio. EUR).

Die Umsatzerlöse während der Liquidation beliefen sich auf 0,8 Mio. EUR (Vorjahr 48,6 Mio. EUR). Daneben verzeichnete die Gesellschaft Zinserträge aus Kredit- und Geldmarktgeschäften in Höhe von 0,1 Mio. EUR (Vorjahr: 0,4 Mio. EUR) sowie Zinsaufwendungen in Höhe von 0,05 Mio. EUR (Vorjahr: 0,7 Mio. EUR). Der Rückgang ist auf Zinseffekte bei der Bewertung der betrieblichen Altersvorsorge zurückzuführen. Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen 27,4 Mio. EUR (Vorjahr: 0,7 Mio. EUR) und beinhalten im Wesentlichen den Ertrag aus dem Asset Deal mit der SSBI.

Die Summe der Aufwendungen belief sich auf 13,3 Mio. EUR (Vorjahr 49,0 Mio. EUR).

Immaterielle Anlagewerte, Sachanlagen und Finanzanlagen werden mit 0,1 Mio. EUR (Vorjahr: 0,1 Mio. EUR) ausgewiesen. Im Rahmen des Asset Deals wurden alle für den operativen Geschäftsbetrieb benötigten Vermögensgegenstände an die State Street Bank International GmbH übertragen. Die Vermögenslage der Gesellschaft ist weder von Wechselkurseinflüssen betroffen noch wurden außerbilanzielle Finanzierungsinstrumente benötigt.

Die Bilanzsumme beläuft sich im Geschäftsjahr 2017 auf 32,6 Mio. EUR (Vorjahr: 49,0 Mio. EUR).

Das Eigenkapital wird mit 32,0 Mio. EUR (Vorjahr: 37,8 Mio. EUR) ausgewiesen.

Der Jahresüberschuss betrug 13,4 Mio. EUR (Vorjahr 19,2 Mio. EUR).

Die Rückstellungen belaufen sich auf 0,4 Mio. EUR (Vorjahr: 6,8 Mio. EUR).

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden gegenüber dem Vorjahr unverändert mit 0,1 Mio. EUR ausgewiesen.

insgesamt beurteilen wir die Vermögenslage unserer Gesellschaft als stabil.

3.3. Bedeutsamste finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Die Gesellschaft hatte bis 30. Juni 2016 folgende bedeutsamste finanzielle Leistungsindikatoren definiert:

Umsatzerlöse und Personalaufwendungen.

Ein bedeutsamer nicht finanzieller Leistungsindikator für die Dealis i.L. war ihr Kundenkreis und dessen Zusammensetzung.

Aufgrund der Vertragsabschlüsse im Rahmen des Übertrags des operativen Geschäfts wurde die Abrechnung auf eine reine Kostenweiterverrechnung gegenüber der State Street als einzigem Kunden umgestellt.

Aus diesem Grund wird auf eine Würdigung der Leistungsindikatoren an dieser Stelle verzichtet.

3.4. Finanzlage

Die Gesellschaft ist in das Cash-Management der Allianz Gruppe eingebunden. Daher wird freie Liquidität im Allianz Cash-Pool angelegt.

Im Rahmen der Cash-Pool-Anbindung verfügt die Allianz Global Investors-Gruppe insgesamt über eine Kreditlinie von 100,0 Mio. EUR, die der Dealis i.L. in Verbindung mit den anderen Gesellschaften zur Verfügung steht. Eine Inanspruchnahme durch unsere Gesellschaft war bisher nicht erforderlich.

Die ausgewiesenen Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände belaufen sich auf insgesamt 32,4 Mio. EUR (Vorjahr: 48,2 Mio. EUR). Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 32,4 Mio. EUR (i.V.: 48,2 Mio. EUR) Sie beinhalten im Wesentlichen Forderungen an die Allianz SE aus der Teilnahme am Cash-Pool in Höhe von 30,6 Mio. EUR (Vorjahr.: 14,2 Mio. EUR).

Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten in Höhe von 0,1 Mio. EUR (Vorjahr i.V.: 4,4 Mio. EUR) bestehen im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Insgesamt betrachten wir unsere wirtschaftliche Finanzlage als stabil.

4. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Aufgrund der Liquidation der Gesellschaft wird auf eine Prognose der Leistungsindikatoren sowie den Chancen- und Risikobericht verzichtet.

Bilanz per 31.12.2017

DEALIS FUND OPERATIONS GMBH I.L., FRANKFURT AM MAIN

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017

Dealis Fund Operations GmbH i.L., Frankfurt am Main

Anhang für das erste Liquidationsjahr 2017

DEALIS FUND OPERATIONS GMBH I.L., FRANKFURT AM MAIN

1. Einleitung

Der Jahresabschluss der Dealis Fund Operations GmbH i.L., eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 86290, ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung vom 18. Juli 2017 und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Dealis Fund Operations GmbH i.L. - nachfolgend auch Dealis oder Gesellschaft genannt, hat den Jahresabschluss nach den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften aufgestellt.

Die Gesellschafter der Gesellschaft haben mit Beschlüssen vom 4. Mai 2016 und vom 19. Dezember 2016 die Auflöung der Gesellschaft zum 1. Januar 2017 beschlossen. Am 10. Februar 2017 machte die Gesellschaft ihre Auflösung im Bundesanzeiger bekannt und forderte ihre Gläubiger auf, sich zu melden.

Angesichts der beschlossenen Auflösung der Gesellschaft wurde bei der Bilanzierung und Bewertung zum Stichtag nicht mehr von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Dementsprechend sind die Grundsätze des IDW HFA 17 vom 08. September 2016 bei dem Bilanzansatz, der Bewertung und dem Ausweis berücksichtigt worden.

Nachtragsbericht

Mit Gesellschafterbeschluss vom 4. Mai 2016 wurde die Unterzeichnung eines Rahmenvertrags und eines Übertragungsvertrags beschlossen, mit dem Ziel die Dienstleistung Fondsadministration und -buchhaltung ab dem 1. Juli 2016 durch die State Street Bank International GmbH (SSBI) erbringen zu lassen.

Für den Zeitraum 1. Juli 2016 bis 31. Dezember 2016 wurde die Dealis i.L. im Rahmen eines Unterauslagerungsvertrags beauftragt, diese Dienstleistung zunächst gegenüber der SSBI zu erbringen, die in die bestehenden Serviceverträge mit den Kunden eingetreten ist. Im Rahmen eines Asset Deals wurde das operative Geschäft der Dealis i.L. zum 1. Januar 2017 in die SSBI überführt. Für diesen Zeitpunkt wurde die Auflösung der Gesellschaft beschlossen und Liquidatoren bestellt. In der Dealis i.L. verbleiben neben der Liquidität nur die Rückstellungen für passive Mitarbeiter und freigestellte Mitarbeiter.

Aufgrund der beschlossenen Auflösung der Gesellschaft wurde gemäß § 252 Abs. 2 i. V. m. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB bei der Bilanzierung und Bewertung nicht mehr von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen.

Mit Spaltungs- und Übernahmevertrag vom 24. August 2017 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tage sind rückwirkend zum 1. Januar 2017 Teile des Vermögens der Dealis Fund Operations GmbH i. L. als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung von der Allianz Global Investors und von der Deka Beteiligungs GmbH übernommen worden. Es handelt sich um Vermögensgegenstände und Schulden in Zusammenhang mit Altersvorsorgeverpflichtungen für passive Mitarbeiter.

In der Zeit nach dem Abschlussstichtag 31. Dezember 2017 bis zur Erstellung des Anhangs sind keine Ereignisse eingetreten, die für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind, sofern sie nicht bereits geschildert wurden.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2017 endende erste Liquidationsjahr umfasst den Zeitraum vom 1. Januar 2017, dem Stichtag der Liquidationseröffnungsbilanz, bis zum 31. Dezember 2017. Zu Vergleichszwecken sind in der Bilanz zum 31. Dezember 2017 die Posten der Liquidationseröffnungsbilanz zum 1. Januar 2017 und in der Gewinn- und Verlustrechnung die Posten ausgewiesen, die sich aus dem Jahrsabschluss zum 31. Dezember 2016 ergeben. Die Zahlenangaben sind vergleichbar. Die Gewinn- und Verlustrechnung umfasst jeweils einen 12-Monats-Zeitraum. Der nachfolgend verwendete Begriff "Vorjahr" bezieht sich für die Bilanz auf den 1. Januar 2017 und für die Gewinn und Verlustrechnung auf das Geschäftsjahr 2016.

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die immateriellen Vermögensgegenstände und der Großteil der Sachanlagen wurden im Rahmen des Asset Deals am 1. Januar 2017 an die State Street Bank International GmbH übertragen.

Nicht übertragene Sachanlagen wurden bei der Dealis i.L. zum 1. Januar 2017 als Anlagenabgang durch Verschrottung ausgebucht.

Finanzanlagen

Anteile an verbundenen Unternehmen werden dem Anlagevermögen zugeordnet und unter Anwendung des gemilderten Niederstwertprinzips mit den Anschaffungskosten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum jeweiligen Nennwert angesetzt.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor den Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Rückstellungen

Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages anzusetzen.

Alle Rückstellungen mit einer Laufzeit größer als ein Jahr werden mit einem der Restlaufzeit entsprechenden Zinssatz, der von der Bundesbank veröffentlicht wird, abgezinst.

Verbindlichkeiten

Diese Posten werden mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Aktiva

Anlagevermögen

Anlagenspiegel

Aufstellung des Anteilsbesitzes gem. § 285 Nr. 11 HGB

^*1) Ergebnis des Geschäftsjahres vom 1. Januar 2017 bis 15. Dezember 2017.

Umlaufvermögen

Guthaben bei Kreditinstituten

Die Guthaben bei Kreditinstituten i.H.v. TEUR 41 (i.V.: TEUR 623) enthalten täglich fällige Guthaben i.H.v. TEUR 25 (i.V.: TEUR 20) sowie ein verpfändetes Festgeldkonto i.H.v. TEUR 16 (i.V.: TEUR 16). Das zur Absicherung einer Mietbürgschaft verpfändetes Festgeld (i.V.: TEUR 587) wurde im laufenden Geschäftsjahr vollständig zurückbezahlt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 32.426 (i.V.: TEUR 48.227) beinhalten im Wesentlichen Forderungen an die Allianz SE aus der Teilnahme am Cashpool in Höhe von TEUR 30.658 (i.V.: TEUR 14.248).

Alle Forderungen sind kurzfristig.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Unter dem Rechnungsabgrenzungsposten der Aktivseite i.H.v. TEUR 0,4 (i.V.: TEUR 0) werden Versicherungen für den Zeitraum nach dem Bilanzstichtag ausgewiesen, die bereits im Geschäftsjahr 2017 abgeflossen sind.

Passiva

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt am 31. Dezember 2017 TEUR 100 und wird zu 50,0 % von der Allianz Global Investors GmbH und zu 50,0 % von der DekaBank Deutsche Girozentrale gehalten.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Der Rückgang der Pensionsrückstellungen auf TEUR 0 (i V.: 3.057) ist auf die Abspaltung der Schulden in Zusammehang mit Altersvorsorgeverpflichtungen für die passiven Mitarbeiter auf die Allianz Global Investors und die Deka Beteiligungs GmbH zurück zu führen.

Steuerrückstellungen

Der Anstieg der Steuerrückstellungen um TEUR 266 ist auf das höhere steuerliche Ergebnis im Geschäftsjahr 2017 zurück zu führen.

Sonstige Rückstellungen

In den sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 77,4 (i.V.: TEUR 3.659) sind TEUR 63,4 (i.V.: TEUR 139,5) für Jahresabschluss- und Steuerberatungskosten sowie TEUR 11,6 (i.V.: TEUR 50) für ausstehende Beiträge und TEUR 2,4 (i.V.: TEUR 162) für Aufbewahrungskosten enthalten. Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus der Abspaltung der Vorruhestandsverpflichtungen i. H. v. TEUR 1.827 sowie dem Verbrauch von Bonuszahlungen i. H. v. TEUR 597. Der starke Rückgang ist durch die Übertragung des laufenden Geschäftsbetriebs im Rahmen des Asset Deals auf die State Street Bank International GmbH zurück zu führen, da die Dealis i. L. aufgrund der Liquidation nur noch in geringem Umfang mit ungewissen Verbindlichkeiten zu rechnen hat.

Verbindlichkeiten

In den sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 147,3 (i.V.: TEUR 4.420) sind ausschließlich Verbindlichkeiten ggü. Lieferanten enthalten. Ein Betrag in Höhe von TEUR 59 ist langfristiger Natur. Die Veränderung gegenüber dem Wert in der Liquidationseröffnungsbilanz resultiert im Wesentlichen aus einer Korrekturbuchung des Cash-Ausgleichs im Rahmen des Asset Deals i. H. v. TEUR 2.521, die im Zeitpunkt der Liquidationseröffnung mangels Geldabfluss als Verbindlichkeit auszuweisen war, sowie aus Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten in Höhe von TEUR 1.006 die ebenfalls erst nach Liquidationsbeginn ausgeglichen worden sind.

Ausschüttungssperre

Eine Gewinnausschüttung ist aufgrund der Sperrfrist des § 73 GmbHG nicht möglich.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse ohne operatives Geschäft von insgesamt TEUR 745 (i.V.: TEUR 48.559) beinhalten im Wesentlichen Erlöse aus der Weiterbelastung von Kosten an die State Street Bank International GmbH (TEUR 730). Die sonstigen betrieblichen Erträge i.H.v. TEUR 27.394 (i.V.: TEUR 689) resultieren hauptsächlich aus dem Ertrag des Assets Deals mit der State Street Bank International GmbH i. H. v. TEUR 26.647 (i. V.: TEUR 0) sowie aus Rückstellungsauflösungen.

Die Gesamtaufwendungen in Höhe von TEUR 13.377 (i.V.: TEUR 49.326) beinhalten im Wesentlichen sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 12.107 (i.V.: TEUR 0), die im Rahmen des Asset Deals und der Abspaltung entstanden sind und sich auf die Bewertungsdifferenz zum erfolgten Cashausgleich nach IFRS ergeben haben, sowie TEUR 730 (i.V.: TEUR 0) für weiter zu belastenden Aufwand an die State Street International GmbH. Personalaufwendungen bestehen in Höhe von TEUR 98 (i.V.: TEUR 27.732). Diese betreffen mit TEUR 50 den Beitrag 2017 an den Pensionssicherungsverein. Die Zinsaufwendungen i.H.v. TEUR 49 (i.V.: TEUR 701) betreffen mit TEUR 45 die Zinsen aus dem Cashpool; Aufwendungen aus der Aufzinsung langfristiger Rückstellungen belaufen sich auf TEUR 0 (i.V.: TEUR 105).

Im Ergebnis der Gesellschaft ist ein Aufwand für Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von TEUR 1.498 (i.V.: TEUR 135) enthalten.

Zinserträge in Höhe von TEUR 164 (i.V.: TEUR 351) resultieren im Wesentlichen aus der Ausschüttung von Rentenfonds in Höhe von TEUR 130, Zinserträgen aus Rückdeckungsversicherungen in Höhe von TEUR 7, sowie aus der Geldanlage im Cashpool der Allianz SE von TEUR 11 (i.V.: TEUR 19).

5. Sonstige Angaben

Bezüge der Geschäftsführung

Die ehemaligen Geschäftsfürher wurden im Rahmen des Übergangs der aktiven Mitarbeiter zum 1. Januar 2017 an die SSBI übertragen. Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch die unten genannten Liquidatoren geführt. Im Jahr 2017 gab es keine Bezüge an Geschäftsführer.

Weitere Angaben

Durch den Übergang der aktiven Mitarbeiter zum 1. Januar 2017 an die SSBI wurden im Jahr 2017 keine Arbeitnehmer mehr beschäftigt.

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers betrug im Geschäftsjahr TEUR 16 (i.V.: TEUR 1.172) und schlüsselt sich wie folgt:

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr keine Dienstleistungen für nahestehende Unternehmen erbracht.

Als Liquidatoren wurden benannt:

Werner Kallbach

Edgar Pirscher (bis 15.04.2017)

Birte Trenkner (ab 15.04.2017)

Gesellschafter

Die Dealis Fund Operations GmbH i.L. ist ein Gemeinschaftsunternehmen der AllianzGI GmbH und der DekaBank. Die Dealis wird auf Ebene der Allianz SE wegen fehlender Beherrschung (§ 290 HGB) seit dem Geschäftsjahr 2013 nicht mehr als verbundenes Unternehmen gemäß § 271 Abs. 2 HGB angesehen. Für das Geschäftjahr 2017 erstellt die Dealis keinen Konzernabschluss, da die Tochtergesellschaft Dealis S.A. gemäß § 296 (2) HGB als nicht wesentlich eingestuft wird.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Aufgrund der Liquidation sind die Voraussetzungen für einen Ergebnisverwendungsvorschlag nicht mehr gegeben.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Dealis Fund Operations GmbH i.L., Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Liquidatoren der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Liquidatoren sowie der Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Die Gesellschafterversammlung vom 18. März 2019 stellte den Jahresabschluss 2017 fest.

Es wurde beschlossen, den Jahresüberschuss von EUR 13.424.452,40 auf neue Rechnung vorzutragen.