ML Real AG

ML Real AG

Berlin

Jahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Konzernbilanz 2023

AKTIVA

Konzerngewinn- und Verlustrechnung 2023

Konzernkapitalflussrechnung 2023

Konzerneigenkapitalspiegel 2023

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2023

Anhang zum Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

Allgemeine Angaben

Die Konzernmuttergesellschaft ML Real AG Berlin hat ihren Sitz in Berlin und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg (HRB 198739 B). Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes.

Die ML Real AG ist gemäß § 293 HGB von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit. Zum 31. Dezember 2023 stellt die ML Real AG freiwillig einen Konzernabschluss, bestehend aus Konzernbilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Konzern-Kapitalflussrechnung, Konzern-Eigenkapitalspiegel und Konzernanhang auf. Ergänzend wird auch ein Konzernlagebericht erstellt.

Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte erstmalig zum 31. Dezember 2022. Die Erstkonsolidierung wurde auf den 1. Januar 2022 vorgenommen.

Die Gliederung der Konzernbilanz und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte gemäß der Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen, wobei das Gliederungsschema der Konzernbilanz unter den Verbindlichkeiten um die Posten "Erhaltene Nebenkostenvorauszahlungen" und "Verbindlichkeiten aus Vermietung" und das Gliederungsschema der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung um den Posten "Erträge aus dem Verkauf von Grundstücken" ergänzt wurde.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss der ML Real AG wird neben der Muttergesellschaft ein Tochterunternehmen im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen, auf das die ML Real AG unmittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann.

Die Vollkonsolidierung erfolgt ab dem Zeitpunkt der Erstkonsolidierung zum 1. Januar 2022 und endet, sobald die Beherrschung durch das Mutterunternehmen nicht mehr besteht.

Die Stichtage der Jahresabschlüsse aller in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen entsprechen dem Konzernabschlussstichtag.

Das Geschäftsjahr aller in den Konzernabschluss eingezogenen Unternehmen ist das Kalenderjahr.

Aufstellung der konsolidierten Tochterunternehmen gemäß § 313 Abs. 2 HGB zum 31.12.2023:

Seit 2019 besteht zwischen der ML Real AG und der Solid Real Invest GmbH ein Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrag. Im Zeitpunkt der Erstkonsolidierung zum 1. Januar 2022 betrug der Anteil der ML Real AG am Kapital der Solid Real Invest GmbH 93,32 %. Die vier außenstehenden Gesellschafter der Solid Real Invest GmbH erhielten in 2023 für das Geschäftsjahr 2022 von der ML Real AG die vertraglich garantierte Ausgleichszahlung in Höhe von jährlich 4,5 % bezogen auf den Nennbetrag der gehaltenen Geschäftsanteile (30 T€).

Ende 2022 hat ein außenstehender Gesellschafter die Anteile der drei weiteren außenstehenden Gesellschafter übernommen und allein eine Kapitalerhöhung der Solid Real Invest GmbH gezeichnet. Dananch ist die ML Real AG noch mit 74,656 % und der außenstehende Gesellschafter mit 25,344 % beteiligt. Die jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 4,5 % p.a. vom anteiligen Stammkapital beläuft sich ab dem Geschäftsjahr 2023 auf 143 T€.

Konsolidierungsgrundsätze

Die Jahresabschlüsse der konsolidierten Gesellschaften bilden die Konzernabschlussgrundlage und sind sämtlich auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt.

Die Erstkonsolidierung erfolgte nach der Neubewertungsmethode gemäß § 301 Abs. 1 HGB zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung in den Konzernabschluss.

In der Neubewertungsbilanz werden die Sachanlagen mit dem Verkehrswert bewertet. Weitere wesentliche Unterschiede zu den handelsrechtlichen Buchwerten ergaben sich nicht.

Der sich im Rahmen der Erstkonsolidierung der Solid Real Invest GmbH ergebende passive Unterschiedsbetrag in Höhe von 7.170 T€ wurde wie folgt behandelt:

Kapitalerhöhungen bei vollkonsolidierten Gesellschaften, an denen die Konzern-Muttergesellschaft nicht teilnimmt, werden als Kapitalvorgang behandelt. Dabei werden die im Erstkonsolidierungszeitraum aufgedeckten stillen Reserven fortgeführt.

Konzerninterne Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Erträge und Aufwendungen aus dem Innenverhältnis werden gemäß §§ 303, 305 HGB voll gegeneinander aufgerechnet.

Auf Bewertungseffekte aus Konsolidierungsmaßnahmen werden gemäß § 306 HGB in der Konzernbilanz latente Steuern bilanziert. Differenzen, die sich zwischen dem steuerlichen Wertansatz einer Beteiligung an einem Tochterunternehmen und dem handelsrechtlichen Wertansatz des im Konzernabschluss angesetzten Nettovermögens ergeben, bleiben bei der Ermittlung latenter Steuern unberücksichtigt. Die latenten Steuern werden organkreisbezogen ermittelt und mit den Differenzen gemäß § 274 HGB zusammengefasst.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Im Konzernabschluss sind die Vermögensgegenstände und Schulden gemäß den §§ 300, 308 HGB nach dem Recht der Muttergesellschaft, der ML Real AG, bilanziert und mit einheitlichen Bewertungsmethoden bewertet worden.

Die dem Konzernabschluss zugrunde liegenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden unverändert zum Vorjahr angewendet.

Die immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von 10 Jahren.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten und, sofern abnutzbar, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen und erforderlichenfalls bei dauernder Wertminderung um außerplanmäßige Abschreibungen angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern, die nicht wesentlich von den steuerlichen Abschreibungstabellen abweichen. Die zugrunde gelegten Nutzungsdauern liegen für Wohn- und Geschäftsbauten zwischen 33 und 50 Jahren und für Betriebs- und Geschäftsausstattung bei 3 Jahren.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt.

Die unfertigen Leistungen sind zu Anschaffungskosten bewertet. Sie betreffen nicht abgerechnete Betriebskostenumlagen. Von den unfertigen Leistungen wurde ein Abschlag vorgenommen, um die infolge des Leerstands voraussichtlich nicht abrechenbaren Betriebskosten zu berücksichtigen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit den Anschaffungskosten (Nominalwert) bewertet. Für ausfallgefährdete Forderungen wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen bzw. Wertberichtigungen gebildet.

Die liquiden Mittel werden zum Nennwert angesetzt.

Die aktiven Rechnungsaborenzunosposten enthalten Ausgaben, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen.

Der Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung resultiert aus der Erstkonsolidierung der Solid Real Invest GmbH. Er wird nach Maßgabe der Fortschreibung der Konzernbuchwerte über die Restnutzungsdauer bzw. bei Abgang der entsprechenden Grundstücke und Gebäude ertragswirksam aufgelöst.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken, drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften und ungewissen Verpflichtungen. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Sie sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Aufgrund der kurzen Restlaufzeiten war keine Abzinsung erforderlich.

Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die passiven Rechnungsaborenzunosposten enthalten Einnahmen, die Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen.

Für die Ermittlung der latenten Steuern nach § 306 i. V. m. § 274 HGB wurden alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen berücksichtigt.

Die ermittelten passiven steuerlichen Latenzen resultieren aus unterschiedlichen Wertansätzen zwischen Konzern- und Handelsbilanz sowie Handels- und Steuerbilanz. Aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge wurden mit den passiven latenten Steuern verrechnet. Der Berechnung der latenten Steuern liegt - unter Berücksichtigung der erweiterten gewerbesteuerliche Kürzung- ein Steuersatz von 15,825 Prozent zugrunde.

Erläuterungen zur Konzernbilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der Anlageposten ist in der Anlage 1 zum Anhang dargestellt.

Eigenkapital

Die Entwicklung des Konzerneigenkapitals im Geschäftsjahr ist im Konzerneigenkapitalspiegel dargestellt.

ML Real AG

Das Grundkapital der ML Real AG zum 31.12.2023 beträgt 35.000 T€.

Solid Real Invest GmbH

Das Stammkapital der Solid Real Invest GmbH zum 31.12.2023 beträgt 12.500 T€.

Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung

Der Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

Sonstige Rückstellungen

Die Entwicklung der in der Bilanz ausgewiesenen sonstigen Rückstellungen ist in der Anlage 2 zum Anhang dargestellt.

Verbindlichkeiten

Die Laufzeiten der Verbindlichkeiten sind in der Anlage 3 zum Konzernanhang dargestellt.

Sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und anderen Kreditgebern (55.425 T€) sind durch Grundpfandrechte gesichert.

Passive latente Steuern

Der Posten hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse resultieren in Höhe von 9.015 T€ (Vorjahr: 7.127 T€) aus der Hausbewirtschaftung und in Höhe von 0 T€ (Vorjahr: 200 T€) aus Grundstücksverkäufen.

Übrige sonstige betriebliche Erträge

In den übrigen sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Auflösung des Unterschiedbetrags aus der Kapitalkonsolidierung in Höhe von 70 T€ (Vorjahr: 1.385 T€) enthalten.

Personalaufwand

In den sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung sind Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von 0,5 T€ (Vorjahr: 0 T€) enthalten.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten laufenden Steueraufwand von 120 T€ (Vorjahr: 6 T€) sowie latenten Steueraufwand von 270 T€ (Vorjahr: -70 T€).

Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

Die Darstellung der Cash-Flows aus der laufenden Geschäftstätigkeit erfolgt nach der indirekten Methode, die Cash-Flows aus Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden direkt dargestellt.

Der Finanzmittelfonds in der Kapitalflussrechnung entspricht dem Bilanzposten Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten in der Konzernbilanz.

Sonstige Pflichtangaben

Grundkapital

Das Grundkapital der ML Real AG beträgt 35.000 T€ und ist eingeteilt in 35.000.000 auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von je 1,00 €.

Zahl der Mitarbeiter

Die Anzahl der durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer betrug im Geschäftsjahr 6 (Vorjahr: 7).

Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB

Die Tochtergesellschaft Solid Real Invest GmbH nimmt für das Geschäftsjahr 2023 die Erleichterung nach § 264 Abs.3 HGB in Anspruch, auf die Offenlegung des Jahresabschlusses zu verzichten.

Honorare des Abschlussprüfers

Das im Aufwand erfasste Gesamthonorar für den Abschlussprüfer beträgt auf Konzernebene für das Geschäftsjahr 42,6 T€ (Vorjahr: 34,0 T€) und betrifft ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Mietvertrag über Geschäftsräume mit einer Festlaufzeit bis zum 30. September 2027 in Höhe von monatlich 15,5 T€ zuzüglich Nebenkosten und nicht abziehbarer Vorsteuer. Aus der Untervermietung eines Teils der Räume resultieren Forderungen in Höhe von 9,6 T€ pro Monat.

Aus einem im Geschäftsjahr 2023 abgeschlossenen Grundstückskaufvertrag resultieren künftige Zahlungsverpflichtungen in Höhe von 3.510 T€.

Unternehmensverträge

Seit 2019 besteht zwischen der ML Real AG und der Solid Real Invest GmbH ein Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrag.

Ergebnisverwendung

Es wird vorgeschlagen, aus dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2023 der ML Real AG eine Dividende in Höhe 2,5% des Grundkapitals (875 T€) auszuschütten und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Ereignisse nach dem Abschlussstichtag (Nachtragsbericht)

Die ML Real AG erwarb mit Kaufvertrag vom 22. September 2023 von einer zum Signa-Konzern gehörenden Gesellschaft das Galeria-Ensemble in Wismar, zu dem auch das Karstadt-Stammhaus gehört, zu einem Kaufpreis in Höhe von 3,9 Mio €. Aufgrund der zwischenzeitlich eingetretenen Insolvenzen sowohl der Verkäufer- als auch der Mietergesellschaft werden aktuell Verhandlungen hinsichtlich der Umsetzung des Kaufvertrages geführt, wobei der ML Real AG ein kaufvertraglich vereinbartes Rücktrittsrecht vom Kaufvertrag zusteht.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2023 beurkundete die ML Real AG den Verkauf des Geschäftshauses in Waren (Müritz) zu einem Kaufpreis in Höhe von 2,75 Mio €. Der Nutzen-Lasten-Wechsel trat zum 1. Mai 2024 ein. Dieses Objekt wurde erst im Jahre 2021 erworben und dessen Veräußerung führt zu einer Gewinnrealisierung von rund 590 T€.

Daneben erwarb die ML Real AG mit Kaufvertrag vom 11. Januar 2024 ein Ärztehaus in Prenzlau zu einem Kaufpreis in Höhe von 2,75 Mio €, der durch Eigenmittel belegt wurde. Das Objekt ging zum 1. März 2024 in den Bestand der ML Real AG über.

Die Solid Real Invest GmbH beurkundete am 15. April 2024 den Erwerb einer Wohnanlage in Bitterfeld zu einem Kaufpreis in Höhe von 4,1 Mio €. Der Kaufpreis wird durch Eigenmittel belegt. Der Nutzen-Lasten-Wechsel tritt voraussichtlich zum 1. Juni 2024 ein.

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023

I. Grundlagen des Konzerns / Konsolidierungskreis

Der ML Real-Konzern setzt sich aus der ML Real AG und der Tochtergesellschaft, der Solid Real Invest GmbH (im Folgenden "Solid Real" genannt), zusammen. Der Konzern entstand mit Übernahme einer Mehrheitsbeteiligung durch die ML Real AG in Höhe von 84,8 % der Gesellschaftsanteile an der Solid Real Invest GmbH zum 01.01.2018. Diese Mehrheitsbeteiligung an der Solid Real erhöhte die ML Real AG als Organträger zum 31.12.2019 auf insgesamt 93,32 % der Geschäftsanteile und hielt damit € 9.332.000 von € 10,0 Mio. Stammkapital. Zum Ende des Geschäftsjahres 2022 führte die Solid Real eine Kapitalerhöhung auf € 12,5 Mio. Stammkapital durch. Zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile wurde ausschließlich einer der außenstehenden Gesellschafter zugelassen. In diesem Zusammenhang verringerte sich der Anteil der unverändert gehaltenen 9.332.000 Geschäftsanteile der ML Real AG am Stammkapital der Solid Real auf 74,656 %.

Mit Wirkung zum 01.01.2019 wurde zwischen der ML Real AG und der Solid Real ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (im folgenden "EAV") geschlossen. Dieser bestimmt, dass die verbliebenen, damals mit jeweils 1,67 % seit Gründung im Jahr 2010 beteiligten, vier privaten außenstehenden Gesellschafter der Solid Real von der ML Real AG eine garantierte Ausgleichszahlung in Höhe von jährlich 4,5 % bezogen auf den Nennbetrag des gehaltenen Geschäftsanteils erhalten (damals insgesamt T€ 30).

Parallel zur beschriebenen Kapitalerhöhung der Solid Real in 2022 verkauften drei der privaten außenstehenden Gesellschafter ihre Geschäftsanteile mit wirtschaftlicher Wirkung zum 31.12.2022 an den zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile zugelassenen Minderheitengesellschafter, so dass dieser nunmehr alleiniger außenstehender Gesellschafter der Solid Real ist, 3.168.000 Geschäftsanteile der Solid Real hält und damit zu 25,344 % an der Solid Real beteiligt ist. Damit erhöht sich die auf den Nennbetrag der gehaltenen Geschäftsanteile bezogene garantierte jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 4,5 % für die Laufzeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bis zum 31.12.2029 für den außenstehenden Gesellschafter gemäß Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auf € 142.560; erstmals für das Geschäftsjahr 2023.

Auch die Muttergesellschaft, die ML Real AG, führte in 2022 Kapitalerhöhungen durch. Zum einen waren die bisher bestehenden Wandeldarlehen von den Aktionären vollständig vorzeitig in Aktien gewandelt worden, so dass für die ML Real AG bisherige Verpflichtungen aus Wandeldarlehen entfallen sind und sich das Grundkapital von € 25,0 Mio. um € 5,0 Mio. auf € 30,0 Mio. erhöhte. Zum anderen erfolgte eine Kapitalerhöhung durch Bareinlage, wodurch das Grundkapital um € 5,0 Mio. auf € 35,0 Mio. anstieg. Innerhalb des bestehenden Aktionärskreises änderte sich dadurch die Aktionärsstruktur.

II. Ziele und Strategien

Grundsätzlich sind die Immobilieninvestitionen beider Gesellschaften langfristig orientiert und werden somit sehr langfristig finanziert und bilanziell im Anlagevermögen geführt. Bei der Solid Real stehen dabei der langfristig sichere Mietertrag und die Wahrung des bilanziellen Anlagevolumens im Vordergrund. Gremienentscheidungen zu Immobilienankäufen werden nur anhand von Businessplänen mit mindestens 10-jährigem Planungshorizont getätigt. Infolgedessen werden, insbesondere für sämtliche Objekte der Solid Real, nur Finanzierungen mit mindestens 10-jähriger Zinsbindung eingedeckt, teilweise über Versicherungen sogar bis zu 30 Jahren. Der langfristigen Bestandhaltungsstrategie folgend, wurden dabei zurückliegend deutlich höhere Zinssätze akzeptiert, als sie demgegenüber bei kurz- und mittelfristigen Finanzierungen möglich gewesen wären.

Unter Berücksichtigung vorstehender Investitionsstrategie fokussierte sich die Solid Real bei ihren Ankaufsentscheidungen zunächst auf Wohnimmobilien am Standort Berlin. Die erworbenen Berliner Liegenschaften sollten sehr langfristig im Immobilienportfolio verbleiben und kontinuierlich fortentwickelt werden, insbesondere im Hinblick auf die Optimierung des Bestandes als auch die Miethöhen betreffend.

Aufgrund politischer Interventionen hatten sich die Investitions- und Bewirtschaftungsbedingungen von Wohnimmobilien in Berlin in den letzten Jahren jedoch grundlegend verändert. Beginnend mit der bundesweit gültigen Mietpreisbremse, dem Gesetz zum Mietendeckel sowie der nahezu flächendeckenden Einrichtung von Milieuschutzgebieten wurde und wird versucht, den niedrig gehaltenen Mietspiegel als Mittel zur Mietdämpfung in den Bestandswohnungen einzusetzen sowie die Durchführung wohnwerterhöhender Maßnahmen an Bestandsobjekten zu verhindern. Aus dem erfolgreichen Volksbegehren zur Verstaatlichung großer Wohnungsgesellschaften und dessen drohender Umsetzung kann nachhaltiger Schaden für Wohnungsbestandshalter in Berlin entstehen.

Diese politische Entwicklung hat zu einer Änderung der Investitionsstrategie der Solid Real geführt. Der Objektstandort Berlin wurde für Investitionen im Wohnungsbereich aufgegeben und stattdessen in andere Städte von Nord- und Ostdeutschland investiert. Ziel ist dabei, das Investitionsvolumen per Saldo zu erhalten und die ursprünglich erwarteten Mieterträge zu sichern bzw. zu steigern. Dieser für die Solid Real notwendige Strategiewechsel wurde rechtzeitig eingeleitet und konnte mit Verkauf der letzten langjährig gehaltenen Berliner Liegenschaft mit hohem Wohnanteil im Jahr 2022 erfolgreich abgeschlossen werden.

Die ML Real AG investiert auf Grundlage des soliden Cashflows durch Mietüberschüsse eigener Objekte sowie Asset-Management-Erlöse aus der Betreuung von Objekten der Solid Real auch in Value-Add-Immobilien und Single-Tenant-Objekte. Chancenorientiert befasst sie sich auch mit Joint Ventures und anderen Investmentmöglichkeiten. Somit verfolgt die ML Real AG auf Basis der langfristig sicheren Mieterträge ihrer Tochtergesellschaft Solid Real sowie aus eigenen Objekten auch Immobiliengeschäfte und Investitionsmöglichkeiten mit einer erhöhten Risikoklasse und will dabei entsprechend höhere Wachstums- und Ertragschancen nutzen.

Diese Geschäftsstrategie soll sich im Rahmen der verfolgten Ergebnis- und Ausschüttungskontinuität in einem stabilen und weiter verbessernden Konzerngewinn als wesentlichem finanziellen Leistungsindikator der Gesellschaften und des Konzerns niederschlagen.

Sämtliche Immobilienaktivitäten beider Gesellschaften werden durch das Personal der ML Real AG erbracht. Die Solid Real beschäftigt kein eigenes Personal. Durch Outsourcing von deren operativen Tätigkeiten über einen Geschäftsbesorgungsvertrag sowie einen Asset-Management-Vertrag auf ihren Organträger, die ML Real AG, werden sowohl die Solid Real-Bestandsobjekte als auch die eigenen Objekte der M L Real AG durch das Asset-Management-Team instandgehalten sowie deren Mieter betreut.

III. Wirtschaftsbericht ML Real-Konzern

Bei beiden Konzerngesellschaften handelt es sich um kleine Kapitalgesellschaften. Es besteht keine Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses. Aus Transparenzgründen, zur Vereinfachung und Erhöhung der Übersichtlichkeit wurden die Einzeljahresabschlüsse beider Konzerngesellschaften erstmals zum 01.01.2022 konsolidiert. Zum 31.12.2022 wurde erstmals ein Konzernabschluss erstellt.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

■ Vermögens- und Finanzlage des ML Real-Konzerns

Die Konzern-Bilanzstruktur zum 31.12.2023 stellt sich folgendermaßen dar:

AKTIVA

Im Rahmen der Konzernkonsolidierung werden Innenumsätze zwischen den beiden Konzerngesellschaften, Beteiligungserträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Konzernunternehmen eliminiert. Weiterhin ist wesentlicher Unterschied zur Darstellung in den beiden Einzeljahresabschlüssen, dass anstelle der Anteile an verbundenen Unternehmen (der ML Real AG an der Solid Real) in der Konzernbilanz zum Erstkonsolidierungszeitpunkt die Verkehrswerte der Grundstücke der Solid Real angesetzt wurden. Hierdurch entsteht gegenüber der Summierung der beiden Einzelbilanzen ein passiver Unterschiedsbetrag, der im Wesentlichen aus in den Objekten der Solid Real vorhandenen stillen Reserven besteht. Hierbei werden lediglich die stillen Reserven berücksichtigt, die seit Einsetzen der Konzernstruktur zum 01.01.2018 neu entstanden sind, da die damals vorhandenen stillen Reserven bereits beim Wert der Beteiligung der ML Real AG an der Solid Real berücksichtigt wurden. Demzufolge wirken sich realisierte stille Reserven bei Objektverkäufen, anders als in den Einzeljahresabschlüssen, im Konzernabschluss nur ergebniswirksam aus, sofern es sich um nach dem 01.01.2018 neu entstandene stille Reserven handelt. Dieser wesentliche Unterschied zeigte sich insbesondere im Geschäftsjahr 2022 mit dem Verkauf eines langjährig im Bestand gehaltenen Objektes der Solid Real und der Realisierung hoher stiller Reserven.

Der Konzern weist zum 31.12.2023 im Vergleich zum 31.12.2022 eine um € 8,1 Mio. bzw. 7,1 % höhere Bilanzsumme aus. Ursächlich hierfür sind Erhöhungen von Buchwerten und Bankguthaben einerseits sowie anderseits die Aufnahme von Fremdfinanzierungsmitteln für Bestandsobjekte, die in der Vergangenheit aus liquiden Eigenmitteln erworben wurden und bisher nicht durch Grundschulddarlehen belastet waren. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten stiegen in 2023 um € 15,4 Mio. bzw. 66,1 % auf € 38,7 Mio. Der Liquiditätszufluss wurde dazu genutzt, zwei Objekte in Eberswalde durch die Solid Real Invest GmbH zu erwerben (Zugang € 6,3 Mio.) sowie die per 31.12.2022 bei der ML Real AG bestehenden Verbindlichkeiten aus einem in 2022 getätigten Objektankauf (Restkaufpreis / Anschaffungsnebenkosten in Höhe von € 8,8 Mio.) auszugleichen. Das Anlagevermögen des Konzerns stieg zum 31.12.2023 gegenüber dem Vorjahr um € 4,5 Mio. (4,4 %).

Im Geschäftsjahr 2023 fanden keine Objektverkäufe statt. Angesichts der Marktentwicklung mit gestiegenen Zinsen und demzufolge erhöhten Kapitalkosten mit sinkenden Objektbewertungen hat in 2023 ein Verkauf der verbliebenen 15 von ursprünglich 55 Eigentumseinheiten in der Bergstraße in Chemnitz nicht stattgefunden. Dieser wird unter Beachtung der Marktlage in der Zukunft erfolgen.

Die Buchwerte der sich per 31.12.2023 im Eigentum des ML Real-Konzerns befindlichen Objekte betragen in der Konzernbilanz unter Berücksichtigung der bisherigen Abschreibungen und der bereits durchgeführten Capex- und Modernisierungsmaßnahmen für alle Objekte insgesamt € 105,57 Mio., womit sich die Buchwerte gegenüber dem Vorjahr um € 4,15 Mio. bzw. um 4,09 % erhöht haben. Dieses Buchwertvermögen entspricht dem ca. 14,66-fachen der Jahresnettokaltmieterträge des Geschäftsjahres 2023.

Im Anlagevermögen enthalten ist eine Kaufpreis-Anzahlung inklusive Kaufpreisnebenkosten aus einem Objekterwerb in Wismar gemäß Kaufvertrag vom 22.09.2023 in Höhe von T€ 393. Der Kaufvertrag war zum Berichtszeitpunkt noch nicht umgesetzt.

Bei den Vorräten handelt es sich um noch mit Mietern abzurechnende umlagefähige Mietneben-/Bewirtschaftungskosten. Aufgrund der in 2022 erfolgten Objektankäufe stiegen diese auf Konzernebene zum 31.12.2023 im Vergleich zum Vorjahr um T€ 400 auf T€ 2.035.

In den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen (T€ 1.985) sind im Wesentlichen Forderungen gegen Mieter von T€ 191, Kontoguthaben, welche die bei der Hausverwaltung geführten Bankkonten widerspiegeln, von insgesamt T€ 371, geleistete Wohngeldzahlungen von T€ 909, die anteiligen Instandhaltungsrücklagen aus den Wohnungseigentümergemeinschaften von T€ 408 sowie sonstige Vermögensgegenstände von T€ 106 zusammengefasst.

Die liquiden Mittel erhöhten sich im Berichtsjahr um T€ 2.816 auf T€ 10.945.

Das auf € 50,965 Mio. geringfügig gestiegene Eigenkapital setzt sich per 31.12.2023 zusammen aus einem Grundkapital in Höhe von € 35,0 Mio., einer Kapitalrücklage von € 3,709 Mio., einer gesetzlichen Rücklage von T€ 757, einem Gewinnvortrag von € 2,725 Mio., einem Konzerngewinn nach Einstellung in die gesetzliche Rücklage in Höhe von € 1,229 Mio. sowie anderen Gesellschaftern zustehendem Eigenkapital (nicht beherrschende Anteile) in Höhe von € 7,545 Mio.

Aus dem Bilanzgewinn der Muttergesellschaft per 31.12.2022 in Höhe von € 7,82 Mio. wurden in 2023 Dividendenzahlungen in Höhe von T€ 612,5 an die Aktionäre vorgenommen (1,75 % bezogen auf das Grundkapital in Höhe von € 35,0 Mio.). Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages zum 01.01.2023, des Jahresüberschusses 2023 sowie der Einstellung in die gesetzliche Rücklage betrug der Konzernbilanzgewinn per 31.12.2023 € 3,95 Mio. Die Eigenkapitalquote hat sich trotz der Aufnahme zusätzlicher Fremdmittel in 2023 nur geringfügig reduziert und beträgt zum Bilanzstichtag 42,08 % (31.12.2022: 44,5 %).

Der passive Unterschiedsbetrag per 31.12.2022 in Höhe von T€ 4.609 war in 2023 planmäßig in Höhe von T€ 70 ergebniswirksam aufzulösen und beträgt per 31.12.2023 T€ 4.539.

Die Rückstellungen in Höhe von T€ 1.453 enthalten "Steuerrückstellungen" von T€ 114 sowie unter "sonstige Rückstellungen" ausstehende WEG-Abrechnungen (T€ 723), Rückstellungen für Instandhaltungen (T€ 271), Rückstellungen für die Erstellung/Prüfung der Jahresabschlüsse, Erstellung der Steuererklärungen und Buchhaltungskosten (T€ 125), Archivierungskosten (T€ 26) sowie sonstige Rückstellungen (T€ 194).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von € 38,7 Mio. bestehen gegenüber der Münchener Hypothekenbank eG, der Kreissparkasse Börde, der Sparkasse Barnim, der DZ Hyp AG, der Deutsche Kreditbank AG sowie der Ostsächsische Sparkasse AG und stiegen im Geschäftsjahr 2023 um € 17,0 Mio. aufgrund der Aufnahme langfristiger Fremdfinanzierungsmittel zur Objektfinanzierung (Grundschulddarlehen). Hierbei handelte es sich um ein von der ML Real AG mit der Kreissparkasse Börde vertraglich in 2022 vereinbartes Darlehen zur Refinanzierung eines Kaufpreisteils für das Objekt in Wolmirstedt in Höhe von € 4,0 Mio., das in 2023 abgerufen und ausgezahlt wurde. Mit der Sparkasse Barnim wurden in 2023 drei Darlehen für die Objekte Paul-Robeson-Straße, Berlin (€ 6,0 Mio.), Klosterhof 1, Güstrow (€ 2,5 Mio.) sowie Frankendamm 45, Stralsund, (€ 1,25 Mio.) vereinbart und ausgezahlt. Das für den Frankendamm 45 bisher bei der DZHyp eingedeckte, planmäßig auslaufende Darlehen wurde zurückgeführt (T€ 949).

Die Solid Real Invest GmbH vereinbarte in 2023 ein Grundschulddarlehen zur anteiligen Kaufpreisrefinanzierung mit der Sparkasse Barnim für die beiden neuen Objekte in Eberswalde in Höhe von € 3,25 Mio., das ebenfalls in 2023 ausgezahlt wurde.

Abzüglich geleisteter Tilgungen stiegen die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zum 31.12.2023 gegenüber dem 31.12.2022 um € 15,4 Mio.

Die Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern wurden bei der Allianz Lebensversicherungs-AG aufgenommen und valutieren per 31.12.2023 insgesamt mit € 16,7 Mio.

Insgesamt beläuft sich der summierte Darlehensanteil auf 52,5 % der Buchwerte der Sachanlagen in der Konzernbilanz. In Bezug auf die Nettokaltmieten 2023 entspricht die Darlehenshöhe dem 7,7-fachen und im Verhältnis zur Mietfläche betragen die Verbindlichkeiten aus Darlehen ca. 740 €/m ².

Die per Ende 2022 aus einem durchgeführten Objektankauf bestehenden Verbindlichkeiten in Höhe von € 8,8 Mio. (Restkaufpreis, Nebenkosten) wurden in 2023 zum Teil aus Eigenmitteln und zum Teil aus der beschriebenen Aufnahme von Fremdfinanzierungsmitteln beglichen.

Die übrigen Verbindlichkeiten in Höhe von rund T€ 2.650 beinhalten im Wesentlichen von Mietern erhaltene Nebenkostenvorauszahlungen (T€ 2.118), Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (T€ 153), Verbindlichkeiten aus Vermietung (T€ 100), Ausgleichszahlungen an die außenstehenden Gesellschafter der Solid Real für das Geschäftsjahr 2023 (T€ 143) sowie sonstige Verbindlichkeiten aus Steuern, Kautionen und Sonstiges (T€ 136).

Die ermittelten passiven steuerlichen Latenzen resultieren aus unterschiedlichen Wertansätzen zwischen Konzern- und Handelsbilanz sowie Handels- und Steuerbilanz. Aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge wurden mit den passiven latenten Steuern verrechnet. Insgesamt erhöhten sich die passiven latenten Steuern in 2023 um T€ 271 auf T€ 6.081.

Die Finanzlage des Konzerns ist unverändert positiv; die Eigenkapitalquote ist trotz Aufnahme zusätzlicher Fremdfinanzierungsmittel weiterhin gut und beträgt 42,08 %. Aus der laufenden Bewirtschaftung konnte im Konzern in 2023 ein wesentlich um T€ 3.496 erhöhter Cashflow in Höhe von T€ 4.844 erzielt werden. Die Investitionen in das Sachanlagevermögen betrugen T€ 15.312. Der sich in entsprechender Höhe ergebende negative Cashflow aus der Investitionstätigkeit wurde überwiegend gedeckt durch einen positiven Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von T€ 13.285. Hier standen Einzahlungen im Zusammenhang mit der Aufnahme von Krediten (T€ 17.000) Auszahlungen aus der Rückführung von Darlehen und aus laufenden Tilgungen (T€ 2.044), aus Zinszahlungen (T€ 1.028), Dividendenzahlungen an die Aktionäre des Mutterunternehmens (T€ 612,5) und der Auszahlung der Garantie-Ausgleichszahlung an die außenstehenden Gesellschafter des Tochterunternehmens (T€ 30) gegenüber.

Hypothekendarlehen wurden grundsätzlich mit moderatem Auslauf eingedeckt und sind jeweils langfristig fest gebunden. Dies trifft ausdrücklich auch auf die Tochtergesellschaft Solid Real zu. Durch die Mieterträge wird je Immobilie auch nach objektspezifischen Kosten sowie Abschreibungen ein stabiler Überschuss erwirtschaftet, der sich nach Darlehenstilgungen als laufender Liquiditätsüberschuss widerspiegelt.

Der passive Unterschiedsbetrag in der Konzernbilanz belegt, dass der Marktwert (Net Asset Value) der bei der ML Real AG bilanzierten Beteiligung für deren Tochtergesellschaft höher als der Buchwert ist. Insgesamt spricht das weiter gewachsene Anlagevermögen durch Objekterwerbe bei parallel gleichbleibender Eigenkapitalquote für eine weiterhin stabile Vermögenslage des Konzerns im Geschäftsjahr 2023.

Die Zahlungsfähigkeit des Konzerns war im Jahr 2023 jederzeit gegeben. Das neue Geschäftsjahr 2024 wurde mit einer freien Liquidität von € 10,945 Mio. begonnen, die für Kaufpreisverpflichtungen aus 2023 sowie weitere Akquisitionen zur Verfügung steht.

■ Ertragslage des ML Real-Konzerns

Die Gewinn- und Verlustrechnung für 2023 stellt sich folgendermaßen dar:

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, in welcher, wie beschrieben, Innenumsätze der Konzerngesellschaften eliminiert wurden, weist Umsatzerlöse aus der Hausbewirtschaftung in Höhe von € 9,02 Mio. aus. Enthalten sind Mieterträge für die teilweise Untervermietung der angemieteten eigenen Büroräume (T€ 113). Damit stiegen die Umsatzerlöse aus der laufenden Geschäftstätigkeit gegenüber dem Vorjahr um T€ 1.889 bzw. um 26,5 %. Ursächlich hierfür waren die beschriebenen, Ende 2022 bzw. in 2023 getätigten Objektankäufe.

Der Bestand der noch nicht gegenüber Mietern abgerechneten Betriebskosten erhöhte sich in 2023 um T€ 401.

Der bilanziell gebildete passive Unterschiedsbetrag war in 2023 ergebniswirksam planmäßig um T€ 70 aufzulösen. Dieser Ertrag wird in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen. Außerdem enthalten die sonstigen betrieblichen Erträge (gesamt T€ 454) Versicherungsentschädigungen (T€ 179), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (T€ 105) sowie sonstige Erträge in Höhe von T€ 100.

Die auf Mieter umlegbaren Aufwendungen für die Hausbewirtschaftung betrugen insgesamt T€ 2.175. Daneben fielen laufende Instandhaltungskosten in Höhe von T€ 709 und Aufwendungen für Instandsetzungsmaßnahmen an den Bestandsobjekten in Höhe von T€ 308 (vor Versicherungserstattungen) an. Die Hausverwaltungsvergütungen betrugen T€ 318. Außerdem sind in den Aufwendungen für bezogene Leistungen sonstige Objektkosten von T€ 158 enthalten.

Der Personalaufwand betrug T€ 586 und enthält Vorstandstantiemen in Höhe von T€ 59, die unter der für das Vorjahr geleisteten Vorstandstantieme (T€ 137) liegt. Ursächlich hierfür sind in der Bemessungsgrundlage für die Tantiemeberechnung für 2022 enthaltene Veräußerungsgewinne aus Objektverkäufen, die in 2023 nicht entstanden sind.

Die Abschreibungen erreichten 2023 einen Wert von T€ 1.969.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (T€ 883) beinhalten zum Großteil die Miete für die Büros am Firmensitz sowie das Lager der Gesellschaft (T€ 272), Jahresabschluss- und Prüfungskosten (T€ 142), Steuerberatungs- und Buchführungskosten (T€ 44), Rechts- und Beratungskosten (T€ 44), Kosten für Grundschuldbestellungen und Finanzierungskosten (T€ 90), Aufsichtsratsvergütungen (T€ 26), laufende Kfz-Kosten (T€ 18), Abschreibungen, Wertberichtigungen und Forderungsverluste (T€ 111) und sonstige Kosten (T€ 136).

Für die aufgenommenen langfristigen Hypothekendarlehen entstand ein Zinsaufwand in Höhe von T€ 973. Die Erträge aus der Festgeldanlage der vorhandenen Liquidität betrugen T€ 25.

Das operative Ergebnis des Konzerns (ohne Abschreibungen) betrug in 2023 T€ 3.253 und liegt damit wesentlich über dem Vorjahreswert in Höhe von T€ 843. Das EBIT (Gewinn vor Zinsen und Steuern) erreichte einen Wert von T€ 2.622. Der Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) betrug T€ 4.592. Da in 2023 keine Objektverkäufe stattgefunden haben, sind keine Veräußerungsgewinne entstanden bzw. enthalten.

Die beschriebenen Objektankäufe in 2022 und 2023 haben zu einer wesentlichen Steigerung der Ertragskraft aus der laufenden Bewirtschaftung der eigenen Objekte des Konzerns geführt.

Insgesamt beträgt der Konzerngewinn für das Geschäftsjahr 2023 nach Steuern und die an den außenstehenden Gesellschafter der Solid zu leistende Ausgleichszahlung (T€ 143) T€ 1.283. Ursächlich für die positive Abweichung zum Plan-Konzerngewinn für 2023 (ca. € 1,0 Mio.) ist die beschriebene gestiegene Ertragskraft durch Neuinvestitionen ins Anlagevermögen und dem damit verbundenen höheren operativen Ergebnis des Konzerns.

Unter Hinzurechnung des Gewinnvortrages von T€ 2.725 und nach Einstellung eines Betrages in Höhe von T€ 55 in die gesetzliche Rücklage wird ein Bilanzgewinn von T€ 3.954 ausgewiesen.

IV. Zusammenfassende Übersichten zu Unternehmens- und Objektkennziffern

In den nachfolgenden Übersichten sind wesentliche Eckdaten und Kennziffern zum Konzern sowie den beiden Konzerngesellschaften zum Geschäftsjahr 2023 bzw. zum Bilanzstichtag 31.12.2023 sowie zu den Bestandsobjekten der beiden Gesellschaften dargestellt. Einzelheiten zu den Eckdaten können den detaillierten Ausführungen unter den Berichtspunkten entnommen werden.

Vermögenslage 31.12.2023

Ertragslage 2023

Kennziffern

^* - inkl. Objekte ohne Fremdfinanzierung

^** - ohne Berücksichtigung von Versicherungserstattungen

FFO: operatives Ergebnis; JÜ zzgl. Abschreibungen ./. Veräußerungsgewinn

EBIT: Jahresüberschuss vor Zinsen und Steuern

EBITDA: Jahresüberschuss vor Zinsen. Steuern und Abschreibungen

Übersicht über die Eckdaten aller Bestandsobjekte der ML Real AG und der Solid Real Invest GmbH

Die Eckdaten eigener Objekte der ML Real AG stellen sich wie folgt dar:

Die Eckdaten eigener Objekte der Solid Real Invest GmbH stellen sich wie folgt dar:

^* einschließlich vorherige Objektabgänge

V. Risikobericht, Chancen- und Prognosebericht

■ Risikobericht

Seit dem 2. Halbjahr 2021 steht die deutsche Wirtschaft auch auf Grund stark ansteigender Inflationsraten unter Druck. Diese Entwicklung wurde Anfang 2022 durch den russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine verstärkt, welcher zu drastischen Energiekostenerhöhungen führte, die preissteigernd auf fast alle Waren wirkten und in der Spitze im November 2022 eine Steigerung des Verbraucherpreisindex gegenüber dem Vorjahresmonat in Höhe von 8,8 % nach sich zog. Infolge staatlichen Eingreifens und Entscheidungen der Zentralbanken war ab März 2023 eine sinkende Inflationsrate zu verzeichnen, die zum Ende des Jahres 2023 noch 3,7 % betrug und sich bis März 2024 auf 2,2 % normalisierte. Für das Jahr 2024 erwartet der Sachverständigenrat der Bundesregierung eine weitere Stabilisierung der Inflation, so dass diese im Jahresdurchschnitt mit 2,4 % erwartet wird.

Nach Einbruch des Bruttoinlandsprodukts im Jahr 2020 infolge der Corona-Pandemie und sinkenden Wachstumsraten in den Folgejahren, befindet sich die deutsche Wirtschaft seit 2023 in einer Rezession. Die Prognose des Sachverständigenrates der Bundesregierung, nach der für 2023 ursprünglich ein zumindest geringes Wirtschaftswachstum von 0,2 % erwartet wurde, konnte demnach nicht gehalten werden. Nach entsprechender Korrektur im Jahresgutachten 2023/2024 von Oktober 2023 ging der Sachverständigenrat nunmehr von einem Rückgang des Bruttoinlandsproduktes um 0,4 % aus. Diese aktualisierte Schätzung wurde im Frühjahrsgutachten 2024 des Sachverständigenrates geringfügig nach oben korrigiert, so dass das deutsche Bruttoinlandsprodukt 2023 einen Rückgang von 0,2 % verzeichnete. Die Wirtschaftsleistung Deutschlands liegt aktuell auf dem Niveau von vor der Corona-Pandemie und im europäischen Vergleich verzeichnet Deutschland das geringste Wirtschaftswachstum. Für die Jahre 2024 und 2025 wird vom Sachverständigenrat eine leichte Erholung der Wirtschaft mit einem Wachstum von 0,2 % bzw. 0,9 % erwartet.

Zur Eindämmung der Inflationsspirale nahm die Europäische Zentralbank 2022 erste Zinsanhebungen seit Jahren vor. Mit dieser "Zeitenwende am Kapitalmarkt" stiegen die jährlichen Zinsen für langfristige Hypothekendarlehen innerhalb kürzester Zeit und betrugen im ersten Quartal 2023 über 4 % p. a. und im September/Oktober 2023 rund 4,5 % p. a. (Vervierfachung seit Anfang 2022). Nach einem leichten Nachgeben des Zinsniveaus Ende 2023 ist für 2024 ein Zinsniveau für langfristige Baufinanzierungen von ca. 3,5 % p. a. bis 4 % p. a. zu erwarten.

Verbunden mit dem Anstieg der Zinsen und der Finanzierungskosten sowie den neu entstandenen Anlagemöglichkeiten in zinsbringende Renten- und Wertpapiere war ein Sinken der Immobilienpreise. Insbesondere für Büroimmobilien dürfte diese Korrektur angesichts einer zusätzlich reduzierten Flächennachfrage infolge der Home-Office-Entwicklung noch nicht abgeschlossen sein, sodass auch 2024 die Preise dieser Asset Klasse noch weiter nachgeben könnten.

Die Ertrags- und Liquiditätslage der beiden Konzern-Gesellschaften wurde durch das insgesamt wirtschaftlich schwierige Umfeld nicht gefährdet. Nennenswerte Risiken für die Konzerngesellschaften aufgrund des möglichen wirtschaftlichen Ausfalls von Bestandsmietern werden nicht gesehen. Die kleinteilige Mieterstruktur auf vergleichsweise niedrigem Mietniveau wirkte erneut ausfallschützend. Staatliche Maßnahmen, Einsparungen und milde bzw. kurze Winter haben eine Überlastung der Mieter durch Energiekosten in 2022 und 2023 verhindert. Die in 2022 stark gestiegene Inflation eröffnete, insbesondere bei indexbasierten Gewerbemietverhältnissen, entsprechende Mieterhöhungspotentiale, die in 2023 unter Beachtung der Marktmieten und im Sinne einer nachhaltigen Vermietung im vertretbaren Umfang gehoben wurden.

Die bisherige Anlagestrategie der beiden Konzerngesellschaften mit zentral gelegenen, gemischt genutzten Objekten in mittleren oder kleineren Städten in Nordost- und Ostdeutschland mit niedrigem Mietniveau hat sich auch in 2023 bewährt. Unter Berücksichtigung dieser Investitionsstrategie sowie der Portfoliostruktur und -mischung wird eine Ertragsschwächung nicht erwartet. Durch weitere Objektankäufe zu günstigen Erwerbspreisen wird sich im Gegenteil die Ertragskraft des Konzerns und der ML Real AG weiter erhöhen. Die Erzielung eines Jahresüberschusses wird auch in diesem Geschäftsjahr als nicht gefährdet erachtet.

Aus der beschriebenen Wende am Kapitalmarkt werden bedeutsame Risiken für den Konzern nicht gesehen. Stark und voraussichtlich dauerhaft gestiegene Zinsen haben Auswirkungen auf zukünftige Investitionen. Die erhöhten Kapitalkosten führen zu sinkenden Objektbewertungen sowie deren Kaufpreisen und eröffnen die Möglichkeit, aus der vorhandenen Liquidität geeignete Objekte zu attraktiven Kaufpreisen zu erwerben. Fremdfinanzierungen wurden vor dieser Zinsentwicklung langfristig zu günstigen Zinssätzen bis in das nächste Jahrzehnt hinein eingedeckt, so dass für die Bestandsobjekte kurzfristig keine Neufinanzierungen mit erhöhten Ergebnis- und Liquiditätsbelastungen notwendig sind. Auch die im Geschäftsjahr 2023 abgeschlossenen Objektfinanzierungen wurden langfristig gesichert, um möglichen Schwankungen des Kapitalmarktes entgegenzuwirken.

Die schwache Konjunktur wird im Baubereich auch dazu führen, dass die in den letzten Jahren bestehende Auslastung der Firmen mit teilweise vorliegender Knappheit von Baustoffen nachgeben und sich das Risiko für zeitliche Verschiebungen bzw. Preissteigerungen im Rahmen zukünftig gegebenenfalls vorzunehmender größerer, aktivierungsfähiger bzw. -pflichtiger Instandhaltungs-/Instandsetzungsvorhaben verringert. Bei jedem Objekterwerb erfolgt jeweils eine sorgfältig durchgeführte technische Ankaufsprüfung. Es werden nur Objekte erworben, die keine wesentlichen baulichen Risiken aufweisen und bei denen sich aus gesetzlichen Erfordernissen zumindest mittelfristig nicht eine energetische Sanierungspflicht ergibt. Insofern werden auch mögliche Risiken aus dem Baubereich für den Konzern als gering eingeschätzt. Das geplante Ergebnis für 2024 dürfte von dieser Thematik kaum beeinträchtigt werden. Übliche Instandhaltungsmaßnahmen innerhalb des Property Managements waren und sind nicht tangiert und werden planmäßig umgesetzt.

Ausgehend von den gestiegenen Energiekosten gewinnen für die Immobilienwirtschaft die ESG- und Nachhaltigkeitsanforderungen an den Immobilienbestand und in diesem Zusammenhang auf europäischer und nationaler Ebene erlassene bzw. noch zu erwartende Gesetze an Bedeutung und können zu Risiken für die Eigentümer führen. Zu nennen sind hier beispielsweise das Gesetz zur Aufteilung der CO ₂ -Kosten auf Mieter und Vermieter beim Heizen mit Erdgas und Öl sowie das Gebäudeenergiegesetz, welches unter anderem den Austausch von Bestandsheizungen regelt. Aufgrund der bei Neuakquisitionen intern vorgegebenen Standards u. a. hinsichtlich des Zustands der Gebäudesubstanz und der technischen Gebäudeausrüstung sind im Immobilienportfolio beider Gesellschaften überwiegend Objekte enthalten, die ein Baujahr Mitte der Neunzigerjahre bzw. später aufweisen oder aber denkmalrechtlich geschützt und somit von energetischen Maßnahmen unbetroffen sind. Demzufolge sind diese Objekte bereits z. B. mit Fassadendämmungen versehen, so dass die Höhe des Energieverbrauchs nicht dazu führt, dass der Vermieter wesentliche Teile der CO ₂ -Kosten zu tragen hat. Trotzdem ist es Aufgabe für die Zukunft, energetisch und wirtschaftlich sinnvolle Maßnahmen in den Objekten durchzuführen und eine moderne, CO ₂ -arme Energieversorgung sicherzustellen. Dabei wirkt sich die Kleinteiligkeit des Bestandes wiederum positiv aus, da wirtschaftlich sinnvolle Instandhaltungs-/Sanierungspakete innerhalb eines mittel- bis langfristigen Planes geschnürt werden können. Aktuell werden deshalb aus diesem Thema keine Risiken mit hoher Bedeutung für den Konzern gesehen.

Den stabilen Mieterträgen folgend, sind auch die Objektbewertungen bisher nicht negativ von aktuellen Entwicklungen betroffen. Im Rahmen von Finanzierungsanfragen und den in diesem Zusammenhang von den Banken erstellten Wertgutachten hat es keine negativen Wertdifferenzen gegeben. Somit führen die Bilanzierungen im Anlagevermögen auf HGB-Grundlage zu Abschreibungen der Gebäudewerte von ca. 2 % p. a., wodurch weiterhin stille Reserven gebildet werden. Zurückliegende Verkäufe von Liegenschaften belegen diese Einschätzung zum Vorliegen stiller Reserven. Bilanzielle Abwertungen werden nicht erwartet. Insofern liegen für den ML Real-Konzern keine bedeutsamen Risiken vor, welche erkennbar die Vermögens- und Finanzlage wesentlich negativ beeinträchtigen könnten.

Angesichts der strikten Anforderungen an neue Immobilieninvestments hinsichtlich Rendite, Nachhaltigkeit und Objektqualität sieht der Vorstand allenfalls das moderate Risiko, den angestrebten Wachstumsprozess nicht planmäßig fortsetzen und demzufolge auch zusätzliche Ergebnispotentiale über Leistungen der ML Real AG nicht ausschöpfen zu können. Unter Würdigung aller relevanten Einzelrisiken ist der Fortbestand der Gesellschaften und des Konzerns nicht gefährdet.

Dem Vorstand sind derzeit keine sonstigen Risiken bekannt, die für die Zukunft eine Bestandsgefährdung erkennen lassen.

■ Chancen- und Prognosebericht

Die mehrheitliche Beteiligung an der Solid Real Invest GmbH mit 74,656 % durch die ML Real AG sowie deren feste Einbindung über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag haben die geschäftlichen Aktivitäten beider Gesellschaften und damit des Konzerns nachhaltig gestärkt. Für die Solid Real Invest GmbH soll es bei der bisherigen grundsätzlich langfristig geplanten Bestandshaltung ihrer Objekte bleiben, während die ML Real AG selbst zusätzlich auch opportunistische Investments sowie Joint Ventures tätigen kann, die nur mit einem kurz- oder mittelfristigen Planungshorizont versehen sind.

Anhand der Objektankäufe in den letzten Jahren haben die Solid Real Invest GmbH und auch die ML Real AG belegt, wirtschaftlich attraktive Immobilien akquirieren zu können, obschon der Immobilienmarkt in Großstädten und Wirtschaftszentren als eher überhitzt einzustufen war. Die Nischenstellung hinsichtlich der Anlagestrategie - sowohl bezogen auf die Region (zwischen Großstadt und ländlichem Gebiet) als auch die Investmentgröße (bevorzugt zwischen € 3,0 Mio. und € 10,0 Mio., also oberhalb des Privatinvestors und unterhalb des institutionellen Investors) - hat zur Stärkung der Ertragskraft des Konzerns in der Vergangenheit geführt und lässt auch zukünftig weiteres Wachstum der Gesellschaften und des Konzerns erwarten.

Das gestiegene Zinsniveau bei Fremdfinanzierungen und entsprechend sinkende Projekt- und Immobilienpreise haben bereits in 2023 zu einem wirtschaftlich lukrativen Ankauf zusätzlicher Objekte im Berliner Einzugsgebiet in Eberswalde geführt und lassen weitere attraktive Investitionsmöglichkeiten im Laufe des Jahres 2024 erwarten. Als Vorteil gilt dabei die bisher geübte Praxis, Ankäufe zunächst aus Eigenmitteln schnell belegen zu können und Fremdfinanzierungen erst danach einzudecken.

Trotz der erkennbaren Belastungen durch schwankende, sich auf hohem Niveau befindliche Energiepreise, werden dank der kleinteiligen Mieterstruktur, der guten Bonität von Ankermietern sowie des niedrigen Mietniveaus innerhalb der Bestandsobjekte wiederum stabile Mieterträge erwartet, die die Basis eines positiven Jahresergebnisses auch 2024 sein werden. Der Vorstand erwartet, nach erfolgter Ausgleichszahlung an den außenstehenden Solid-Gesellschafter, für 2024 wiederum ein Ergebnis in Vorjahreshöhe mit einem Jahresüberschuss von zumindest € 1,0 Mio.

■ Nachtragsbericht

Die ML Real AG erwarb mit Kaufvertrag vom 22.09.2023 von einer zum Signa-Konzern gehörenden Gesellschaft das Galeria-Ensemble in Wismar, zu dem auch das Karstadt-Stammhaus gehört, zu einem Kaufpreis in Höhe von € 3,9 Mio. Aufgrund der zwischenzeitlich eingetretenen Insolvenzen sowohl der Verkäufer- als auch der Mietergesellschaft werden aktuell Verhandlungen hinsichtlich der Umsetzung des Kaufvertrages geführt, wobei der ML Real AG ein kaufvertraglich vereinbartes Rücktrittsrecht vom Kaufvertrag zusteht.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2023 beurkundete die ML Real AG den Verkauf des Geschäftshauses in Waren (Müritz) zu einem Kaufpreis in Höhe von € 2,75 Mio. Der Nutzen-Lasten-Wechsel trat zum 01.05.2024 ein. Dieses Objekt wurde erst im Jahre 2021 erworben und dessen Veräußerung führt zu einer Gewinnrealisierung von rund T€ 590.

Daneben erwarb die ML Real AG mit Kaufvertrag vom 11.01.2024 ein Ärztehaus in Prenzlau zu einem Kaufpreis in Höhe von € 2,75 Mio., der durch Eigenmittel belegt wurde. Das Objekt ging zum 01.03.2024 in den Bestand der ML Real AG über.

Die Solid Real Invest GmbH beurkundete am 15.04.2024 den Erwerb einer Wohnanlage in Bitterfeld zu einem Kaufpreis in Höhe von € 4,1 Mio. Der Kaufpreis wird durch Eigenmittel belegt. Der Nutzen-Lasten-Wechsel tritt voraussichtlich zum 01.06.2024 ein.

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

der ML Real AG

Sehr geehrte Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat den Vorstand im Berichtsjahr regelmäßig beraten und fortlaufend überwacht und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Regelmäßig und ausführlich haben wir uns mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage unserer Gesellschaft befasst. Wir ließen uns alle wesentlichen Einflussgrößen für das Geschäft und die relevanten Geschäftsvorfälle berichten.

Wir standen dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen stets beratend zur Seite. Eilbedürftige Entscheidungen haben wir im schriftlichen Verfahren oder per E-Mail getroffen. Alle Beschlüsse wurden im Berichtszeitraum mit mehrheitlicher bzw. einstimmiger Zustimmung aller Stimmen gefasst.

In der Hauptversammlung vom 20. Juni 2023 wurde Herr Dr. Christian Göke als weiteres und damit 5. Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit begann mit der Wahl und läuft, im Einklang mit den Amtszeiten der weiteren Aufsichtsratsmitglieder, bis zur Hauptversammlung in 2027. Darüber hinaus fanden keine Veränderungen im Aufsichtsrat statt, so dass vom 01. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 Herr Matthias Klussmann als Vorsitzender des Aufsichtsrats und Herr Prof. Dr. Schindler als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender tätig waren.

Sitzungen des Aufsichtsrats und Schwerpunkte der Tätigkeit

Im Geschäftsjahr 2023 fanden drei Aufsichtsratssitzungen statt und es wurden insgesamt drei Beschlüsse zu Objekttransaktionen gefasst. Zwei Beschlussfassungen erfolgten im Umlaufverfahren - Ankauf GALERIA Ensemble Wismar und Verkauf Geschäftshaus Waren (Müritz). Ein Beschluss - Ankauf Ärztehaus Prenzlau - wurde in der Aufsichtsratssitzung vom 04. Dezember 2023 gefasst.

Der Aufsichtsrat beriet in seinen Sitzungen regelmäßig und umfassend über alle unternehmensrelevanten Fragen der laufenden Bewirtschaftung, der Investitions- und Finanzierungsstrategie sowie der Lage und Entwicklung der Gesellschaft. Darüber hinaus standen folgende Themen und Beschlüsse besonders im Fokus:

Vorstandsangelegenheiten

Es fanden keine Veränderungen im Vorstand statt, so dass Frau Babett Höntsch und Herr Malte Klussmann vom 01. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 als Mitglieder des Vorstands tätig waren und die Gesellschaft gemeinschaftlich oder jeweils mit einem Prokuristen vertreten haben.

Rechnungslegung

Der von der Hauptversammlung am 20. Juni 2023 gewählte Abschlussprüfer, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat den erstellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 sowie den Konzernlagebericht geprüft und einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht, die Einzeljahresabschlüsse der ML Real AG und der Tochter Solid Real Invest GmbH sowie den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zum Konzernabschluss und -lagebericht haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats im Vorfeld der Sitzung vom 17. Juni 2024 erhalten.

Ergänzend wurde in Verbindung mit der beabsichtigten Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln die Einzelbilanz der ML Real AG zum 31. Dezember 2023 gemäß Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 22. April 2024 von der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen. Der Prüfungsbericht liegt den Aufsichtsratsmitgliedern ebenfalls vor.

In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 17. Juni 2024 hat sich der Aufsichtsrat mit den Konzernjahresabschlussunterlagen und dem Prüfungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 beschäftigt. Dem Bericht des Abschlussprüfers hat sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 vollumfänglich angeschlossen. Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 nebst Konzernlagebericht gebilligt. Der Jahresabschluss der ML Real AG wurde von der Vierhaus Steuerberatungsgesellschaft mbH erstellt. Im Rahmen der Konzernabschlussprüfung sowie der Prüfung der Einzelbilanz der ML Real AG erfolgte eine Prüfung der risikobehafteten Abschlussposten durch das Konzernprüfungsteam, die zu keinen Beanstandungen führte. Diesem Prüfungsergebnis hat sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses vollumfänglich angeschlossen und den Jahresabschluss der ML Real AG gebilligt, der damit festgestellt ist. Der Aufsichtsrat hat sich ferner dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Jahresergebnisses 2023 angeschlossen.

Hinsichtlich des Jahresabschlusses der Solid Real Invest GmbH ermächtigt der Aufsichtsrat den Vorstand, der Feststellung des Jahresabschlusses in der stattfindenden Gesellschafterversammlung zuzustimmen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre hervorragende Arbeit im vergangenen Jahr.

2 Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Als Ergebnis unserer Prüfung haben wir den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

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Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die ML Real AG, Berlin

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der ML Real AG, Berlin, und ihrer Tochtergesellschaft (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der ML Real AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Der Vorstand ist verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner ist der Vorstand verantwortlich für die internen Kontrollen, die er in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses ist der Vorstand dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat er die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem ist der Vorstand verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist der Vorstand verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die er als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Billigung des Konzernabschlusses

Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 der ML Real AG wurde am 17. Juni 2024 durch den Aufsichtsrat gebilligt und gilt somit als festgestellt.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung 2023

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2023

Anhang 2023

Vorbemerkung

Der Jahresabschluss der ML Real AG, Berlin, für das Geschäftsjahr 2023 wurde nach den Vorschriften der §§ 242 bis 256a HGB, unter Beachtung der Regelungen des Aktiengesetzes sowie unter Beachtung der Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen in der Fassung vom 19. Juni 2023 aufgestellt, wobei das Gliederungsschema um den Posten "Verbindlichkeiten aus Vermietung" ergänzt wurde. Die für Kapitalgesellschaften geltenden Ansatz-, Ausweis- und Bewertungsvorschriften wurden beachtet.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 (1) HGB. Von den größenabhängigen Erleichterungen nach § 288 (1) HGB wurde in der Regel Gebrauch gemacht.

Seit 2019 besteht mit der Solid Real Invest GmbH ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Allgemeine Pflichtangaben

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten angesetzt.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten und, sofern abnutzbar, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen und erforderlichenfalls bei dauernder Wertminderung um außerplanmäßige Abschreibungen angesetzt.

Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern, die nicht wesentlich von den steuerlichen Abschreibungstabellen abweichen.

Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten und im Ergebnis einer Betriebsprüfung aktivierten Anschaffungsnebenkosten von 81.235,25 €, erforderlichenfalls bei dauernder Wertminderung vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Bewertung der mit Wirkung zum 1. Januar 2018 eingebrachten Beteiligung an der Solid Real Invest GmbH erfolgte zum Nennwert der ausgegebenen Geschäftsanteile (18.400.000,00 €).

Zum 31.12.2019 wurden weitere 852.000 GmbH-Anteile zu Anschaffungskosten von 1.892.886,00 € erworben, womit sich die Beteiligung auf 93,32 % erhöhte. Nach der im Geschäftsjahr 2022 bei der Solid Real Invest GmbH durchgeführten Kapitalerhöhung ist die ML Real AG noch zu 74,656 % an der Gesellschaft beteiligt.

Die unfertigen Leistungen sind zu Anschaffungskosten bewertet. Sie betreffen nicht abgerechnete Betriebskostenumlagen. Von den unfertigen Leistungen wurde ein Abschlag vorgenommen, um die infolge des Leerstands voraussichtlich nicht abrechenbaren Betriebskosten zu berücksichtigen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit den Anschaffungskosten (Nominalwert) bewertet. Für ausfallgefährdete Forderungen wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen bzw. Wertberichtigungen gebildet.

Die liquiden Mittel werden zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken, drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Aufgrund der kurzen Restlaufzeiten waren wie im Vorjahr keine Abzinsungen erforderlich.

Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Bestehen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, so wird eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerbelastung als passive latente Steuer in der Bilanz angesetzt.

Aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages sind passive latente Steuern, die aus der Organgesellschaft resultieren, bei der ML Real AG als Organträgerin zu berücksichtigen.

Aktive latente Steuern auf die steuerlichen Verlustvorträge der Gesellschaft werden berücksichtigt.

Sie wurden mit den passiven latenten Steuern verrechnet.

Durch eine berichtigte Berücksichtigung des Verlustvortrags zum 31.12.2022 ergab sich ein aperiodischer Steueraufwand in Höhe von T€ 85 aufgrund des Verbrauchs aktiver latenter Steuern auf den Verlustvortrag. Ab 2023 wurden erstmalig passive latente Steuern aufgrund der Abweichung zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz für die Beteiligung an der Solid Invest GmbH gebildet. Der aperiodische latente Steueraufwand daraus beträgt T€ 165.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der Anlageposten ist in der Anlage 1 zum Anhang dargestellt.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus dem Ergebnisabführungsvertrag (1.105 T€), Forderungen im Zusammenhang mit der umsatzsteuerlichen Organschaft (271 T€), Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (6 T€) und aus anre-, chenbaren Steuern.

Im Vorjahr wurden Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen. Sie resultierten im Wesentlichen aus einem Darlehen (4.500 T€) gekürzt um Forderungen aus dem Ergebnisabführungsvertrag (2.784 T€) sowie Kürzung aus Forderungen aus der umsatzsteuerlichen Organschaft (226 T€) und Kürzung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (103 T€).

Grundkapital

Das Grundkapital beträgt seit dem 31.12.2022 35.000.000,00 €.

Die Gesellschaft hat mit Vereinbarung vom 18. Oktober 2022 gemäß Nr. 7 der Bedingungen zu den Wandeldarlehen von ihrem Recht Gebrauch gemacht, sämtliche Wandeldarlehen vorzeitig zum 2. Dezember 2022 tilgen zu wollen. Die Aktionäre übten deshalb vollständig ihr Wandlungsrecht aus und erklärten die Wandlung der Darlehen in Aktien. Dadurch erhöhte sich das Grundkapital auf 30.000.000,00 €.

In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. November 2022 wurde die Erhöhung des Grundkapitals von 30.000.000,00 € auf 35.000.000,00 € gegen Bareinlage beschlossen und ein Aktionär zur Zeichnung des Erhöhungsbetrages zum Ausgabebetrag von 1,25 € je Aktie im Nennbetrag von 1,00 € zugelassen.

Kapitalrücklage

Aufgrund der Wandlung und der Kapitalerhöhung wurden 2022 jeweils 1.250.000,00 € der Kapitalrücklage zugeführt, sodass diese seit dem 31. Dezember 2022 2.500.000,00 € beträgt.

Gesetzliche Rücklage

Gemäß § 150 Abs. 2 AktG wurde der zwanzigste Teil des Jahresüberschusses (54.693,34 €) in die gesetzliche Rücklage eingestellt.

Sonstige Rückstellungen

Die Entwicklung der in der Bilanz ausgewiesenen sonstigen Rückstellungen ist in der Anlage 2 zum Anhang dargestellt.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und gegenüber anderen Kreditgebern haben eine Restlaufzeit

Die Verbindlichkeiten sind in Höhe von 27.439.180,53 € durch Grundpfandrechte gesichert.

Alle übrigen Verbindlichkeiten mit Ausnahme der in den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen enthaltenen Sicherheitseinbehalte sind vor Ablauf eines Jahres fällig.

Passive latente Steuern

Aufgrund des im Geschäftsjahr 2019 abgeschlossenen Beherrschungs und Gewinnabführungsvertrages mit der Solid Real Invest GmbH zum 1. Januar 2019 sind die passiven latenten Steuern bei der ML Real AG als Organträgerin zu bilden. Aktive latente Steuern auf die steuerlichen Verlustvorträge der Gesellschaft werden mit den passiven latenten Steuern verrechnet.

Im Berichtsjahr wurden die passiven latenten Steuern um 66.622,12 € erhöht (Aufwand) und die aktiven latenten Steuern um 383.060,75 € verringert (Aufwand).

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse resultieren aus der Hausbewirtschaftung (4.623 T€) und aus Asset-Management-, aus Geschäftsbe- sorgungs- und Projektverträgen (300 T€)

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich insbesondere aus dem Erlös aus Versicherungsentschädigungen (172 T€), aus Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen (38T€), aus dem Sachbezug für Kraftfahrzeuge (15 T€), aus Erträgen aus Kostenerstattungen (15 T€) und aus dem Ertrag aus der Weiterbelastung von Stellplatzkosten (5 T€) zusammen.

Materialaufwand, Fremdleistungen, Aufwendungen für Hausbewirtschaftung

Fremdleistungen und Baukosten in Höhe von 132 T€ wurden für die Solid Real Invest GmbH und für eigene Objekte in Anspruch genommen.

Die Aufwendungen für Hausbewirtschaftung in Höhe von 1.797 T€ betreffen eigene Objekte.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten insbesondere Miet- und Mietnebenkosten (272 T€), Abschluss- Prüfungs-, Steuerberatungs- und Buchführungskosten (148 T€), Rechtsanwaltskosten (42 T€), vergebliche Ankaufskosten (25 T€), Forderungsverluste (38 T€), Kosten für Grundschuldbestellungen (65 T€), Aufsichtsratsvergütungen (26 T€), Wartungskosten für Hard- und Software (24 T€), laufende Kfz-Kosten (18 T€), Reinigungskosten (16 T€) und Einstellungen in Einzelwertberichtigungen (12 T€).

Erträge aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages

Es handelt sich um die Ergebnisabführung von der Solid Real Invest GmbH aufgrund des Ergebnisses des laufenden Jahres, vermindert um die Ausgleichszahlungen für außenstehende Gesellschafter der Solid Real Invest GmbH in Höhe von 143 T€.

Zinserträge

Die Zinserträge resultieren aus Festgeld- und Tagesgeldkonten (12 T€).

Zinsaufwendungen

112 T€ resultieren aus den von der Solid Real Invest GmbH gewährten Verrechnungsdarlehen, 446 T€ betreffen Darlehenszinsen für die Grundschulddarlehen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten latenten Steueraufwand von 450 T€ (i. Vj. 1.033 T€) sowie die laufenden Steuern (Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) des Berichtsjahres in Höhe von T€ 93 (Vj. € 0,00).

Sonstige Pflichtangaben

Grundkapital

Das Grundkapital beträgt 35.000.000,00 € und ist eingeteilt in 35.000.000 auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von je 1,00 €.

Zahl der Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr durchschnittlich 6 Mitarbeiter.

Mitglieder und Bezüge des Geschäftsführungsorgans

Die Angabe von Bezügen konnte gemäß § 286 Abs. 4 HGB unterbleiben.

Aufsichtsrat

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Mietvertrag über Geschäftsräume mit einer Festlaufzeit bis zum 30. September 2027 in Höhe von 15.541,68 € zuzüglich Nebenkosten und nicht abziehbarer Vorsteuer monatlich. Aus der Untervermietung eines Teils der Räume resultieren 9.362,96 € pro Monat und seit 1. Oktober 2023 9.550,32 €.

Ereignisse nach dem Abschlussstichtag von besonderer Bedeutung

Seit dem 2. Halbjahr 2021 steht auch die deutsche Wirtschaft aufgrund stark ansteigender Inflationsraten unter Druck. Diese Entwicklung wurde Anfang 2022 durch den russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine verstärkt, welcher zu drastischen Energiekostenerhöhungen führte, die preissteigernd auf fast alle Waren wirkten und in der Spitze im November 2022 eine Steigerung des Verbraucherpreisindex gegenüber dem Vorjahresmonat in Höhe von 8,8 % nach sich zog. Infolge staatlichen Eingreifens war ab März 2023 eine sinkende Inflationsrate zu verzeichnen, die sich bis März 2024 auf 2,2 % normalisierte. Staatliche Maßnahmen, Einsparungen und milde bzw. kurze Winter haben eine Überlastung der Mieter durch Energiekosten in 2022 und 2023 verhindert.

Die Ertrags- und Liquiditätslage der Gesellschaft wurde durch das insgesamt wirtschaftlich schwierige Umfeld nicht gefährdet. Die kleinteilige Mieterstruktur auf vergleichsweise niedrigem Mietniveau wirkte erneut ausfallschützend. Die in 2022 stark gestiegene Inflation eröffnete insbesondere bei indexbasierten Gewerbemietverhältnissen entsprechende Mieterhöhungspotentiale, die in 2023 unter Beachtung der Marktmieten und im Sinne einer nachhaltigen Vermietung gehoben wurden.

Um der hohen Inflation entgegenzuwirken, beendete die Europäische Zentralbank ihre Null-Zins-Politik und hob den Leitzins im Juli 2022 erstmals seit 2016 sukzessive an. Dem Anstieg des Leitzinses folgten entsprechend auch die Zinsen für Immobilienfinanzierungen. Stark und voraussichtlich dauerhaft gestiegene Zinsen haben Auswirkungen auf zukünftige Investitionen. Die erhöhten Kapitalkosten führen zu sinkenden Objektbewertungen sowie deren Kaufpreisen und eröffnen die Möglichkeit, aus der vorhandenen Liquidität geeignete Objekte zu attraktiven Kaufpreisen zu erwerben. Fremdfinanzierungen wurden vor dieser Zinsentwicklung langfristig zu günstigen Zinssätzen bis in das nächste Jahrzehnt hinein eingedeckt, sodass für die Bestandsobjekte kurzfristig keine Neufinanzierungen mit erhöhten Ergebnis- und Liquiditätsbelastungen notwendig sind. Auch die im Geschäftsjahr 2023 abgeschlossenen Objektfinanzierungen wurden langfristig gesichert, um möglichen Schwankungen des Kapitalmarktes entgegenzuwirken.

Die im Immobilienbestand vorhandenen Bewertungsreserven, welche durch Verkehrswertgutachten aus Ende 2021 nachgewiesen wurden und sich durch Gebäudeabschreibungen gemäß HGB laufend erhöhen, dürften ausreichend sein, um eventuell entstehende Wertminderungen in den Bestandsobjekten abzudecken.