Grainger Stuttgart Portfolio one GmbHLiquidiert

Grainger Stuttgart Portfolio one GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 30. September 2012

Lagebericht der Grainger Stuttgart Portfolio one GmbH zum Berichtsjahr 2011 / 2012

1. Darstellung des Geschäftsverlaufs

Das Leistungsspektrum der Grainger Stuttgart Portfolio one GmbH (im Folgenden die "Gesellschaft") umfasst den Erwerb und die Vermietung und Verpachtung von Immobilien, hauptsächlich Wohnimmobilien. Das Portfolio setzte sich im Geschäftsjahr 2012 überwiegend aus Wohnimmobilien zusammen, die sich in den westlichen Bundesländern größtenteils in guten Mikrolagen befinden.

Die gesamtwirtschaftliche Lage hat sich seit 2011 nicht wesentlich geändert. Die

Wirtschaftsforschungsinstitute haben in ihrem Herbstgutachten die Wachstumsprognose für 2013 von 2,0 auf 1,0 Prozent gesenkt. Hauptgrund dafür sei die starke Verunsicherung durch die Euro-Krise. Für das laufende Jahr wird das Wachstum des Bruttosozialprodukts von 0,9 auf 0,8 90 revidiert. Der deutsche Arbeitsmarkt hat sich stabilisiert, die Arbeitslosenquote wird im Jahresdurchschnitt in diesem und im nächsten Jahr bei 6,8 Prozent liegen. Die Institute sehen das Risiko, dass die Inflation mittelfristig steigt, für nächstes Jahr wird ein marginaler Anstieg der Verbraucherpreise von 2,0 Prozent in diesem Jahr auf 2,1 Prozent im nächsten Jahr prognostiziert. ( Welt-online 10.10.2012, FAZ.net 10.10.2012)

Vor diesem Hintergrund wird die Immobilie wieder als sicheres und langfristiges Investment gesehen, der regelmäßige Cashflow gewinnt wieder an Bedeutung.

Nachdem die Marktaktivität in 2010 und 2011 durch die Investitionstätigkeit kleinerer Investoren geprägt war, haben im vergangenen Jahr größere Transaktionen an Bedeutung gewonnen. Allein im ersten Halbjahr zählte das Maklerhaus CBRE gehandelte Wohnungspakete mit 127.000 Einheiten und einem Transaktionsvolumen von 7 Mrd. Euro. Das sind 170 % mehr als im gleichen Zeitraum 2011 und 15 % mehr als im gesamten vorigen Jahr. Als Käufer agieren eigenkapitalstarke Investoren, Immobilien AGs, Asset- und Fondmanager sowie geschlossene Wohnfonds.

Das Interesse der Investoren am Thema Wohnimmobilie war auch am Kapitalmarkt zu spüren, wo eine Reihe von Kapitalerhöhungen zur Finanzierung von Portfoliotransaktionen erfolgreich durchgeführt wurde.

Die Verfügbarkeit von Fremdkapital blieb generell eingeschränkt und einige Banken haben sich aus der (insbesondere gewerblichen) Immobilienfinanzierung verabschiedet. Die Finanzierung von Wohnimmobilienportfolios bildete eine Ausnahme, allerdings zu höheren Margen und zu niedrigeren LTVs als in der Vergangenheit. Maßgeblich für den Erfolg bei der Finanzierung sind die Qualität der Immobilien und die Erfahrung ("Track Record") des zuständigen Managements.

Insbesondere der Fokus von Privatinvestoren auf die Wohnimmobilie hat an einigen Standorten zu einer beschleunigten Preiserhöhung geführt, so dass einige Kommentatoren vom Anfang einer Blasenbildung sprechen. Mieten in innerstädtischen Lagen wuchsen auch überdurchschnittlich, da der steigenden Nachfrage kein adäquates Angebot gegenübersteht. Als Folge dieser Situation ist in vielen Städten eine deutliche Belebung der Neubauaktivität zu verzeichnen.

Die Gesellschaft profitiert nach wie vor von den überwiegend guten Mikrolagen ihrer Bestände. Nachdem in einigen kleineren Standorten und im Bereich der gewerblichen Einheiten im Bestand rückläufige Mieten und ein erhöhter Leerstand im letzten Jahr zu verzeichnen waren, konnte durch Investitionen und effizientere Vermietungsaktivitäten dieser Leerstand leicht reduziert werden. Der Asset Manager der Gesellschaft arbeitet weiterhin eng mit den Property Managern, um die Vermietungsaktivitäten in diesen Bereichen zu intensivieren - diese Aktivitäten werden auch durch eine aktive Investitionspolitik unterstützt.

Im vergangenen Jahr wurden Immobilien mit einem Gesamtvolumen zwecks Portfoliooptimierung von €6.069.349 veräußert. Bemerkenswert war der Verkauf zwei

kleineren Liegenschaften in Mannheim in Teileigentum ("Privatisierung"). Dieses Vorhaben wurde am Ende des Geschäftsjahres erfolgreich durchgeführt.

Die Gesellschaft wird weiterhin Gelegenheiten suchen, sich von Objekten zu trennen, die nicht oder nicht mehr Teil der Portfoliostrategie sind.

Infolge einer Änderung der gesellschaftsrechtlichen Strukturen im Konzern wurde die Gesellschaft, die bisher als S.à r.l. firmiert hat, im Mai 2012 in eine GmbH umgewandelt. Anschließend wurde die Gesellschaft an die Grainger FFRM, Frankfurt am Main (94.9%) und Grainger FRM (No. 1) GmbH, Frankfurt am Main (5.1%) veräußert. Peter Brock wurde zum neuen Geschäftsführer bestellt.

2. Darstellung der Lage

2.1 Vermögenslage

Die Veränderung des Eigenkapitals zum Vorjahr zeigt den Jahresfehlbetrag des Berichtsjahres in Höhe von TEUR 7.563. Die Eigenkapitalquote hat sich um 2,296 auf 22,25 90 vermindert. Bei den Verbindlichkeiten handelt es sich insbesondere um Verbindlichkeiten gegenüber Banken aus der Finanzierung der Immobilien (TEUR 136.748). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen veränderten sich um TEUR 1.225 auf TEUR 3.428.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung verringerten sich von TEUR 6.165 auf TEU 5.503. Es handelt sich dabei überwiegend um erhaltene Nebenkostenvorauszahlungen. Gleichzeitig wurden in den Forderungen aus Lieferung und Leistung die umlagefähigen Nebenkosten aktiviert.

2.2 Finanzlage

Die flüssigen Mittel beinhalten die Bankguthaben der operativen Bewirtschaftungskonten der Property Management Gesellschaften. Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt hinsichtlich dem Erwerb der Wohnimmobilien langfristig größtenteils über die EuroHypo bzw. Corealcredit (s. Nachtragsbericht) und hinsichtlich der erforderlichen Betriebsmittel erfolgte dies konzernintern mit Hilfe kurzfristig fälliger Intercompany-Darlehen und sonstiger Instrumente.

2.3 Ertragslage

Die Umsatzerlöse setzen sich aus Mieterlösen in Höhe von TEUR 13.772 sowie Nebenkosten von TEUR 5.115 zusammen. Diese konnten gegenüber dem Vorjahr leicht gesteigert werden, was auf die konstante Leerstandsquote in Höhe von 3,22 % zurückzuführen ist. Die planmäßigen Abschreibungen auf Gebäude betrugen TEUR 3.367.

Die Zinsen betreffen im Wesentlichen die Darlehen bei der EuroHypo sowie Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

Insgesamt sind wir, auch unter Berücksichtigung der schwierigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der letzten Jahre, mit der Entwicklung der Gesellschaft zufrieden. Die Mieterlöse sind entsprechend unseren Erwartungen angepasst um die verkauften Objekte eingetreten. Dadurch sind Anzeichen vorhanden, die die Werthaltigkeit der Ertragslage der Gesellschaft mittelfristig widerspiegeln.

3. Nachtragsbericht

Die Gesellschaft hat im Laufe des Geschäftsjahres eine Refinanzierung der Bankdarlehen mit der Eurohypo AG verhandelt. Der neue Darlehensvertrag mit der Corealcredit AG wurde am 5.10.2012 unterschrieben und die Refinanzierung am 25.10.2012 vollzogen. Die neue Finanzierung hat eine deutlich günstigere Zinsstruktur als das Eurohypo Darlehen und ist mit Grundpfandrechten und andere Sicherheiten besichert. Zwischen der Grainger Stuttgart Portfolio one GmbH und der Grainger Stuttgart Portfolio two GmbH besteht eine gegenseitige Haftung für die Verbindlichkeiten der jeweils andere Gesellschaft unter dem Darlehensvertrag.

Des Weiteren haben die Gesellschafter der Gesellschaft ein Joint Venture mit Heitman, einem globalen Immobilien-Investmentmanager am 8. November 2012 vereinbart. Als Teil der Joint Venture-Vereinbarung wird Heitman im Auftrag eines international agierenden Anlegers 75% der Gesellschaft erwerben. Grainger FRM GmbH bleibt mit 25% an der Gesellschaft beteiligt. Grainger Deutschland GmbH wird weiterhin für das Asset Management der Gesellschaft verantwortlich sein. Ziel des Joint Ventures ist, die Rendite des Portfolios durch aktives Asset Management nachhaltig zu optimieren. Der Deal unterliegt einer Reihe von Vorbedingungen und soll in Kürze abgeschlossen werden.

13 Wohneinheiten sind nach Ende des Geschäftsjahres zu einem Gesamtpreis von € 1.529.881 nach Verkaufskosten veräußert worden.

4. Risikobericht

Die Gesellschaft stützt ihre Geschäftsaktivitäten weiterhin auf den Erwerb und die Vermietung von überwiegend zu Wohnzwecken genutzten Immobilienbeständen. Grundsätzlich bestehen Chancen und Risiken hinsichtlich des technischen Zustands der Immobilien, der Vermietbarkeit sowie der Finanzierung.

Die Risiken aus den getätigten Investitionen sind unterdurchschnittlich aufgrund des stabilen Miet-Cash Flows sowie des aktiven Asset- und Risk-Managements. Um ein theoretisch mögliches Risiko jederzeit zu erkennen, werden alle Risikofaktoren wie zum Beispiel Wertverluste der Immobilienbestände, Zinserhöhungen, Mietausfälle und Leerstand verfolgt. Im Rahmen des Risikomanagements werden die entsprechenden Märkte laufend beobachtet. So werden Risiken frühzeitig erkannt und durch geeignete Maßnahmen minimiert oder zumindest begrenzt. Durch die langfristige Finanzierung verfügt die Gesellschaft über eine langfristig sichere Kapitalausstattung, die zusätzlich durch Zinssicherungsinstrumente größtenteils gegen Zinsschwankungen gesichert ist.

Über die langjährige Erfahrung aus dem Investitions- und Asset-Management profitiert die Gesellschaft von einem fundiertem Know-how und ein breit aufgestelltem Partner-Netzwerk der Grainger Deutschland GmbH, was die Beratungstätigkeiten des Asset Managements der Gesellschaft ausübt, zur Gewährleistung eines stabilen Vermietungsgeschäfts. Die weiterhin bestehenden Probleme in der Euro-Zone und die damit einhergehende angespannte Lage auf dem Arbeitsmarkt beeinflusst das Kerngeschäft nur minimal.

Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden, wurden nicht identifiziert.

5. Prognosebericht

Die Gesellschaft geht auch für die kommenden beiden Jahre 2013 und 2014 davon aus, dass die Arbeitslosenquote Deutschland in etwa stabil bleiben wird. Es ist zu erwarten, dass die Mieten in den städtischen Gebieten schneller wachsen werden, als im Schnitt der letzten Jahre, so dass von einer zumindest stabilen Ertragslage ausgegangen werden kann. Zudem steigen die Verkaufspreise für Immobilien in guten Lagen überdurchschnittlich, begünstigt durch den Fokus vieler Investoren auf sichere Investments.

Die Gesellschaft plant mittels bereits eingeleiteter Renovierungsmaßnahmen und eines proaktiven Assetmanagements, die Leerstandsquote wenigstens zu halten bzw. sogar zu reduzieren und eine positive Wertentwicklung des Bestandes zu erzielen. Darüber hinaus arbeitet die Gesellschaft mit ihren Verwaltern zusammen, um Verbesserungen in der Vermietung und anderen Geschäftsprozessen zu erzielen.

Im kommenden Jahr wird die Gesellschaft ausgewählten Immobilien verkaufen, um das Portfolio weiter zu optimieren und Verkaufserlöse zu generieren.

Wir erwarten für die Umsatzerlöse aus Vermietung für 2013 und 2014 ein mit dem abgelaufenen Geschäftsjahr vergleichbares Niveau, abhängig vom Mietvolumen der verkauften Objekte. Die Gesellschaft wird die Optimierung ihres Bestandes weiter optimieren und geht davon aus, dass die Ertragslage dadurch weiter gesteigert werden kann.

Bilanz zum 30. September 2012

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Oktober 2011 bis zum 30. September 2012

Anhang für das Geschäftsjahr 2011/12

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Grainger Stuttgart Portfolio one GmbH wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) unter Beachtung der ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Nach den in § 267 HGB genannten Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Kapitalgesellschaft.

In der am 4. Mai 2012 abgehaltenen Gesellschafterversammlung wurde die formwechselnde Umwandlung der Grainger Stuttgart Portfolio two S.à r.l. & Co. KG in die Grainger Stuttgart Portfolio one GmbH beschlossen. Der Formwechsel erfolgte steuerlich rückwirkend zum 30. September 2011. Die Eintragung des Formwechsels ins Handelsregister erfolgte am 10. Mai 2012. Der Sitz der Gesellschaft wurde nach Frankfurt am Main verlegt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Bilanzierung und Gliederung des Jahresabschlusses liegen die handelsrechtlichen Vorschriften zu Grunde. Die Bewertung der einzelnen Bilanzposten wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend den steuerlichen Vorschriften vorgenommen. Soweit der Verkehrswert dauerhaft unterhalb des Buchwerts lag, wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen.

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte zum Nennwert. Die Guthaben bei Kreditinstituten wurden ebenfalls zum Nennwert angesetzt.

Rückstellungen wurden für alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet und berücksichtigen alle zum Bilanzstichtag erkennbaren Risiken.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

III. Angaben zur Bilanz

Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlagenwerte ist dem umseitigen Anlagenspiegel zu entnehmen.

ANLAGENSPIEGEL zum 30. September 2012

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich aus Rückstellungen für Verkaufsprovision in Höhe von Euro 95.975,77, für erhaltene, noch nicht abgerechnete Beratungsleistungen in Höhe von Euro 644.000,00, für Rückstellungen für Abschluss und Prüfung von Euro 67.602,00 und für Drohverluste aus den Zinsswaps in Höhe von Euro 5.122.044,00 zusammen.

Die Verbindlichkeiten stellten sich im Geschäftsjahr 2011 / 2012 wie folgt dar:

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ist der Betrag in Höhe von Euro 134.163.276,00 wie folgt besichert:

Die Gesellschaft setzt derivative Finanzinstrumente zur Absicherung von zukünftigen Zahlungsströmen aus Darlehen (Grundgeschäfte) ein. Dafür werden als Sicherungsinstrumente Zinssatzswaps abgeschlossen. Im Berichtsjahr wurden Darlehen in Höhe von TEuro 134.163 durch Zinsswap-Vereinbarungen in Höhe von TEuro 125.000 abgesichert.

Die aus den variablen Zinszahlungen der Darlehen resultierenden Zinsrisiken werden durch die zu erhaltenden Zinszahlungen aus den Zinsswaps eliminiert. Der beizulegende Zeitwert der Swaps beträgt TEuro - 5.181. Aufgrund der außerplanmäßigen Kündigung der Swaps im Rahmen der Refinanzierung im Oktober 2012 wurde die Bewertungseinheit zum 30. September 2012 aufgelöst und der Zeitwert der Swaps als Drohverlust ergebniswirksam zurück gestellt.

Die Gesellschaft weist aufgrund einer Garantievereinbarung für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten eines verbundenen Unternehmens folgende Haftungsverhältnisse i.S.d. § 251 HGB aus:

Das verbundene Unternehmen hat bislang alle Raten fristgerecht an das Kreditinstitut zurückgezahlt. Mit einer Inanspruchnahme aus der Garantievereinbarung ist nicht zu rechnen, die Darlehen wurden im Rahmen der Refinanzierung im Oktober 2012 vollständig getilgt. Entsprechende Haftungsverhältnisse bestehen im Rahmen der neuen Finanzierung auch künftig weiter.

IV. Sonstige Angaben

Persönlich haftende Gesellschafterin war im Geschäftsjahr 2011/12 bis zum Formwechsel am 31. März 2012 die Grainger Luxembourg Germany (no. 3) S.à r.l., Luxemburg, mit einem gezeichneten Kapital in Höhe von Euro 568.500,00.

Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin waren im Geschäftsjahr 2011/12:

Geschäftsführer der Gesellschaften ab Formwechsel waren:

Die Geschäftsführer erhielten für Ihre Tätigkeit keine Vergütung.

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr keine Mitarbeiter.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Grainger plc. Newcastle, England, einbezogen. Der Konzernabschluss ist bei der Obergesellschaft erhältlich. Verbundene Unternehmen sind solche Unternehmen, die in den Konzernabschluss der Grainger plc., Newcastle, einbezogen wurden.

Der Jahresabschluss wurde am 29.11.2012 festgestellt.

5. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks und Schlussbemerkung

Nach dem Ergebnis unserer Prüfung haben wir am 07. Dezember 2012 dem als Anlagen I bis III beigefügten Jahresabschluss der Grainger Stuttgart Portfolio one GmbH. Frankfurt am Main, zum 30. September 2012 und dem als Anlage IV beigefügten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 / 2012 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt, der von uns an dieser Stelle wiedergegeben wird:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Grainger Stuttgart Portfolio one GmbH für das Geschäftsjahr vom 1 . Oktober 2011 bis 30. September 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung. Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Die Verwendung des vorstehend wiedergegebenen Bestätigungsvermerks außerhalb dieses Prüfungsberichts setzt unsere vorherige Zustimmung voraus.

Die Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder Lageberichtes in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) erfordert unsere erneute Stellungnahme, soweit dabei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird. Wir weisen diesbezüglich auf § 328 HGB hin.