inexogy GF GmbHLiquidiert

Discovergy GmbH

Merzig (vormals: Aachen)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.08.2022

Lagebericht für das Geschäftsjahr für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. August 2022

I. Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftsmodell und Rahmenbedingungen

Die Discovergy GmbH, Merzig (vormals Aachen; im Folgenden auch "Discovergy", "Gesellschaft" oder "DCGY"), ist ein Anbieter von intelligenten Messlösungen (Smart-Metering). Die Gesellschaft wurde 2009 gegründet. Das Leistungsangebot umfasst den Betrieb von intelligenten Zählern zur Verbrauchserfassung, detaillierten Analysen sowie die Visualisierung der Energieverbräuche in Webportalen und Apps. Darüber hinaus berät Discovergy seine Kunden auf Wunsch auch über individuelle Empfehlungen für Tarif- und Gerätewechsel zur Optimierung der Verbräuche und Kosten. Hiermit hilft die Gesellschaft seinen Kunden, den eigenen Energieverbrauch zu verstehen, zu reduzieren und damit Kosten zu senken sowie nachhaltig zu handeln. Diese Produkte und Lösungen werden sowohl für Privat- als auch für Gewerbekunden angeboten. Zu den Kunden von DCGY zählen neben den Energieverbrauchern (Privat, Gewerbe, Industrie, Filialisten, Wohnungswirtschaft) auch Stadtwerke, Energieversorger und Netzbetreiber sowie Mobilfunkanbieter.

Das Produktportfolio der Gesellschaft besteht aus den folgenden Segmenten:

Messstellenbetrieb

Die Gesellschaft nutzt hierfür intelligente Messsysteme für die Energieträger Strom und Gas zur Verbrauchsmessung, Analyse und Visualisierung (Webportal, App). Der Messstellenbetrieb ist ein Abonnementmodell mit Einmal- und wiederkehrenden Umsätzen. Das Unternehmen unterhält ein breites Zählerportfolio und installiert Messsysteme vor Ort beim Kunden. Die Messsysteme werden über die Vertragslaufzeit typischerweise an die Kunden vermietet. DCGY bleibt in diesem Zusammenhang zivilrechtlicher und wirtschaftlicher Eigentümer der Messsysteme. Die Gesellschaft hält deutschlandweit Rahmenverträge zum Messstellenbetrieb mit deutschen Verteilnetzbetreibern für die Energieträger Strom und Gas.

Individuelle Energieberatung und Datenanalyse

DCGY bietet seinen Kunden eine personalisierte Energieberatung basierend auf der Analyse von disaggregierten Messdaten. Dies dient unter anderem der Erkennung von Anomalien und der vorausschauenden Wartung (Predictive Maintenance).

Komplexe B2B Messlösungen

Discovergy bietet seinen Kunden zusätzlich eine Vielzahl von individuellen Lösungen an, insbesondere Mieterstrom, Multi-Site-Monitoring, Submetering und Energiemanagement.

Die Gesellschaft setzt für seine Messsysteme bisher im Wesentlichen eigene Smart Meter Gateways ein, welche zusammen mit den Zählern beim Kunden verbaut werden. Über das Smart Meter Gateway werden alle Kommunikationsverbindungen von und zum Energiezähler abgewickelt. Die eigenen Gateways werden in Deutschland gefertigt und montiert.

2. Rechtliche Struktur, Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Merzig. Es bestehen unselbständige Betriebsstätten in Heidelberg, Aachen und in Stolberg.

Die handelsregisterliche Eintragung der Gesellschaft ist beim Registergericht in Saarbrücken unter der Nummer HRB 108742 erfolgt. Als Rechtsform dient die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die im Berichtsjahr durch drei Geschäftsführer vertreten wurde. Im Geschäftsjahr 2021 gehörten Herr Nikolaus Starzacher (bis 25. Februar 2022), Herr David Zimmer (Seit 6. Dezember 2021) und Herr Achim Bolanz (seit 31.März 2022) der Geschäftsführung an.

Mit Datum vom 3. Juni 2022 hat die neue Geschäftsführung einen Insolvenzantrag beim zuständigen Amtsgericht gestellt. Mit Beschluss vom 20. Juni 2022 hat das zuständige Amtsgericht das vorläufige Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung angeordnet. Die Ursachen der Krise der Gesellschaft wurzeln in der Vergangenheit. Aufgrund von Missmanagement in vergangenen Jahren konnte, die für ein positives Betriebsergebnis notwendige Anzahl an jährlichen Neuinstallationen nicht realisiert werden. Ebenso wurde enorm viel Fremdkapital aufgenommen, was für zukünftiges Wachstum geplant wurde, jedoch nicht ausschließlich dafür eingesetzt wurde. Weiter wurde überproportional viel Personal im Vergleich zu den vorgenommenen Neuinstallationen eingestellt, was einen wesentlichen Kostentreiber darstellte. Daneben wurden bereits in der Vergangenheit Abnahmeverpflichtungen gegenüber mehreren Lieferanten eingegangen, wodurch sich die Höhe der notwendigen liquiden Mittel weiter erhöhte. Auch nach den obenstehend vorgenommenen Maßnahmen und der Etablierung von Prozessen und Strukturen konnte der Abwärtstrend im Rahmen von Liquiditätsengpässen nicht mehr verhindert und lediglich noch verlangsamt werden. Weiter ist es nicht gelungen in der Kürze der Zeit einen neuen Investor zu finden, der diese Liquiditätskrise überbrückt und frisches Fremdkapital für weitere Neuinstallationen zur Verfügung gestellt hätte. Daraus resultierend kam es zu dem Insolvenzantrag. Mit Ende April 2023 wurde dem Insolvenzplan zugestimmt und das Verfahren beendet. Seitdem wird versucht die Gesellschaft auf der Basis des Insolvenzplans zu sanieren. Bis dato läuft die Sanierung plangemäß. Mit dem erarbeiteten Zukunftskonzept bleiben alle Arbeitsplätze erhalten und die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft als wettbewerblicher Messstellenbetreiber wird gleichzeitig sichergestellt. Teil des Insolvenzplans ist/war eine neue Eigentümerstruktur. Mit der Aufhebung des Insolvenzverfahrens hat die inexogy Energy Holding KGaA sämtliche Anteile der Gesellschaft übernommen, um die Transformation der Gesellschaft voranzutreiben sowie eine notwendige Ausstattung mit Finanzmitteln vorzunehmen für weitere Investitionen in Know-How und intelligente Messtechnik. Beim Insolvenzverfahren ging es in erster Linie darum, einen tragfähigen Plan für den Erhalt und die Restrukturierung der Gesellschaft aufzustellen.

Um ein nachhaltiges Geschäft auszubauen, wird die Gesellschaft ein besonderes Augenmerk auf die Zuverlässigkeit sowohl bei der Montage als auch bei der Datenkommunikation der intelligenten Messsysteme richten. Dazu beitragen soll eine vollständige Umstrukturierung der Systemlandschaft, welche bereits begonnen hat und aktuell umgesetzt wird.

3. Forschungs- und Entwicklungsbericht

Wesentliche Entwicklungsaktivitäten der Gesellschaft betrafen die Smart Meter Gateway Produktentwicklung und dessen Zertifizierung durch das BSI. Darüber hinaus entwickelt die Gesellschaft Software in den Bereichen Förderprojekte als auch Kundenanwendungen.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen ¹

Die Energiewende ist eines der größten IT-Projekte aller Zeiten. Dabei spielt eine moderne Mess- und Steuerinfrastruktur eine wesentliche Rolle. Durch die Verabschiedung des Gesetzes zur Digitalisierung der Energiewende (GDEW) im Jahr 2016 wurde der intelligente Messstellenbetrieb nicht nur als Aufgabe des Netzbetreibers verankert, sondern auch in den Wettbewerb gestellt. Das GDEW hat dabei die bestehenden Regeln für das Messwesen im Strom- und Gasbereich grundlegend geändert. Mit dem Gesetz wurde die rechtliche Grundlage für den Rollout von modernen Messeinrichtungen und intelligenten Messsystemen geschaffen. Für wettbewerbliche Messstellenbetreiber und Dienstleister, wie DCGY, haben sich daraus resultierend enorme Chancen für Wachstum und entsprechende Wertschöpfung entwickelt.

Am 31. Januar 2020 wurde die technische Möglichkeit zum Einbau intelligenter Messsysteme nach § 30 Messstellenbetriebsgesetz (MsbG) durch das Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik (BSI) festgestellt (auch Markterklärung genannt). Dadurch beginnt die gesetzliche Verpflichtung zum Rollout intelligenter Messsysteme durch die zuständigen Messstellenbetreiber, nachdem Ende 2019 bereits drei unabhängige Smart Meter Gateways vom BSI zertifiziert und somit die Anforderungen erfüllt wurden. Mit Beschluss vom 4. März 2021 stellte das Oberverwaltungsgericht NRW die Rechtmäßigkeit der Markterklärung in Frage, was zu einer rechtlichen Unsicherheit führte.

Mit Datum vom 20. Mai 2022 hat das BSI die Allgemeinverfügung zur Feststellung der technischen Möglichkeiten nach § 30 MsbG mit Wirkung für die Vergangenheit zurückgenommen. Daneben hat das BSI eine Allgemeinverfügung nach § 19 Abs. 6 MsbG erlassen, mit der es festgestellt hat, dass Nutzung und Einbau der am Markt verfügbaren intelligenten Messsysteme nicht mit erheblichen Gefahren verbunden sind. Der Weiterbetrieb und ein Einbau intelligenter Messsysteme in Sinne des Gesetzes durch die Messstellenbetreiber ist damit weiterhin möglich. Eine Einbaupflicht besteht jedoch nicht mehr.

Durch den Einsatz von Smart Metern erhalten einerseits Endkunden die notwendige Transparenz zur Optimierung ihrer Energieverbräuche und Kosten. Netzbetreiber auf der anderen Seite erhalten über Smart Meter die Möglichkeit zur durchgängigen Digitalisierung ihrer Messstellen-Prozesse sowie ein verbessertes Monitoring bzgl. des Zustands ihres Stromnetzes. Smart Metering stellt dabei einen zentralen Baustein für die notwendige Digitalisierung der Energiewirtschaft dar.

Durch die Corona-Pandemie, welche in 2020 ihren vermeintlichen Höhepunkt erreicht hatte, wurde der Rollout und der Fortgang der Digitalisierung der Energiewende vor allem zu Beginn der Pandemie im Frühjahr 2020 beeinträchtigt. Dies hat sich vor allem im Bereich der Installation von Messsystemen widergespiegelt. Ebenso hat der Beschluss des Oberverwaltungsgerichts in 2021 sowie der in 2022 ausgebrochene Ukraine-Krieg und die vorherrschende Lieferkettenproblematik für vorübergehende Beeinträchtigungen gesorgt.

¹ Vgl. Monitoringbericht Bundesnetzagentur, EY: Digitalisierung der Energiewende und Marktanalyse des BSI.

Am 7. Februar 2023 wurde der Entwurf des "Gesetz zum Neustart der Digitalisierung der Energiewende (GDNEW)" verabschiedet. In der Stellungnahme des Bundesrates zum GDNEW schlägt der Bundesrat eine Anpassung des Rollout-Fahrplans vor. Bis 2030 sollen einheitlich mindestens 95 % aller Messstellen mit iMSys ausgestattet sein. Es ist am 27. Mai 2023 in Kraft getreten und hat das Messstellenbetriebsgesetz (MsbG) novelliert. Von dieser Dynamik und Entwicklung will die Gesellschaft nach Beendigung des Insolvenzverfahrens ebenfalls profitieren und die Krise bewältigen. Die Geschäftsführung ist weiterhin von dem Wachstumspotenzial in dem Markt des "Smart Metering" überzeugt.

2. Geschäftsverlauf / Ertragslage der Gesellschaft

Die Buchführung wurde aufgearbeitet. Beauftragte Experten haben beurteilt, dass die Buchführung den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung entsprechen dürfte. Daher wurde als Bezugsrahmen das Sachverständigengutachten, das im Rahmen des Insolvenzverfahrens angefertigt worden ist, um die vorhandenen Vermögensgegenstände und Schulden insolvenzrechtlich nachzuweisen, als "best estimate" herangezogen, sofern keine besseren Erkenntnisse vorlagen. Diese Werte wurden mit den vorliegenden Werten verglichen und ggf. unter Beachtung von Bilanzierungsprinzipien angepasst. Die Geschäftsleitung kann jedoch nicht ausschließen, dass wesentliche Geschäftsvorfälle fehlen. Dies gilt umso mehr als den Grundsatz der Vollständigkeit betreffende Geschäftsvorfälle betroffen sind. Im Ergebnis kann daher die Vollständigkeit der Rechnungslegung nicht gewährleistet werden. Folglich kann der Jahresabschluss, der aus der Buchführung entwickelt worden ist, nicht im Sinne der Richtigkeit gemäß den Vorschriften des HGB bzw. der ergänzenden Vorschriften des GmbHG verantwortet werden. Entsprechendes gilt für die Darstellungen, Angaben, Analysen, Beurteilungen bzw. Erläuterungen im Lagebericht. Die unter dem Jahresabschluss zu findende Unterschrift bestätigt nicht diese Richtigkeit, sondern soll lediglich als Erfüllung der formalen Pflicht gem. § 245 HGB verstanden werden. Keinesfalls soll eine Verantwortlichkeit hierzu dokumentiert werden. Die ehemalige Geschäftsführung ist für diese missliche Lage allein verantwortlich. Gegenüber dem Abschlussprüfer wurde konsequenterweise die Abgabe einer Vollständigkeitserklärung, die von diesem berufsüblich i. S. d. Prüfungsstandards des Institutes der Wirtschaftsprüfer e. V. gem. IDW PS 303 verlangt wird, dementsprechend abgefasst. Als Ergebnis wurde zum Ausdruck gebracht, dass die Vollständigkeit der Rechnungslegung leider nicht gewährleistet werden kann und dass gerade nicht bestätigt werden kann, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage vermittelt. Gleiches bzw. Entsprechendes gilt für die Darstellungen etc. im Lagebericht. Gleichwohl wurde im Rahmen des zumutbaren Möglichen ein Lagebericht unter Berücksichtigung der zuvor gemachten Erläuterungen aufgestellt.

Das Geschäftsjahr 31.08.2022 schließt die Gesellschaft mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR --8.915 ab und ist nach wie vor geprägt durch außerplanmäßige Abschreibungen auf das Anlagevermögen sowie Abwertungen auf Forderungen im Zusammenhang mit der gutachterlichen Bewertung der Vermögensgegenstände der Gesellschaft im Rahmen des Insolvenzverfahrens. Eine Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr ist in diesem Zusammenhang nur eingeschränkt möglich.

Das Rohergebnis sank im Vergleich zum Vorjahr von 1.732 TEUR um TEUR 803 auf TEUR 929 TEUR. Die Gesellschaft beschäftigt zum Bilanzstichtag insgesamt 140 Mitarbeiter (Vorjahr 181). Der Personalaufwand ist im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 3.510 gesunken. Die Personalaufwendungen sowie die nach wie vor hohen laufenden Kosten waren ein wesentlicher Treiber für das wiederum deutlich negative Ergebnis vor vorgenommenen Abwertungen auf das Anlagevermögen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 133 gestiegen, was im Wesentlichen auf die Erhöhung von Aufwendungen für Rechts- und Beratungskosten, zurückzuführen ist.

Das EBITDA beläuft sich auf TEUR -7.360 und hat sich Vergleich zum Vorjahr um TEUR 3.087 verbessert.

Die Abschreibungen auf das Anlagevermögen in Höhe von insgesamt TEUR 854 sind im Wesentlichen durch außerplanmäßige Abschreibungen, auf Basis des Insolvenzverfahrens und einer gutachterlichen Bewertung, geprägt.

Die Veränderung des Finanzergebnisses resultiert im Wesentlichen aus der Tatsache, dass zum 31. August 2022 ein Rumpfgeschäftsjahr vorliegt und im Gegensatz zum Vergleichszeitraum nur 8 Monate Aufwendungen vorliegen. Die Gesellschaft hat weiterhin im regelmäßigen Zyklus zukünftige Forderungen im Rahmen von echter und unechter Forfaitierung verkauft, was eine hohe Zinsbelastung mit sich bringt.

3. Vermögens- und Finanzlage

Im Hinblick auf die Aussagekraft der nachfolgenden Aussagen wird auf II. 2. dieses Lageberichtes verwiesen.

Aufgrund der weiteren vorgenommenen Abwertungen im Anlagevermögen ist ein Vergleich mit dem Vorjahr nur eingeschränkt möglich. Im Berichtsjahr hat die Gesellschaft ca. TEUR 232 in das Anlagevermögen investiert Die Restbuchwerte des Anlagevermögens wurden in Anlehnung an die Bewertung eines neutralen Gutachters aus dem Jahr 2022 für die gesamten Vermögensgegenstände des Anlagevermögens retrograd ermittelt.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind im Vergleich zum Vorjahr stichtagsbezogen um TEUR 107 leicht gestiegen Die sonstigen Vermögensgegenstände haben sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 1.190 erhöht. was im Wesentlichen auf Umsatzsteuerforderungen sowie Geldtransit zwischen Bankkonten zurückzuführen ist.

Die liquiden Mittel belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 1.060. Über eine Liquiditätsplanung werden die vorhandenen Mittel zum aktuellen Stand regelmäßig überwacht.

Das Eigenkapital der Gesellschaft ist deutlich negativ. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag ist um TEUR8.923 auf TEUR 25.428gestiegen. Die in 2021 vorgenommenen Eigenkapitalzuführungen konnten die Liquiditätskrise der Gesellschaft jedoch nicht verhindern. Die Geschäftsleitung hat im Juni 2022 einen Insolvenzantrag in Eigenverwaltung gestellt. Mit Ende April 2023 wurde dem Insolvenzplan zugestimmt und das Insolvenzverfahren beendet. Seitdem wird versucht, die Gesellschaft auf der Basis des Insolvenzplans zu sanieren. Bis dato läuft die Sanierung plangemäß.

Die sonstigen Rückstellungen haben sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 695 verringert und beinhalten insbesondere Rückstellungen für nicht genommenen Urlaub.

Die Verbindlichkeiten insgesamt sind im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 12.260 gestiegen. Der Anstieg ist im Wesentlichen auf die Gewährung den Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung um TEUR 1.684 sowie den Anstieg der sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 10.568 zurückzuführen. Gegenläufig haben sich die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern entwickelt.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten wurde zum Bilanzstichtag in die sonstigen Verbindlichkeiten umgegliedert. Aufgrund der Insolvenzeröffnung und der Anmeldungen zur Insolvenztabelle liegt ein eindeutig Schuldcharakter vor.

4. Gesamtaussage

Die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 31.08.2022 ist insgesamt gänzlich nicht zufriedenstellend verlaufen, was zu dem Antrag auf Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung im Juni 2022 führte.

III. Risiken- und Chancenbericht

Neben regulatorischen Rahmenbedingungen, die maßgeblich durch Entscheidungen des BSI und der Bundesnetzagentur sowie durch sonstige Verbraucherschutzmaßnahmen beeinflusst werden, bestehen, wie in allen Branchen und Segmenten, Wettbewerbsrisiken, technische Risiken, Kundenrisiken sowie Lieferantenrisiken. Als wesentliches Risiko sind die finanziellen Risiken bzw. das Liquiditätsrisiko zu nennen.

Regulatorische Risiken

Die bestehenden regulatorischen Rahmenbedingungen, die maßgeblich durch Entscheidungen des BSI und der Bundesnetzagentur sowie durch sonstige Verbraucherschutzmaßnahmen beeinflusst werden, könnten sich zum Nachteil der Geschäftstätigkeit von DCGY ändern und negative Geschäftsentwicklungen herbeiführen. Die Gesellschaft schätzt das Risiko zum aktuellen Zeitpunkt als moderat ein.

Wettbewerbsrisiken

Durch den rapiden technologischen Wandel entstehen immerwährend neue Produkte und Geschäftsmodelle, was zu einer verminderten Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft und einer daraus resultierenden verminderten Nachfrage führen könnte. Die Gesellschaft beobachtet in diesem Zusammenhang kontinuierlich das Marktumfeld, um schnell und effektiv auf Technologieänderungen reagieren zu können. Darüber hinaus versucht DCGY seine eigene Produktpalette stetig weiterzuentwickeln.

Finanzielle Risiken

DCGY betreibt ein kapitalintensives Geschäft, welches erhöhte Anfangsinvestitionen in die Beschaffung und Herstellung von Messsystemen erforderlich macht. Diesbezüglich benötigt die Gesellschaft eine ausreichende Liquidität, um diese Anfangsinvestitionen leisten zu können. Bisher hat die Gesellschaft in regelmäßigen Abständen bestehende und zukünftig entstehende Forderungen an einen Finanzierungspartner, mit dem bereits seit 2018 eine Geschäftsbeziehung besteht, verkauft, um diesem Risiko entgegenzuwirken. Durch die Gründung einer Projektfinanzierungsgesellschaft im Dezember 2020 wurden diese Geschäftsbeziehung weiter ausgebaut. Dadurch hat sich die Komplexität der Finanzierung deutlich erhöht.

Kunden

Sollten Kunden in größerem Ausmaß kündigen und es der Gesellschaft nicht gelingen, den damit verbundenen Kundenrückgang zu stoppen, könnte sich dies nachhaltig auf die Geschäftstätigkeit und die Finanzergebnisse auswirken. Daneben können sich negative Auswirkungen auf zukünftige Umsätze, Margen und Cashflows ergeben, wenn die Gesellschaft nicht in der Lage ist, bereits etablierte Produkte weiterzuführen oder neue, verbesserte Produkte und Dienstleistungen einzuführen.

Technische Risiken

Potenzielle Serienfehler in der Zähler- und Gateway-Herstellung könnten zu einer hohen Fehler- und Offline-Quote führen sowie entsprechende Austauschkosten nach sich ziehen, welche erhebliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben könnten. Die Gesellschaft unterhält eine entsprechende Produkthaftpflichtversicherung, um dieses Risiko zu minimieren.

Lieferantenausfälle

Als Anbieter von intelligenten Messsystemen und Dienstleistungen ist die Gesellschaft branchenüblich von wenigen Hauptlieferanten abhängig. Diese stellen wichtige Produkte zur Verfügung, die zur Diensterbringung erforderlich sind. DCGY setzt dabei auf seine langjährigen Geschäftsbeziehungen mit den einzelnen Lieferanten.

Chancen

Als wesentliche Chance beurteilt die Gesellschaft nach wie vor - unter Berücksichtigung der obenstehenden Einschränkungen - den andauernden Smart Meter Rollout. Die Geschäftsführung ist jedoch weiterhin von dem Wachstumspotenzial in dem Markt des "Smart Metering" überzeugt. Mit dem erarbeiteten Zukunftskonzept, dem Erhalt aller Arbeitsplätze sieht die Geschäftsführung die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft als sichergestellt an.

Als weitere Chance sieht das Management den eingeleiteten technischen Strategiewechsel hin zur Zusammenarbeit mit Photovoltaik-Fachbetrieben, Filialisten, Immobilienunternehmen oder Energielieferanten, welche die Einführung zeitvariabler Tarife voranbringen wollen. Hinzu kommt Mieterstrom, ein Bereich, in dem die Gesellschaft bereits ca. 1.000 Projekte realisiert hat. In all diesen Segmenten will die Gesellschaft ab 2025 bis zu 100.000 Smart Meter pro Jahr installieren, sowohl mit dem eigenen Montageteam als auch mit Prozessen für die Installation durch externe Elektrofachbetriebe oder durch die Partner selbst.

IV. Prognosebericht

Mit Ende April 2023 wurde dem Insolvenzplan zugestimmt und das Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung beendet. Seitdem wird versucht, die Gesellschaft auf der Basis des Insolvenzplans zu sanieren. Bis dato läuft die Sanierung plangemäß.

Bilanz zum 31. August 2022

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2022 bis 31. August 2022

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. August 2022

1 ALLGEMEINE ANGABEN ZUM UNTERNEHMEN

Die Discovergy GmbH hat ihren Sitz in Merzig. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter HRB 108742 eingetragen.

2 ALLGEMEINE ANGABEN ZU INHALT UND GLIEDERUNG DES JAHRESABSCHLUSSES

Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 2 HGB auf.

Aufgrund der Eröffnung des Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung zum 1. September 2022 wurde gemäß § 155 Abs.2 InsO ein Rumpfwirtschaftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31.August 2022 gebildet.

Der Jahresabschluss zum 31. August 2022 der Discovergy GmbH, Merzig (im Folgenden kurz "Discovergy", "DCGY" oder "Gesellschaft"), ist in Folge der Aufhebung des Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung letztlich doch unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt worden. Im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses wurden die im Rahmen des Insolvenzverfahrens ermittelten Fortführungswerte auf Basis eines bestehenden Gutachtens berücksichtigt, sofern keine besseren Anhaltspunkte für die Folgebewertung zum 31. Dezember 2021 vorlagen. Wir verweisen auf die Ausführungen weiter unten in diesem Anhang sowie im Lagebericht.

Die Buchführung wurde aufgearbeitet. Beauftragte Experten haben beurteilt, dass die Buchführung den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung entsprechen dürfte. Daher wurde als Bezugsrahmen das Sachverständigengutachten, das im Rahmen des Insolvenzverfahrens angefertigt worden ist, um die vorhandenen Vermögensgegenstände und Schulden insolvenzrechtlich nachzuweisen, als "best estimate" herangezogen, sofern keine besseren Erkenntnisse vorlagen. Diese Werte wurden mit den vorliegenden Werten verglichen und ggf. unter Beachtung von Bilanzierungsprinzipien angepasst. Die Geschäftsleitung kann jedoch nicht ausschließen, dass wesentliche Geschäftsvorfälle fehlen. Dies gilt umso mehr als den Grundsatz der Vollständigkeit betreffende Geschäftsvorfälle betroffen sind. Im Ergebnis kann daher die Vollständigkeit der Rechnungslegung nicht gewährleistet werden. Folglich kann der Jahresabschluss, der aus der Buchführung entwickelt worden ist, nicht im Sinne der Richtigkeit gemäß den Vorschriften des HGB bzw. der ergänzenden Vorschriften des GmbHG verantwortet werden. Die unter dem Jahresabschluss zu findende Unterschrift bestätigt nicht diese Richtigkeit, sondern soll lediglich als Erfüllung der formalen Pflicht gem. § 245 HGB verstanden werden. Keinesfalls soll eine darüber hinaus gehende Verantwortlichkeit hierzu dokumentiert werden. Die ehemalige Geschäftsführung ist für diese missliche Lage allein verantwortlich. Gegenüber dem Abschlussprüfer wurde konsequenterweise die Abgabe einer Vollständigkeitserklärung, die von diesem berufsüblich i. S. d. Prüfungsstandards des Institutes der Wirtschaftsprüfer e. V. gem. IDW PS 303 verlangt wird, dementsprechend abgefasst. Als Ergebnis wurde zum Ausdruck gebracht, dass die Vollständigkeit der Rechnungslegung leider nicht gewährleistet werden kann und dass gerade nicht bestätigt werden kann, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage vermittelt. Gleichwohl wurde im Rahmen des zumutbaren Möglichen ein Jahresabschluss unter Berücksichtigung der zuvor gemachten Erläuterungen aufgestellt.

Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sind gem. § 266 Abs. 2 und 3 HGB bzw. § 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren) gegliedert.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aus dem gleichen Grunde wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und Davon-Vermerke ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

WESENTLICHE BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und über den Zeitraum der Nutzungsdauer (längstens 8 Jahre) planmäßig abgeschrieben.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, solche mit zeitlich begrenzter Nutzungsdauer vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Herstellungskosten umfassen Einzelkosten sowie angemessene Teile der Gemeinkosten. Die Abschreibungen werden nach der jeweiligen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer vorgenommen (3-15 Jahre). Sie werden linear, Zugänge des Berichtsjahres pro rata temporis abgeschrieben. Technische Anlagen, welche beim Kunden verbaut und eingesetzt werden, werden über eine Nutzungsdauer von acht Jahren planmäßig abgeschrieben. Im Falle von Vertragskündigen werden die Nutzungsdauern entsprechend angepasst und es erfolgt eine Abschreibung entsprechend der restlichen Vertragslaufzeit.

Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten von EUR 250 bis EUR 800 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben; solche mit Anschaffungskosten bis EUR 250 werden mit der Anschaffung als Aufwand gebucht. Abgänge erfolgen zu Anschaffungskosten abzüglich aufgelaufener Abschreibungen.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Waren werden zu Anschaffungskosten bzw. den jeweils niedrigeren beizulegenden Werten bewertet.

Unfertige und fertige Erzeugnisse werden zu Herstellungskosten angesetzt. Die Herstellungskosten umfassen Materialkosten, Fertigungskosten, Sonderkosten der Fertigung sowie angemessene Teile der entsprechenden Gemeinkosten. Die unfertigen Erzeugnisse sind verlustfrei nach den Verhältnissen des Absatzmarktes bewertet.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zu Nominalwerten abzüglich erforderlicher Einzel- und Pauschalwertberichtigungen angesetzt.

Sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nominalwerten abzüglich erforderlicher Wertberichtigungen angesetzt.

Der Ansatz der Guthaben bei Kreditinstituten erfolgt zu Nominalwerten.

Das Stammkapital beträgt EUR 127.707,00 und wird - wie die übrigen Posten des Eigenkapitals - zu Nennwerten angesetzt. Auf der Grundlage des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 19. Januar 2022 wurden 6.455 Geschäftsanteile aus wichtigem Grund gegen Zahlung einer Barabfindung von EUR 7.461,95 zwangseingezogen.

Die sonstigen Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem laufzeitadäquaten Zinssatz gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung abgezinst.

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden im Voraus gezahlte/erhaltene Entgelte berücksichtigt und den tatsächlichen Entstehungsperioden zugeordnet.

3 ANGABEN ZUR BILANZ UND ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens wird gesondert in einem Anlagenspiegel (letzte Seite des Anhangs) dargestellt. Im Berichtsjahr wurden außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von insgesamt TEUR 474, unter Beachtung eines bestehenden Gutachtens im Rahmen des Insolvenzverfahrens, vorgenommen.

Ausschüttungssperre gem. § 268 Abs. 8 HGB

Der Gesamtbetrag der ausschüttungsgesperrten Beträge beträgt TEUR 0 (Vorjahr TEUR 0) in Folge der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

Die Gesellschaft weist zum 31. August 2022 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 25.428 (Vorjahr TEUR 16.505) aus. Mit Datum vom 3. Juni 2022 hat die Geschäftsführung einen Insolvenzantrag beim zuständigen Amtsgericht gestellt. Mit Beschluss vom 20. Juni 2022 hat das zuständige Amtsgericht das vorläufige Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung angeordnet. Mit Ende April 2023 wurde dem Insolvenzplan zugestimmt und das Verfahren beendet. Zum Insolvenzverfahren verweisen wir auf die Ausführungen weiter unten in diesem Anhang sowie im Lagebericht.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für die Kosten der Eigenverwaltung und des Verfahrens (TEUR 458), Rückstellungen für Personalkosten (TEUR 473) sowie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (TEUR 35).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben folgende Restlaufzeiten:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 342 (Vorjahr TEUR 335) resultieren in voller Höhe aus Darlehen und sind mit einem qualifizierten Rangrücktritt versehen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen vollständig die Discovergy Asset Management GmbH & Co. KG. Es handelt sich um Verbindlichkeiten aus kurzfristigen Finanzierungshilfen.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind durch übliche Eigentumsvorbehalte besichert.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Wesentliche finanzielle Verpflichtungen resultieren aus Mietverträgen für Gebäude (Büro- und Lagerflächen) in Höhe von TEUR 168 p.a., Mieten von Messwandlern in Höhe von ca. TEUR 200 p.a., Lizenzen in Höhe von ca. TEUR 128 p.a. und Kfz-Leasingkosten in Höhe von ca. TEUR 39 p.a.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen

In dem Posten sonstige betriebliche Erträge sind im Wesentlichen Erträge aus Aufwandszuschüssen in Höhe von TEUR 156 enthalten.

Der Posten sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 3.369 enthält im Wesentlichen Aufwendungen für Beratungs-, Abschluss- und Prüfungskosten von TEUR 794 sowie Aufwendung für die Einstellung in die Einzelwert- und Pauschalwertberichtigung in Höhe von TEUR 1.148.

Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufsvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten

Im Posten Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufsvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten, sind Abschreibungen auf Forderung in Höhe von TEUR 304 enthalten. Es handelt sich um außergewöhnliche Aufwendungen.

4 SONSTIGE ANGABEN

Angaben über Mitglieder der Unternehmensorgane

Mitglieder der Geschäftsführung

Der Geschäftsführung der Gesellschaft gehören an:

Angaben der Bezüge des Geschäftsführungsorgans

Bzgl. der Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung wurde die Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch genommen, da die Bezüge der Mitglieder der Geschäftsführung nicht wesentlich von dem durch Rechenvorgang feststellbaren Durchschnittsbetrag abweichen und im Berichtsjahr lediglich zwei Geschäftsführer Bezüge erhalten haben.

Angaben über Zahl der Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter (ohne Geschäftsführer und Studenten) betrug im Berichtsjahr insgesamt 130 (Vorjahr 162 ). Es wurden durchschnittlich 107 Angestellte, 23 leitende Angestellte beschäftigt. Zum Abschlussstichtag waren insgesamt 140 (Vorjahr 181) Mitarbeiter beschäftigt.

Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Die Geschäftsführung hat mit Datum vom 3. Juni 2022 einen Insolvenzantrag in Eigenverwaltung stellen müssen. Am 20. Juni 2022 wurde der Beschluss über das vorläufige Insolvenzverfahren in Eigenverantwortung angeordnet. Die Ursachen der Krise der Gesellschaft wurzeln in der Vergangenheit. Aufgrund von Missmanagement in vergangenen Jahren konnte, die für ein positives Betriebsergebnis notwendige Anzahl an jährlichen Neuinstallationen nicht realisiert werden. Ebenso wurde enorm viel Fremdkapital aufgenommen, was für zukünftiges Wachstum geplant wurde, jedoch nicht ausschließlich dafür eingesetzt wurde. Weiter wurde überproportional viel Personal im Vergleich zu den vorgenommenen Neuinstallationen eingestellt, was einen wesentlichen Kostentreiber darstellte. Auch nach den obenstehend vorgenommenen Maßnahmen und der Etablierung von Prozessen und Strukturen konnte der Abwärtstrend im Rahmen von Liquiditätsengpässen nicht mehr verhindert werden, was zu der Liquiditätskrise geführt hat. Mit Ende April 2023 wurde dem Insolvenzplan zugestimmt und das Verfahren beendet. Seitdem wird versucht, die Gesellschaft auf der Basis des Insolvenzplans zu sanieren. Bis dato läuft die Sanierung plangemäß.

Zur Bedeutung der nachfolgenden Unterschrift verweisen wir auf die Angaben unter Nr. 2 in diesem Anhang.

Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgte am: 18. August 2023.

Entwicklung des Anlagevermögens im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. August 2022

Versagungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Discovergy GmbH, Merzig

Erklärung der Nichtabgabe von Prüfungsurteilen

Wir waren beauftragt den Jahresabschluss der Discovergy GmbH, Merzig, - bestehend aus der Bilanz zum 31. August 2022, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. August 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - zu prüfen. Darüber hinaus waren wir beauftragt den Lagebericht der Discovergy GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1 Januar 2022 bis zum 31. August 2022 zu prüfen.

Nach Ausschöpfung aller angemessenen Möglichkeiten zur Klärung der Sachverhalte geben wir keine Prüfungsurteile zu der beigefügten Fassung des Jahresabschlusses und der beigefügten Fassung des Lageberichts ab. Aufgrund der Bedeutung des im Abschnitt "Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe von Prüfungsurteilen" beschriebenen Sachverhalts sind wir nicht in der Lage gewesen, ausreichende geeignete Prüfungsnachweise als Grundlage für Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu erlangen, und versagen daher den Bestätigungsvermerk.

Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe von Prüfungsurteilen

Wie in Abschnitt 2 der beigefügten Fassung des Anhangs unter der Überschrift "Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses" und gleichlautend in Abschnitt II. 2 des beigefügten Lageberichts unter der Überschrift "Geschäftsverlauf/Ertragslage der Gesellschaft" dargelegt, können die gesetzlichen Vertreter nicht ausschließen, dass wesentliche Geschäftsvorfälle in dem vorliegenden Jahresabschluss nicht abgebildet sind. Im Ergebnis kann daher die Vollständigkeit der Rechnungslegung seitens der gesetzlichen Vertreter nicht gewährleistet werden. Daher haben die gesetzlichen Vertreter im Rahmen der Abgabe der Vollständigkeitserklärung diese erweitert und ausdrücklich klargestellt, dass die Vollständigkeit der Rechnungslegung nicht gewährleistet werden kann. Dies steht einer Nichtunterzeichnung der Vollständigkeitserklärung gleich. Aufgrund der Bedeutung dieses umfassenden Prüfungshemmnisses erklären wir die Nichtabgabe von Prüfungsurteilen.

Dieser Sachverhalt hat umfassende Bedeutung auch für die Beurteilbarkeit der in der beigefügten Fassung des Lageberichts erfolgten Darstellung des Geschäftsverlaufs einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der Gesellschaft sowie der Darstellung der Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Es liegt in unserer Verantwortung, eine Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchzuführen. Des Weiteren liegt es in unserer Verantwortung, einen Bestätigungsvermerk zu erteilen. Aufgrund des im Abschnitt "Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe von Prüfungsurteilen" beschriebenen Sachverhalts sind wir nicht in der Lage gewesen, ausreichende geeignete Prüfungsnachweise als Grundlage für Prüfungsurteile zu diesem Jahresabschluss und diesem Lagebericht zu erlangen.

Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Ergebnisverwendungsbeschluss

Gesellschafterversammlung der Discovergy GmbH am 18. August 2023

Die Gesellschafterversammlung hat den Ergebnisverwendungsvorschlag des Geschäftsführers beschlossen.