Oak Consortium GmbH

Oak Consortium GmbH (vormals: SCUR-Alpha 1539 GmbH)

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2024 bis zum 31.03.2024

Bilanz zum 31. März 2024

Aktiva

Passiva

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31.03.2024

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Registerangaben

Sonstige allgemeine Angaben

Die Gesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag von 29. Juli 2022 unter der Firma SCUR-Alpha 1539 GmbH mit Sitz in München gegründet. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 3. August 2022. Die Gesellschaft wurde mit Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 7. Oktober 2022 durch die Alleingesellschafterin Oak Consortium MidCo Limited, Saint Helier / Jersey erworben. Am 13. Oktober 2022 wurde der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft neu gefasst. Im Zuge dessen wurde die Gesellschaft in Oak Consortium GmbH umfirmiert und der Gegenstand des Unternehmens geändert.

Die Vorjahreszahlen beziehen sich auf den Zeitraum 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023. Eine Vergleichbarkeit zum laufenden Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2024 bis 31. März 2024 ist nicht gegeben.

Die Oak Consortium GmbH ist zum Bilanzstichtag eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs.1 HGB in Verbindung mit § 267a Abs. 3 Nr. 3 HGB.

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Die Gesellschaft nimmt teilweise die größenabhängigen Erleichterungen der §§ 274a und 288 Abs. 1 HGB in Anspruch.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Die Gesellschafterversammlung vom 6. März 2024 hat die Änderung des § 3 (Geschäftsjahr) des Gesellschaftsvertrags beschlossen. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. April und endet am 31. März eines Jahres. Das laufende Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt am 1. Januar 2024 und endet am 31. März 2024.

Die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, werden weitestgehend im Anhang aufgeführt.

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Geschäftsführung geht von der Fortführung des Unternehmens aus. Für die Erstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit den Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Die Finanzanlagen wurden mit den Anschaffungs- sowie Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Bei einer dauerhaften Wertminderung erfolgt eine Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert. Das Wahlrecht bei einer voraussichtlichen nicht dauerhaften Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert abzuschreiben, wurde nicht in Anspruch genommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips mit dem Nennbetrag angesetzt.

Die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nominalwert angesetzt.

Der Ansatz und Ausweis des Eigenkapitals erfolgen nach den handels- und gesellschaftsrechtlichen Vorgaben.

Die Rückstellungen wurden in Höhe der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbeträge angesetzt. Bei der Bewertung der Rückstellungen wurden alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen angemessen ausreichend Rechnung getragen. Die Rückstellungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Anlagevermögen

Die Beteiligungen betreffen die Beteiligungen der Gesellschaft (39,67%) an der Oak Holdings 1 GmbH, Düsseldorf, die im März 2023 erworben wurde. Gemäß Gesellschafterbeschluss vom 11. März 2024 hat die Oak Holdings 1 GmbH an die Gesellschaft einen Betrag in Höhe von EUR 128.928.808,44 als Rückzahlung aus der Kapitalrücklage zurückgeführt. Die Auszahlung am 20. März 2024 führte zur Minderung der Anschaffungskosten in gleicher Höhe.

Bei den Finanzanlagen handelt es sich gemäß § 271 Abs. 1 HGB um Beteiligungen. Die Finanzanlagen des Anlagevermögens wurden bei Zugang mit den Anschaffungskosten nebst Anschaffungsnebenkosten bewertet.

Umlaufvermögen

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten in Höhe von EUR 3.135.595,68 (Vorjahr: EUR 2.339.892,67) Erstattungsansprüche aus Kapitalertragsteuer und darauf entfallenden Solidaritätszuschlag für 2023 und 2024.

Eigenkapital

Über die Gewinnverwendung wird gemäß Satzung in der Gesellschafterversammlung beschlossen.

Verbindlichkeiten

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten handelt es sich um ein Konsortialbankdarlehen zur Finanzierung der Finanzanlagen der Gesellschaft. Der Darlehensvertrag wurde mit einer Laufzeit bis zum 02. März 2030 abgeschlossen. Darüber hinaus beinhaltet diese Position Zinsverbindlichkeiten gegenüber der finanzierenden Bank in Höhe von EUR 624.971,11 (Vorjahr: EUR 14.660.116,11).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 3.865.636.828,48 (Vorjahr: EUR 3.786.298.688,80) beinhalten ausschließlich Verbindlichkeiten gegenüber der Alleingesellschafterin (Oak Consortium MidCo Ltd.) der Gesellschaft, die im Zusammenhang mit den im Vorjahr abgeschlossen Shareholder Loan Agreements stehen, einschließlich der auf diese Darlehensverbindlichkeiten entfallenen Zinsen in Höhe von EUR 79.338.139,63 (Vorjahr: EUR 240.053.611,64). Die Darlehensverträge haben eine Laufzeit von mehr als fünf Jahren.

In der Berichtsperiode wurden Zinsverbindlichkeiten in Höhe von EUR 259.817.598,78 (Vorjahr: EUR 0,00) gemäß Shareholder Loan Agreement auf den ausstehenden Darlehensbetrag kapitalisiert.

Sonstige Angaben

Sonstige finanziellen Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft hat am 22. März 2023 mit der Vodafone GmbH einen Kaufvertrag und Joint Venture Agreement zum Teilerwerb der Anteile der Oak Holdings 1 GmbH abgeschlossen. Zur Finanzierung des Kaufpreises der zu erwerbenden Anteile haben die Gesellschaft und die Oak Consortium MidCo Ltd. am 02. März 2023 einen befristeten syndizierten und revolvierenden Kreditvertrag mit diversen Bankinstituten, originären Kreditgebern, Kroll Trustee Service Ltd., als Sicherheitsagenten "Security agent", und Kroll Agency Services Ltd., als Vermittler "Facility Agent" unterzeichnet.

Infolgedessen hat die Gesellschaft am 17. März 2023 gegenwärtige und künftige Guthaben jeden Bankkontos, einschließlich aller darauf zu zahlenden Zinsen, Nebenrechten und Ansprüche, alle Ansprüche auf die Gewährung von Gutschriften, alle gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen der Gesellschaft gegen eine Kontobank aus Anlagen oder Einlagen einschließlich Tagesgeld-, Termin- und Festgeldeinlagen, Spareinlagen, sowie alle Zahlungs- und Zinsansprüche, die sich aus diesen Anlagen oder Einlagen ergeben, den Darlehensgebern zur Absicherung des Darlehens verpfändet.

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr keine Mitarbeiter beschäftigt.

Zinsderivate

In Zusammenhang mit dem Konsortialbankdarlehen hat die Gesellschaft mit diversen Bankinstituten Zins- Swap-Vereinbarungen abgeschlossen, in denen sie sich verpflichtet, gegen den Erhalt von variablen Zinsen einen festen Zinssatz zu zahlen. Die Derivate wurden nach der Market-to Market-Methode bewertet. Die im vorangegangenen Geschäftsjahr gebildeten Rückstellungen für drohende Verluste wurden nunmehr um EUR 6.889.637,00 gemindert.

Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung

Die Geschäfte der Gesellschaft wurden wie im Vorjahr durch Herrn Marco Fontana, Investment Manager, Marco Pugliese, Investment Manager, beide wohnhaft in London, sowie durch Herrn Gianfranco Maraffio, Vorstand bei TMF Deutschland AG und Marjan Scott Fredericks, Head of Capital Markets Services bei der TMF Deutschland AG, beide wohnhaft in Frankfurt am Main, geführt.

Die Geschäftsführer erhielten von der Gesellschaft im Geschäftsjahr keine Bezüge.

Konzernabschluss

Die Gesellschaft wird in keinen Konzernabschluss einbezogen.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Bilanzstichtag

Mit Geschäftsanteilkaufvertrag (Sale and Transfer of Oak Holdings 1 GmbH Shares) hat die Gesellschaft weitere Anteile in Höhe von 10,33 % an der Oak Holdings 1 GmbH für einen Kaufpreis von EUR 1.336.474.239,36 erworben.

Unterschrift der Geschäftsführung

Der Jahresabschluss wurde durch die Gesellschafterversammlung vom 12.03.2025 festgestellt.