VK Mühlen AktiengesellschaftLiquidiert

VK Mühlen Aktiengesellschaft

Hamburg

Berichts des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrats der VK Mühlen Aktiengesellschaft gemäß §§ 171 Abs. (2), 314 Abs. (2) AktG

Im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis zum 30. September 2012 ("Berichtszeitraum") hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens fortlaufend überwacht und in Fragen der Unternehmensführung beraten. Der Aufsichtsrat hat sich auch im Berichtszeitraum besonders intensiv mit den noch nicht abgeschlossenen Kartellverfahren beschäftigt.

Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum sechs Aufsichtsratssitzungen abgehalten, davon eine im Wege der Telefonkonferenz. Im Rahmen der Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit der aktuellen Geschäftsentwicklung, dem Risikomanagement sowie der kurz- und längerfristigen Unternehmensplanung befasst. Die Beratungs-, Prüfungs- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats bezog sich insbesondere auf die Wirtschaftlichkeit und Zweckmäßigkeit der Vorstandstätigkeit, auf das Risikomanagement und auf die Compliance. Der Aufsichtsrat hat zustimmungspflichtige Maßnahmen geprüft und hierüber in seinen Sitzungen Beschluss gefasst. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat sowohl in Textform als auch mündlich regelmäßig, zeitnah und umfassend über die wirtschaftliche Entwicklung, die Planung, die Risikolage und das Risikomanagement informiert und in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Ferner hat der Vorstand den Aufsichtsrat außerhalb der Sitzungen durch monatliche Berichte über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie über Ereignisse von besonderer Bedeutung informiert. Zwischen den Aufsichtsratssitzungen stand der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands, in regelmäßigem Kontakt, um Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance zu beraten. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde über wesentliche Geschäftsentwicklungen und wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorsitzenden des Vorstands unterrichtet.

Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit

Ein Schwerpunkt der Aufsichtsratstätigkeit im Berichtsjahr lag auf der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Konzerns. Insbesondere in den Sitzungen am 12. Dezember 2011 (Bilanzsitzung) und am 1. Juni 2012 hat sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftsentwicklung sowie der Hochrechnung zum Geschäftsjahresende befasst und diese eingehend mit dem Vorstand erörtert. Ferner hat sich der Aufsichtsrat in allen Präsenzsitzungen über den Stand der laufenden Kartellverfahren unterrichten lassen und sich intensiv mit den möglichen Auswirkungen der Verfahren und den insoweit bestehenden Handlungsoptionen befasst. Gegenstand der Sitzungen war auch die Unterrichtung des Aufsichtsrats über den jeweiligen Stand der Verhandlungen über die Anpassung der bestehenden Konsortialfinanzierung.

Ein besonderer Schwerpunkt der Beratungen des Aufsichtsrats im Berichtsjahr lag auf der Planung und Umsetzung von Maßnahmen zur Sicherstellung der Zukunftsfähigkeit des Konzerns. Diese Beratungsschwerpunkte waren Gegenstand intensiver Erörterung und Beratung in den Sitzungen des Aufsichtsrats am 12. Oktober 2011, 12. Dezember 2011, 1. Juni 2012 und 13. September 2012. Vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen und finanziellen Situation der Gesellschaft hat der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorstand regelmäßige Berichte über die Finanzlage und die operative Geschäftsentwicklung der VK Mühlen AG angefordert. Der Vorstand ist diesen Berichtswünschen jeweils durch schriftliche und mündliche Berichte nachgekommen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat im vergangenen Geschäftsjahr Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie Vermögensgegenstände der Gesellschaft nicht eingesehen und nicht geprüft. Hierfür bestand aus Sicht des Aufsichtsrats kein Anlass, da es dem Aufsichtsrat bereits auf der Grundlage der Vorstandsberichte sowie der sonstigen Diskussionen mit dem Vorstand inner- und außerhalb von Aufsichtsratssitzungen möglich war, seinen Überwachungspflichten in vollem Umfang nachzukommen. Mit den vom Vorstand vorgeschlagenen Investitionen hat sich der Aufsichtsrat auseinandergesetzt und ihnen nach eingehender Prüfung zugestimmt.

Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit der Vorbereitung der im Januar 2012 durchgeführten Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und der Vorbereitung der Hauptversammlung am 15. März 2012 unter Einschluss der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012, worüber jeweils in der Sitzung am 12. Dezember 2011 und hernach durch einen zu diesem Zweck vom Aufsichtsrat eingerichteten Ad-hoc-Ausschuss Beschluss gefasst wurde.

Ein weiterer Schwerpunkt der Aufsichtsratstätigkeit betraf die Veräußerung der VK "Polen" GmbH und die Unterrichtung des Aufsichtsrats durch den hierfür eingerichteten Ad-hoc-Ausschuss in der Sitzung am 12. Dezember 2011.

Schließlich befasste sich der Aufsichtsrat in der Sitzung am 15. März 2012 und der Telefonkonferenz am 27. März 2012 eingehend mit der Neubesetzung der Position des Finanzvorstands.

Kein Aufsichtsratsmitglied hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen. Unter anderem mit Blick auf die laufenden Kartellverfahren hat der Aufsichtsrat zu sämtlichen Sitzungen - ausgenommen die Sitzung am 1. Juni 2012 - rechtskundige Berater hinzugezogen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur Steigerung der Effizienz seiner Arbeit hat der Aufsichtsrat mit dem Personal-, dem Prüfungs- und dem Nominierungsausschuss drei ständige Ausschüsse gebildet, die die Beratungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereiten und die ihnen im Rahmen des gesetzlich und satzungsmäßig Zulässigen übertragenen Entscheidungen treffen. Über die Arbeit der Ausschüsse und die in den Ausschüssen gefassten Beschlüsse wurde regelmäßig an den Aufsichtsrat berichtet. Darüber hinaus bestand im Berichtsjahr ein am 13. September 2011 gebildeter Ad-hoc-Ausschuss. Ein weiterer Ad-hoc-Ausschuss wurde im Januar 2012 aufgrund eines am 21. Januar 2012 festgestellten Umlaufbeschlusses gebildet.

Dem Personalausschuss gehörten im Berichtsjahr die Aufsichtsratsmitglieder Klaus Josef Lutz, Mag. Christian Teufl und Sonja Wegener (bis 13. Juni 2012) bzw. Thomas Galus (ab 14. Juni 2012) an. Den Vorsitz im Personalausschuss führte der Aufsichtsratsvorsitzende. Herr Mag. Christian Teufl amtierte als stellvertretender Ausschussvorsitzender.

Der Personalausschuss ist im Berichtszeitraum zu einer förmlichen Sitzung zusammengetreten. In dieser Sitzung hat sich der Personalausschuss insbesondere mit der Ernennung von Herrn Christoph Kempkes zum Vorstandsvorsitzenden und mit Tantiemefragen befasst.

Dem Prüfungsausschuss gehörten die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Kurt J. Miesenböck als Vorsitzender, Klaus Josef Lutz als stellvertretender Vorsitzender sowie Raimer Thode (bis 13. Juni 2012) bzw. Sonja Wegener (ab 14. Juni 2012) an.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum eine förmliche Sitzung und eine Telefonkonferenz abgehalten. Im Mittelpunkt der Sitzung am 12. Dezember 2011, an der auch Vertreter des Abschlussprüfers teilgenommen haben, standen die Vorbereitung der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems sowie des internen Revisionssystems und die Vorbereitung der Effizienzprüfung durch den Aufsichtsrat. Der Prüfungsausschuss hat sich des Weiteren insbesondere mit der Wahl und der Beauftragung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 / 2012 befasst. Der Schwerpunkt der Telefonkonferenz am 10. Mai 2012 lag auf der Erörterung des Halbjahresfinanzberichts zum 31. März 2012 mit dem Vorstand.

Dem Nominierungsausschuss gehörten die Aufsichtsratsmitglieder Klaus Josef Lutz, Dr. Kurt J. Miesenböck sowie Per Olof Nyman an. Den Vorsitz im Nominierungsausschuss führte der Aufsichtsratsvorsitzende. Herr Dr. Kurt J. Miesenböck amtierte als stellvertretender Vorsitzender des Nominierungsausschusses.

Der Nominierungsausschuss hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Sitzungen abgehalten. In seiner Sitzung am 13. September 2011 beriet der Nominierungsausschuss insbesondere über die Empfehlung des Aufsichtsrats an den Vorstand zur gerichtlichen Bestellung von Herrn Dipl.-Ing. Josef Pröll als Nachfolger des mit Wirkung zum 13. August 2011 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Frau Mag. Veronika Haslinger. Vor der Aufsichtsratssitzung am 12. Dezember 2011 haben die Mitglieder des Nominierungsausschusses ad hoc entschieden, dass sie an dieser Empfehlung auch mit Blick auf den entsprechenden Wahlvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung am 15. März 2012 festhalten.

Der am 13. September 2011 zur Vermeidung von Interessenkonflikten gebildete Ad-hoc-Ausschuss hat sich anstelle des Aufsichtsratsplenums mit der Beratung und Überwachung des Vorstands bei der Veräußerung der VK "Polen" GmbH befasst und auf Basis der hierfür erteilten Ermächtigung der Veräußerung an die LLI Euromills GmbH in der Sitzung am 21. Dezember 2011 zugestimmt.

Dem Ad-hoc-Ausschuss gehören die Aufsichtsratsmitglieder Klaus Josef Lutz, Per Olof Nyman, Georg Olbrich und Sonja Wegener an. Den Vorsitz im Ad-hoc-Ausschuss führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Durch die Besetzung des Ausschusses wurde sichergestellt, dass die Vertreter des Mehrheitsaktionärs LLI Euromills GmbH im Aufsichtsrat, namentlich Herr Dr. Kurt J. Miesenböck und Herr Mag. Christian Teufl, die dem Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Bildung des Ad-hoc-Ausschusses angehört haben, an Beratungen und Entscheidungen über die geplante Veräußerung der Beteiligung an einer Tochtergesellschaft nicht teilnehmen. Neben der Veräußerung an andere mögliche Interessenten wurde von Beginn an auch eine Veräußerung an den Mehrheitsaktionär LLI Euromills GmbH in Erwägung gezogen und geprüft, so dass die vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder ebenso wie nach Ablauf des Geschäftsjahrs bestellte oder gewählte Aufsichtsratsmitglieder, die bei dem vorerwähnten Mehrheitsaktionär Organfunktionen wahrnehmen oder ihm in sonstiger Weise nahe stehen, insoweit einem Interessenkonflikt unterliegen.

Der Ausschuss ist nach Vollzug der Veräußerung der VK "Polen" GmbH an die LLI Euromills GmbH nicht mehr zusammengetreten, hat sich jedoch für den Bedarfsfall ein Zusammenkommen zu weiteren Sitzungen vorbehalten.

Der im Januar 2012 gebildete Ad-hoc-Ausschuss hat sich mit der Durchführung der im Januar 2012 erfolgten Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital befasst und auf Basis der ihm hierzu erteilten Ermächtigung des Aufsichtsrats die zur Durchführung erforderlichen Beschlüsse gefasst.

Dem Ad-hoc-Ausschuss gehörten die Aufsichtsratsmitglieder Klaus Josef Lutz als Vorsitzender, Mag. Christian Teufl als stellvertretender Vorsitzender, Per Olof Nyman und Sonja Wegener an. Der Ad-hoc-Ausschuss hat sich in einer Telefonkonferenz am 25. Januar 2012 konstituiert, die vorstehend genannten Beschlüsse gefasst und besteht seit der ordnungsgemäßen Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und Erledigung der ihm übertragenen Aufgaben nicht mehr.

Corporate Governance

Fragen der Corporate Governance waren ebenfalls Gegenstand der Beratungen im Aufsichtsrat. In seiner Sitzung am 12. Dezember 2011 hat der Aufsichtsrat die Erklärung der Verwaltung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB und den gemeinsam mit dem Vorstand erstatteten Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2010 / 2011 erörtert und gebilligt. Ferner hat der Aufsichtsrat in der Sitzung am 12. Dezember 2011 turnusmäßig die Effizienz seiner Arbeit geprüft.

Den gemeinsam mit dem Vorstand erstatteten Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2011 / 2012 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 18. Dezember 2012 erörtert und gebilligt. Die aktuelle Entsprechenserklärung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Erläuterungen ist Bestandteil der ebenfalls in der Aufsichtsratssitzung am 18. Dezember 2012 erörterten und vom Aufsichtsrat gebilligten Erklärung der Verwaltung zur Unternehmensführung.

Der Corporate Governance Bericht und die Erklärung zur Unternehmensführung mit der aktuellen Entsprechenserklärung sind auf der Internetseite der VK Mühlen AG öffentlich zugänglich gemacht. Ferner stehen den Aktionären die aktuelle Entsprechenserklärung und die Entsprechenserklärung der Vorjahre auf der Internetseite der VK Mühlen AG dauerhaft zur Verfügung.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Der gemäß den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss der VK Mühlen AG und der auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) und den gemäß § 315a HGB ergänzend anwendbaren handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellte Konzernabschluss sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011 / 2012 wurden durch den von der Hauptversammlung am 15. März 2012 gewählten und anschließend vom Aufsichtsrat beauftragten Abschluss- und Konzernabschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin, unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat festgelegten Prüfungsschwerpunkte und unter Einbeziehung der Buchführung geprüft. Der Abschluss- und Konzernabschlussprüfer hat keine Einwendungen erhoben und dies in uneingeschränkten Bestätigungsvermerken bescheinigt.

Der Jahresabschluss der VK Mühlen AG, der Konzernabschluss, der Lagebericht und der Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sind dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt worden. In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 18. Dezember 2012 berichteten die Vertreter des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfungen und standen für Fragen der Ausschussmitglieder zur Verfügung. Nach eingehender Befassung mit den vorgelegten Unterlagen und Erörterung mit den Vertretern des Abschlussprüfers erhob der Prüfungsausschuss keine Einwendungen. Im Anschluss an die ausführliche Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss und Erstattung des Berichts aus der Prüfungsausschusssitzung berichteten die Vertreter des Abschlussprüfers auch dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Prüfungsergebnisse und standen für Fragen der Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung. Nach Erörterung mit den Vertretern des Abschlussprüfers sind nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011 / 2012 durch den Aufsichtsrat Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat stimmte den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers zu und billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 30. September 2012, der damit festgestellt ist, sowie den Konzernabschluss zum 30. September 2012.

Auch der vom Vorstand gemäß § 312 AktG aufgestellte Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) wurde von dem von der Hauptversammlung am 15. März 2012 gewählten Abschlussprüfer geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte hierzu den folgenden Bestätigungsvermerk: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass (1) die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, (2) bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Der Abhängigkeitsbericht wurde dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers rechtzeitig vorgelegt. Er wurde in den Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats am 18. Dezember 2012 eingehend erörtert und insbesondere auf Vollständigkeit und Richtigkeit geprüft. Die Vertreter des Abschlussprüfers berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung des Abhängigkeitsberichts und standen dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer zu. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht des Vorstands sowie gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Frau Mag. Veronika Haslinger hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 13. August 2011 niedergelegt. Als Nachfolger von Frau Mag. Haslinger wurde Herr Dipl. Ing. Josef Pröll zunächst gerichtlich bestellt und alsdann von der Hauptversammlung am 15. März 2012 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Veränderungen im Vorstand

Herr Rigobert Schneider hat sein Amt als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2012 niedergelegt. Als Nachfolger von Herrn Scheider wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 27. März 2012 Herr Johannes Niclassen mit Wirkung vom 1. April 2012 zum Mitglied des Vorstands bestellt.

Dank

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern im Konzern für ihren großen persönlichen Einsatz und die im Geschäftsjahr 2011 / 2012 geleistete Arbeit.